上交所專題新聞發(fā)布會 | 上交所就*ST博元股票終止上市答記者問
2016-03-21 上交所發(fā)布
2016年3月21日，上交所根據(jù)上市委員會的審核意見，決定珠海市博元投資股份有限公司（下稱*ST博元或公司）股票終止上市。上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人就公司股票終止上市的情況回答了記者的提問。
1、*ST博元成為證券市場首家因重大信息披露違法被終止上市的公司，能否簡要介紹其退市過程？
答： *ST博元是中國證監(jiān)會2014年《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《退市意見》）實施后，證券市場首家因觸及重大信息披露違法情形被終止上市的公司。概括起來，該公司退市主要經(jīng)歷三個階段。
第一階段，*ST博元經(jīng)行政立案調(diào)查被依法移送公安機關(guān)。2014年6月17日，中國證監(jiān)會對*ST博元涉嫌信息披露違規(guī)行為進(jìn)行立案調(diào)查。2015年3月26日，公司因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、變造金融票證罪，被中國證監(jiān)會依法移送公安機關(guān)。2015年3月27日，中國證監(jiān)會召開新聞發(fā)布會，通報了公司違法違規(guī)及依法移送公安的相關(guān)情況。
從行政調(diào)查情況看，*ST博元違法行為十分嚴(yán)重。2011年4月29日公告的控股股東華信泰已經(jīng)履行及代付的股改業(yè)績承諾資金 3.8億元并未真實履行到位。為掩蓋這一事實，公司在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構(gòu)用股改業(yè)績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易，并披露財務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報告，虛增資產(chǎn)、收入、利潤等財務(wù)信息。
第二階段，*ST博元股票被暫停上市。公司被中國證監(jiān)會移送公安機關(guān)后，2015年5月25日，上交所依據(jù)《退市意見》和《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，決定公司股票暫停上市。此前，公司股票于2015年3月31日被實施退市風(fēng)險警示，并在風(fēng)險警示板交易30個交易日。
第三階段，上交所對*ST博元股票作出終止上市決定。 根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)工作部署和要求，2016年3月21日，上交所召開上市委員會審核會議，七名參會委員均為所外法律、會計等領(lǐng)域資深人士。參會委員經(jīng)審議后，一致表決同意*ST博元股票終止上市。同日，根據(jù)上市委員會的審核意見，上交所作出了*ST博元股票終止上市的決定，并對外公告。
2、決定*ST博元退市的主要依據(jù)是什么？
答：將市場反響強烈、嚴(yán)重?fù)p害投資者權(quán)益、各方認(rèn)識較為統(tǒng)一的重大信息披露違法納入退市情形，是2014年中國證監(jiān)會新一輪退市制度改革中的一項重要舉措?！锻耸幸庖姟奉C布后，上交所配套修改了《股票上市規(guī)則》，明確將因重大信息披露違法被移送公安，作為對公司實施強制退市的具體情形。*ST博元因重大信息披露違法被移送公安后，對其股票實施終止上市，主要依據(jù)如下：
?。ㄒ唬└鶕?jù)中國證監(jiān)會行政調(diào)查情況，公司違法行為十分嚴(yán)重
經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，公司違法行為十分嚴(yán)重。從目的上看，公司為掩蓋股改業(yè)績承諾資金未真實履行到位的事實，偽造銀行承兌匯票，導(dǎo)致其2011年年報虛增銀行存款、股東權(quán)益3.8億余元；從手段上看，公司2011至2014年多次偽造銀行承兌匯票，并虛構(gòu)票據(jù)貼現(xiàn)、置換交易，且多次使用虛假銀行進(jìn)賬單和虛假銀行承兌匯票入賬；從金額上看，2011年至2014年，公司在其相關(guān)定期報告中虛增資產(chǎn)、負(fù)債、收入和利潤，金額巨大；從后果上看，公司2010年年報披露的凈資產(chǎn)為-3.62億元，追溯調(diào)整后， 2010年至2013年連續(xù)4個會計年度凈資產(chǎn)均為負(fù)值。上述違法事實已由中國證監(jiān)會通過新聞發(fā)布會方式對外公布，公司也因上述違法事實被依法移送公安機關(guān)。
?。ǘ竟善睂嵤┙K止上市符合中國證監(jiān)會《退市意見》及上交所《股票上市規(guī)則》所規(guī)定的相關(guān)程序和要求
一方面，對公司股票實施終止上市，符合中國證監(jiān)會《退市意見》和上交所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定?！锻耸幸庖姟芬髮χ卮筮`法暫停上市公司限期實施終止上市，其第（七）條將“限期實施”規(guī)定為“在證監(jiān)會作出行政處罰決定或者移送決定之日起一年內(nèi)，證券交易所應(yīng)當(dāng)作出終止其股票上市交易的決定”。與此相銜接，《股票上市規(guī)則》第14.3.1條第（十三）項規(guī)定，因涉嫌重大信息披露違法被證監(jiān)會移送公安機關(guān)的公司，出現(xiàn)“其股票已被暫停上市，且未在規(guī)定期限內(nèi)恢復(fù)上市”情形的，上交所將決定其股票終止上市?！豆善鄙鲜幸?guī)則》第14.3.13條還規(guī)定，上交所應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會作出移送公安決定之日起“屆滿十二個月前的十五個交易日內(nèi)”，作出是否終止其股票上市的決定。*ST博元自2015年3月26日被中國證監(jiān)會移送公安機關(guān)至今，即將屆滿12個月，其股票仍處于暫停上市狀態(tài)?，F(xiàn)決定*ST博元股票終止上市，符合上述規(guī)定和要求。
另一方面，公司在上交所作出終止上市決定時也不具備恢復(fù)上市條件?！锻耸幸庖姟返冢ò耍l規(guī)定，公司股票因重大信息披露違法移送公安機關(guān)暫停上市后，公司“全面糾正違法行為、及時撤換有關(guān)責(zé)任人員、對民事賠償責(zé)任承擔(dān)作出妥善安排的”，可以向證券交易所申請恢復(fù)上市。上交所《股票上市規(guī)則》14.2.7條對上述規(guī)定作了具體細(xì)化，其中 “對重大信息披露違法行為的責(zé)任追究已處理完畢”，是“全面糾正違法行為”中的一項要求。但目前，司法機關(guān)尚未就*ST博元案件作出生效裁決，該要求未能滿足。此外，公司尚未對已被行政調(diào)查查明的違法違規(guī)事實進(jìn)行改正，也未對可能的民事賠償承擔(dān)作出安排。
綜上所述，現(xiàn)決定將*ST博元股票予以終止上市，符合《退市意見》及上交所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，充分彰顯了證監(jiān)會對重大違法行為零容忍的堅定決心，表明了上交所嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的基本態(tài)度。把重大信息披露違法公司清理出證券市場，有利于警醒上市公司依法履行信息披露義務(wù)，有利于更好地保護投資者的合法權(quán)益，有利于促進(jìn)資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。
3、在*ST博元被移送公安機關(guān)、啟動退市程序后，上交所做了哪些監(jiān)管工作？
答： 2015年3月26日*ST博元被移送公安機關(guān)后，上交所及時啟動了對公司股票的退市程序。在公司股票退市風(fēng)險警示至?xí)和Ｉ鲜衅陂g，上交所繼續(xù)督促公司充分揭示退市風(fēng)險，保護中小投資者權(quán)益。根據(jù)*ST博元的自身情況和重大違法退市機制的特點，主要做了四方面的監(jiān)管工作：
一是加強上市公司信息披露事前監(jiān)管。公司被移送公安機關(guān)后，考慮到退市程序?qū)?，公司公告信息是否?zhǔn)確完整，對投資者作出理性判斷十分重要，上交所公司監(jiān)管部門根據(jù)規(guī)定暫停了公司直通車公告業(yè)務(wù)，對公司公告實施事前審核。公司股票退市風(fēng)險警示及暫停上市期間，交易所對公司披露的2014年年報、股東捐贈資產(chǎn)等事項，均加大了審核力度，要求公司補充完善投資者關(guān)心的重要信息，并有針對性地作出風(fēng)險揭示。
二是切實維護風(fēng)險警示期交易秩序。*ST博元在風(fēng)險警示交易期間，股價波動較大，換手率高，投機炒作氛圍濃厚。對此，上交所加大市場監(jiān)察力度，及時警示及處置異常交易和違規(guī)交易行為，并根據(jù)需要適時公開交易信息，對提醒投資者理性參與交易發(fā)揮了積極作用。
三是持續(xù)督促公司充分揭示退市風(fēng)險。*ST博元進(jìn)入退市程序后，公司股東及市場輿論十分關(guān)心公司情況變化和退市進(jìn)展。為更好地滿足投資者的知情權(quán)，上交所督促公司加大風(fēng)險揭示力度，并增加風(fēng)險揭示頻次。公司股票被退市風(fēng)險警示至?xí)和Ｉ鲜衅陂g，公司披露風(fēng)險提示公告40余份。同時，還要求公司每月一次集中公告對投資者咨詢問題的答復(fù)情況。
四是及時處理公司和相關(guān)責(zé)任人的違規(guī)行為。*ST博元披露2014年年度報告以及2015年第一季度報告時，公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員均聲明稱，無法保證相關(guān)內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，引起市場廣泛關(guān)注。就此，上交所已督促公司完成整改，并對公司及相關(guān)責(zé)任人予以了公開譴責(zé)。另外，對于公司第一大股東莊春虹在退市風(fēng)險警示期間的違規(guī)減持行為，也及時采取了交易限制措施，并予以通報批評。
4、據(jù)了解，*ST博元已向法院申請進(jìn)行重整，目前尚未獲得受理。能否簡要解釋一下公司重整與退市的關(guān)系？
答：從相關(guān)規(guī)定看，重整和退市屬于目的各有側(cè)重、程序相互獨立的制度安排。對于重大信息披露違法退市，《退市意見》和《股票上市規(guī)則》有明確的程序和要求，依法對*ST博元股票作出終止上市決定，不受公司是否重整影響。
從公司披露情況看， 2015年8月18日，公司向法院申請重整，但目前尚未被裁定受理，從而尚未進(jìn)入正式法定程序；公司申請破產(chǎn)重整歷時近7個月未有實質(zhì)進(jìn)展，也未作出有約束力的具體安排。
另外，前期公司披露了股東捐贈資產(chǎn)公告，但與公司因重大信息披露違法退市無必然聯(lián)系。*ST博元在有關(guān)公告中也對此予以了明確說明。
5、*ST博元被作出終止上市決定后，其股票將進(jìn)入退市整理期交易，投資者參與需注意哪些事項？
答：上交所已于2016年3月21日公告對*ST博元股票的終止上市決定。根據(jù)《上市規(guī)則》第14.3.20條的規(guī)定， *ST博元將于3月29日進(jìn)入退市整理期，交易30個交易日。
退市整理期是為方便已被決定退市公司的投資者退出而作出的交易安排。投資者參與退市整理期股票交易前，需要熟悉上交所《退市整理期業(yè)務(wù)實施細(xì)則(2015年修訂)》的規(guī)定，并認(rèn)真閱讀*ST博元發(fā)布的相關(guān)公告。其中，需要特別關(guān)注了解交易機制的特殊安排，遵守適當(dāng)性管理方面的要求，理性參與投資，注意交易風(fēng)險?，F(xiàn)就這兩方面的內(nèi)容做簡要介紹。
一是退市整理期股票及其交易的特殊安排。主要包括：（1）公司股票簡稱將由“*ST博元”變更為“退市博元”，漲跌幅限制為10%；（2）交易期限為30個交易日，期間的全天停牌不計入退市整理期，但累計停牌不得超過5個交易日；（3）上交所將每日公布當(dāng)日買入、賣出金額最大的五家會員證券營業(yè)部的名稱及各自的買入、賣出金額；（4）*ST博元在退市整理期間不得籌劃或者實施重大資產(chǎn)重組。
二是投資者參與退市整理期交易應(yīng)遵守的要求。主要包括：（1）個人投資者買入退市整理股票的，應(yīng)當(dāng)具備2年以上的股票交易經(jīng)歷，且以本人名義開立的證券賬戶和資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)（不含通過融資融券交易融入的證券和資金）在人民幣50萬元以上；（2）不符合以上規(guī)定的個人投資者，僅可賣出已持有的退市整理股票；（3）首次買入退市整理股票的投資者，需簽署《退市整理股票風(fēng)險揭示書》；（4）遵守上交所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，不得從事異常交易行為。
6、*ST博元在退市整理期間有哪些信息披露要求？
答： *ST博元在股票被摘牌前，仍為在上交所上市的公司，在退市整理期期間，公司仍應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定及相關(guān)監(jiān)管要求，及時、公平的披露臨時公告和定期公告，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。公司目前尚未披露2015年度報告，公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司在法定期限內(nèi)履行披露義務(wù)。還要說明的是，因*ST博元重大信息披露違法，上交所依法對其股票作出終止上市的決定，與公司是否已經(jīng)披露年報沒有關(guān)系。
*ST博元將于3月29日進(jìn)入退市整理期，公司應(yīng)嚴(yán)格按上市規(guī)則要求，對退市整理期的交易安排和股票將被摘牌的風(fēng)險進(jìn)行充分披露。具體要求包括進(jìn)入退市整理期交易相關(guān)情況公告的披露時點、風(fēng)險提示公告的披露時點和次數(shù)、股票轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的安排等方面。
7、*ST博元股票被摘牌后還可以轉(zhuǎn)讓嗎？
答：根據(jù)《上市規(guī)則》第14.3.25條的規(guī)定，*ST博元退市整理期交易屆滿三十個交易日后，上交所在五個交易日內(nèi)對其股票予以摘牌，公司股票終止上市。
*ST博元被摘牌后，其股份應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱股轉(zhuǎn)系統(tǒng)），股東可以在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。對這個問題，證監(jiān)會《退市意見》第十七條有明確規(guī)定，強制退市公司股票應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。要說明的是，上市公司被終止上市，是正常的市場行為。*ST博元被終止上市后，盡管其股票不在上交所市場交易，但其資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營、盈虧等情況并不因此而改變，公司并沒有破產(chǎn)或解散，仍然可以正常經(jīng)營。公司股東仍然可以依法行使股東權(quán)利。
對*ST博元而言，公司應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》14.3.27條和14.3.28條的要求，聘請具有主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司（以下簡稱代辦機構(gòu)）并與其簽訂相關(guān)協(xié)議，并立即準(zhǔn)備股票轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)事宜，保證公司股票在摘牌之日起四十五個交易日內(nèi)可以掛牌轉(zhuǎn)讓。如*ST博元未聘請或無代辦機構(gòu)接受其聘請的，上交所可以為其臨時指定代辦機構(gòu)。
另外，按照上交所《退市公司重新上市實施辦法（2015年修訂）》的規(guī)定，如果*ST博元未按上交所規(guī)定安排股份轉(zhuǎn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，上交所自其股票進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓之日起的三十六個月內(nèi)，不受理公司的重新上市申請。
8、*ST博元終止上市后是否可以重新上市？
答：*ST博元終止上市后，如果滿足重新上市條件，可以向上交所提出重新上市申請?！渡鲜幸?guī)則》14.5.1條、14.5.2條、14.5.3條對此作了原則規(guī)定，上交所《退市公司重新上市實施辦法（2015年修訂）》也有具體安排。重新上市條件主要有三個方面。
一是申請重新上市的時間間隔條件。根據(jù)《退市公司重新上市實施辦法》規(guī)定，*ST博元退市后如申請重新上市，應(yīng)在其股票進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓之日起屆滿一個完整會計年度后提出，也就是至少經(jīng)過2017年會計年度后，才可以提出重新上市申請。
二是針對違法退市公司的特別條件。主要包括已全面糾正重大違法行為、已撤換與重大信息披露違法行為有關(guān)的責(zé)任人員、已對相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排、不存在《上市規(guī)則》規(guī)定的暫停上市或者終止上市情形、中介機構(gòu)進(jìn)行核查驗證并出具專項意見等條件。
三是針對已退市公司的一般條件。主要包括公司股本總額、股東分布、無重大違法行為、最近三個會計年度盈利、最近三個會計年度現(xiàn)金流量、最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)、最近三個年度的審計報告、最近三年公司主營業(yè)務(wù)等方面的要求。
9、因*ST博元違法行為給投資者造成的損失應(yīng)如何追償？
答：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》，就*ST博元因重大信息披露違法給投資者造成的損失，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，對*ST博元提起民事賠償訴訟。
另外，《退市意見》和上交所《股票上市規(guī)則》也就投資者權(quán)益保護作了安排。針對因重大信息披露違法被終止上市的公司，綜合考慮中小投資者的利益訴求，將“對民事賠償承擔(dān)作出妥善安排”，列為了重新上市的條件之一，公司只有符合該項條件，才有可能申請重新上市。 
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