畢馬威中國稅務(wù)快訊
第二十二期，二零一七年七月
背景
2017年6月30日，財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2017]56號，以下簡稱“56號文”），對于資管產(chǎn)品增值稅征收相關(guān)問題作出了進一步明確，解答了納稅人就資管產(chǎn)品范圍、征收方式以及核算和申報等方面的疑慮。
2016年12月，財政部和國家稅務(wù)總局頒布了《關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號，以下簡稱“140號文”），其中第四條規(guī)定，資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人（以下稱“管理人“）為增值稅納稅人。隨即，2017年1月，財政部和國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補充通知》（財稅[2017]2號，以下簡稱“2號文”），將140號文第四條的執(zhí)行時間延遲為2017年7月1日。56號文則明確了資管產(chǎn)品的計稅方式，并將征收時點推遲至2018年1月1日。
去年140號文出臺后，尤其今年2號文出臺后，已經(jīng)有不少管理人開始著手準(zhǔn)備資管產(chǎn)品的增值稅政策的落地實施。56號文給管理人預(yù)留了半年的準(zhǔn)備時間，加上簡易征收方式的明確，資管產(chǎn)品繳納增值稅的合規(guī)難度有所降低。然而，管理人仍需要進行資產(chǎn)的納稅處理判定、合同的修訂、業(yè)務(wù)流程的梳理改造、與利益相關(guān)者的溝通，尤其是相關(guān)系統(tǒng)的改造、測試、上線等一系列工作。無論對于已經(jīng)悉心準(zhǔn)備的管理人，還是一直在觀望的管理人而言，為了實現(xiàn)2018年1月1日資管產(chǎn)品增值稅遵從的平穩(wěn)過渡，余下的時間并不像想象中那樣寬裕。
本期稅務(wù)快訊中，我們會深入分析56號文的規(guī)定，并有針對性地對未來半年內(nèi)納稅人需要考慮的準(zhǔn)備工作提供相關(guān)分析和建議。
新政策主要內(nèi)容和畢馬威的分析和觀察
我們將逐條介紹56號文明確的主要內(nèi)容，并就此進行分析，分享畢馬威的觀察。
簡易征收方式
根據(jù)56號文，資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為（以下稱資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)），暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。
毫無疑問，簡易征收的計稅方式極大地降低了管理人的增值稅合規(guī)成本，同時也降低了稅務(wù)機關(guān)的征管難度。140號文出臺后一度困擾行業(yè)的一般計稅方式下進項稅抵扣的相關(guān)問題，例如管理人是否可以就其收取的產(chǎn)品管理費向自己開具開票，進項稅是否可以在不同產(chǎn)品間混合抵扣等，均隨著簡易征收方式的明確迎刃而解。同時，簡易征收方式下3%的征收率也對納稅人有利，相比于一般計稅模式下6%的稅率，3%的征收率將降低納稅人的稅負。
值得注意的是，56號文指出資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)“暫時”適用簡易計稅方式。目前，營改增法規(guī)仍然處于試點期間，下一步增值稅立法時，政策制定者是否會調(diào)整相關(guān)增值稅處理則須拭目以待。
進一步明確資管產(chǎn)品和資管產(chǎn)品管理人
140號文出臺后，財稅部門對資管產(chǎn)品和資管產(chǎn)品管理人的規(guī)定進行了解讀，但業(yè)內(nèi)對資管產(chǎn)品和資管產(chǎn)品管理人范圍的理解一直存在較大爭議。56號文采用正列舉的方式進一步明確了資管產(chǎn)品和資管產(chǎn)品管理人的范圍，為納稅人判定是否受法規(guī)影響提供了指引。
資管產(chǎn)品，包括銀行理財產(chǎn)品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產(chǎn)權(quán)信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產(chǎn)管理計劃、集合資產(chǎn)管理計劃、定向資產(chǎn)管理計劃、私募投資基金、債權(quán)投資計劃、股權(quán)投資計劃、股債結(jié)合型投資計劃、資產(chǎn)支持計劃、組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品、養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品。
資管產(chǎn)品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產(chǎn)管理公司、專業(yè)保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、養(yǎng)老保險公司。
當(dāng)然，對于名單中沒有列舉的其他資管產(chǎn)品和資管產(chǎn)品管理人，財政部和稅務(wù)總局也明確了其他資管產(chǎn)品管理人及資管產(chǎn)品的界定由財政部和稅務(wù)總局規(guī)定，保留了最終解釋權(quán)。
對于名單中界定模糊或者沒有明確規(guī)定的資管產(chǎn)品，建議管理人應(yīng)與稅務(wù)機關(guān)保持積極有效的溝通，并結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品監(jiān)管法規(guī)審慎地作出判斷。
明確表述資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)
為了方便區(qū)分，56號文將資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為表述為“資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)”，將管理人接受投資者委托或信托對受托資產(chǎn)提供的管理服務(wù)以及管理人發(fā)生的除資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)外的其他增值稅應(yīng)稅行為表述為“其他業(yè)務(wù)”。
對于資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。資管產(chǎn)品的管理人仍需要按照140號文的要求，從“保本“與”非保本“、”是否持有至到期“的角度，結(jié)合其他因素如是否享受免稅政策等，對資產(chǎn)投資過程中產(chǎn)生的收益或利得進行增值稅處理的判斷。
對于其他業(yè)務(wù)，則按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。56號文進一步明確了管理人接受投資者委托或信托對受托資產(chǎn)提供的管理服務(wù)屬于其他業(yè)務(wù)，例如具備一般納稅人身份的管理人收取的管理費、銷售費和托管費等費用應(yīng)按6%的稅率計算增值稅銷項稅，并可抵扣進項稅。
下圖展示了典型的資管產(chǎn)品的生命周期，每一個環(huán)節(jié)都需要準(zhǔn)確判斷是否適用增值稅以及適用的稅率。
投資者是資管產(chǎn)品的情況下，若相關(guān)業(yè)務(wù)適用增值稅，按資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)，則稅率為3%，其他投資者按其他業(yè)務(wù)適用6%稅率；
信托或基金公司等管理人取得的收入按其他業(yè)務(wù)適用6%稅率；
產(chǎn)品層面，若相關(guān)業(yè)務(wù)屬于增值稅應(yīng)稅行為，則按資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)適用3%稅率。
56號文還同時明確，管理人應(yīng)分別核算資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)的銷售額和增值稅應(yīng)納稅額。未分別核算的，資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)不得適用簡易計稅方法。對于管理人而言，這一要求基本與監(jiān)管的要求一致，應(yīng)將資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)區(qū)分，分別建賬、分別核算。
明確資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)銷售額和應(yīng)納稅額的核算方式
按照56號文規(guī)定，管理人可選擇分別或匯總核算資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)銷售額和增值稅應(yīng)納稅額。
雖然管理人可以選擇上述兩種截然不同的銷售額和應(yīng)納稅額核算方式，但實施難點在于需要充分考慮每種方式下對產(chǎn)品的影響和可行的實現(xiàn)方案。
從對產(chǎn)品的影響角度來看，由于資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)所涉及的應(yīng)稅行為主要是金融服務(wù)中的貸款服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓，因此在簡易征收模式下，應(yīng)重點考察這兩類應(yīng)稅行為在不同的核算方式下對產(chǎn)品的具體影響，具體如下：
貸款服務(wù)
根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號，以下簡稱“36號文“），貸款服務(wù)以提供服務(wù)取得的全部利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額。由于貸款服務(wù)的應(yīng)稅銷售額確認(rèn)口徑相對簡單，不存在任何抵減項目，因此分別核算和匯總核算這兩種方式將不存在本質(zhì)差別，對各產(chǎn)品最終的銷售額和應(yīng)納稅額不產(chǎn)生影響。
金融商品轉(zhuǎn)讓
根據(jù)36號文，金融商品轉(zhuǎn)讓按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度?？梢钥闯?，由于金融商品轉(zhuǎn)讓的銷售額計算存在正負差抵減和年末負差不得繼續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)的問題，因此分別核算和匯總核算兩種方式預(yù)期將對產(chǎn)品產(chǎn)生不同的影響。
在分別核算方式下，各產(chǎn)品的金融商品轉(zhuǎn)讓負差只能抵減產(chǎn)品自身在以后期間的轉(zhuǎn)讓正差。因此預(yù)期可能會出現(xiàn)同一管理人所管理的部分產(chǎn)品在年度末或產(chǎn)品到期清算時仍存在轉(zhuǎn)讓負差，無法繼續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)抵扣的情況。而在匯總核算方式下，某一產(chǎn)品的金融商品轉(zhuǎn)讓負差可以抵減其他產(chǎn)品的轉(zhuǎn)讓正差。從稅負成本的角度來看，這一方式可能在一定程度上實現(xiàn)了整體的節(jié)稅效果。但需要特別注意的是，該方式可能出現(xiàn)各產(chǎn)品共擔(dān)稅負成本的問題，管理人需要考慮這一結(jié)果是否符合監(jiān)管機構(gòu)對產(chǎn)品管理的要求，是否能夠被不同產(chǎn)品的投資人所接受等因素。
此外，在現(xiàn)金流方面，各產(chǎn)品的金融商品轉(zhuǎn)讓正負差相互抵減后，最終計算的應(yīng)交稅款在實際納稅時如何在各產(chǎn)品中分?jǐn)?，也將成為管理人需要仔細斟酌的問題。
從實現(xiàn)方案的角度來看，由于監(jiān)管層面要求資管產(chǎn)品獨立核算，若管理人采用了分別核算不同產(chǎn)品的銷售額和應(yīng)納稅額的方式，將與監(jiān)管要求保持完全一致。同時，落地實施過程中，可充分參考管理人自身應(yīng)稅行為的營改增改造方案，實現(xiàn)難度相對較低。但若管理人采用了匯總核算不同產(chǎn)品的銷售額和應(yīng)納稅額的方式，則需要考慮如何匯總各產(chǎn)品的銷售額，以計算匯總后的應(yīng)納稅額，并在滿足監(jiān)管要求的前提下，完成增值稅在每一個產(chǎn)品上的會計處理。因此，管理人可能需要考慮為產(chǎn)品建立統(tǒng)一的稅務(wù)會計賬或類似臺賬，用來計算匯總的應(yīng)交稅款，并記錄各產(chǎn)品之間可能存在的增值稅賬務(wù)處理，以備后續(xù)管理使用和應(yīng)對稅務(wù)機關(guān)檢查。
值得注意的是，56號文中對于管理人采用分別或匯總核算銷售額和應(yīng)納稅額沒有給出詳細的實施要求，仍存在部分細節(jié)問題值得探討。例如，管理人是否可以僅對一部分產(chǎn)品采用匯總核算方式，而對其他產(chǎn)品采用分別核算方式？管理人對產(chǎn)品采用一種核算方式后，后續(xù)是否可以變更為另一種核算方式？另一方面，由于兩種稅金核算方式可能對產(chǎn)品產(chǎn)生不同的影響，各資管產(chǎn)品的行業(yè)監(jiān)管部門是否會對該問題給予積極的反饋和指導(dǎo)意見也值得期待。
明確匯總申報
56號文明確了管理人應(yīng)按照規(guī)定的納稅期限，匯總申報繳納資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)的增值稅。本條規(guī)定也消除了資管產(chǎn)品單獨進行納稅申報的可能性，管理人應(yīng)使用自己的納稅人識別號，匯總申報繳納資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)的增值稅。
56號文未提及納稅申報細節(jié)，例如資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)銷售額和應(yīng)納稅額的填報要求等。除非有進一步的征管細則出臺，納稅人應(yīng)該遵照現(xiàn)行的增值稅申報要求填寫資管運營業(yè)務(wù)的申報表。
此外，由于從140號文到56號文對資管產(chǎn)品管理人身份的表述口徑均為納稅人，與業(yè)內(nèi)人士理解的管理人是從投資人的涉稅收益中代扣代繳增值稅的理解存在一定的偏差，雖然這不會影響資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)繳納增值稅的實質(zhì)，但可能會在一定程度上影響投資人對稅款繳納承擔(dān)方的理解和判斷，對管理人和投資人之間的定價博弈產(chǎn)生一定的干擾。
實施日期和稅款抵減
2號文發(fā)布后，財稅部門與資管行業(yè)納稅人、行業(yè)協(xié)會以及監(jiān)管機構(gòu)等均進行了多次調(diào)研和磋商。56號文將資管產(chǎn)品征收增值稅的實施時間推遲至2018年1月1日，為納稅人進行相應(yīng)的準(zhǔn)備提供了緩沖時間。
值得注意的是，56號文的實施日期不是按照產(chǎn)品成立日期，在2018年1月1日前發(fā)行的產(chǎn)品在實施時仍存續(xù)的，發(fā)生增值稅納稅義務(wù)的，應(yīng)按照規(guī)定繳納增值稅。
同樣，56號文也參照之前的政策口徑明確了對資管產(chǎn)品在2018年1月1日前運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產(chǎn)品管理人以后月份的增值稅應(yīng)納稅額中抵減。
政策尚未明確的事項
56號文明確了資管產(chǎn)品的簡易征收方式以及資管產(chǎn)品和資管產(chǎn)品管理人的范圍等若干事項。但是140號文出臺后，業(yè)內(nèi)一些存在爭議的問題仍舊沒有明確，可能會導(dǎo)致納稅人的判斷與稅務(wù)機關(guān)的理解不一致的情況。這些問題包括但不限于：
保本與非保本收益的判定。例如，對于合同中約定了回購或贖回、抵押/質(zhì)押/擔(dān)保/差額補足、優(yōu)先級投資人取得固定回報、回撥機制等條款如何界定，是否屬于 “合同中明確承諾到期本金可全部收回”，從而判定為保本收益？
持有至到期而不作為轉(zhuǎn)讓的適用性。例如，基金、信托等資管產(chǎn)品可能存在無有效期或有效期非常長的情況，如果持有期間由產(chǎn)品發(fā)行方贖回產(chǎn)品，是否應(yīng)視為金融商品轉(zhuǎn)讓？又如合同中沒有約定到期日，但是規(guī)定了終止條件，比如在終止條件達成時強制贖回，是否認(rèn)為屬于持有至到期，從而不作為轉(zhuǎn)讓處理？
資管產(chǎn)品的具體范圍。例如，私募投資基金是否包括私募股權(quán)投資基金和私募證券投資基金？根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令[105]號）的規(guī)定，私募股權(quán)投資基金屬于私募投資基金。 對于合伙型私募投資基金，已經(jīng)按6%繳納增值稅，，可能導(dǎo)致與其他私募投資基金稅負不一致的情況？此外，境外資管產(chǎn)品從中國境內(nèi)取得的投資收益是否也適用簡易計稅方法繳納增值稅？
特殊資產(chǎn)的處理。例如，資管產(chǎn)品投資于結(jié)構(gòu)性存款，應(yīng)視作存款利息還是作為投資收益？對于收益權(quán)互換、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、新三板股票轉(zhuǎn)讓，是否作為轉(zhuǎn)讓金融商品繳納增值稅？對于可轉(zhuǎn)換債券、可分離債券和可交換債券，如何確認(rèn)增值稅的計稅基礎(chǔ)？
同業(yè)身份的套用。例如，管理人屬于金融機構(gòu)，則其管理的產(chǎn)品是否可以套用其身份，從而享受同業(yè)往來免稅的待遇，如對產(chǎn)品取得的金融債券利息按照免稅處理？產(chǎn)品投資于其他金融機構(gòu)發(fā)行的產(chǎn)品取得的收入，如果被判定為保本，收入也按照免稅處理？
境外投資的處理。例如，對于投資境外資產(chǎn)的資管產(chǎn)品取得的收益是否需要繳納增值稅？是否能適用簡易計稅方法？
如何應(yīng)對
我們了解到，不少資管產(chǎn)品管理人和產(chǎn)品托管人在140號文出臺后一直處于觀望狀態(tài)，目前并未開展實質(zhì)性的準(zhǔn)備工作?？紤]到明年1月1日的執(zhí)行時間，還有半年的應(yīng)對時間，相關(guān)管理人需要利用這段時間抓住重點事項開展工作，確保業(yè)務(wù)的運行不受影響。而考慮到首個申報期至少在明年1月以后，申報準(zhǔn)備等合規(guī)工作，相對于業(yè)務(wù)運營可以稍延后處理。畢馬威正在幫助部分銀行、券商、保險資管公司、信托公司、基金及其子公司等各類公司實施資管產(chǎn)品繳納增值稅的準(zhǔn)備工作，在此過程中積累了大量的經(jīng)驗。以下結(jié)合我們的實操經(jīng)驗，整理了需要考慮的重點準(zhǔn)備工作，并按照重要程度先后進行梳理，以期對受影響企業(yè)有所幫助。
梳理涉稅資產(chǎn)
我們建議首先將資管產(chǎn)品所投資資產(chǎn)的涉稅分析作為首要工作來開展。
在梳理任何一項資產(chǎn)時，都需要依據(jù)資產(chǎn)的類型和收益形式來明確其是否涉及現(xiàn)有增值稅法規(guī)中所規(guī)定的應(yīng)稅項目。一般情況下，絕大多數(shù)資產(chǎn)僅涉及36號文中金融服務(wù)項下的貸款服務(wù)和金融商品轉(zhuǎn)讓，主要對應(yīng)資產(chǎn)的持有期間收益和轉(zhuǎn)讓收益。在具體分析一項資產(chǎn)是否屬于貸款時，需要結(jié)合36號文和140號文對于貸款服務(wù)的界定，審閱相關(guān)業(yè)務(wù)合同，并從綜合合同條款約定的角度出發(fā)進行判斷。其中，部分較為特殊的資產(chǎn)收益安排，例如股權(quán)和收益權(quán)等權(quán)益的轉(zhuǎn)讓和回購、預(yù)期收益差額補足、對賭約定、收益互換等，其涉稅判定可能存在一定的爭議，應(yīng)給予特別的關(guān)注。
從落地實施的角度來看，涉稅資產(chǎn)的梳理結(jié)果還需要在估值系統(tǒng)中形成固定的判定邏輯，以實現(xiàn)系統(tǒng)輔助進行涉稅資產(chǎn)的稅金計算和核算。部分管理人、托管人倘若不能及時完成相關(guān)系統(tǒng)的改造工作，仍需要梳理一套完整的資產(chǎn)涉稅判定邏輯，有助于政策實施后人工進行資產(chǎn)涉稅判定的處理。
調(diào)整估值模型
對于管理人發(fā)行的凈值型產(chǎn)品，由于投資人贖回投資時需要按照產(chǎn)品凈值來計算回報，若相關(guān)增值稅及附加稅費需要由投資人來承擔(dān)，則管理人應(yīng)調(diào)整估值模型，在估值計算中加入相應(yīng)的稅負成本。需要注意的是，估值模型中的增值稅相關(guān)稅金成本應(yīng)以涉稅資產(chǎn)為基礎(chǔ)，即模型中應(yīng)僅考慮需要繳納增值稅的相關(guān)資產(chǎn)和損益。因此調(diào)整估值模型需要以涉稅資產(chǎn)的梳理為基礎(chǔ)。
從落地實施的角度來看，若管理人在運營產(chǎn)品時通過系統(tǒng)進行估值的計算，應(yīng)對估值系統(tǒng)進行相應(yīng)改造，但如果在1月1日前尚未完成系統(tǒng)改造工作，則需要建立臺賬，來完成稅后凈值的手工計算。
根據(jù)56號文的規(guī)定，實施日期不是按照產(chǎn)品成立日期，而是按照資管產(chǎn)品運營時間。因此在實施前發(fā)行的產(chǎn)品，若屆時仍在運營亦應(yīng)按照規(guī)定繳納增值稅。存續(xù)期間跨1月1日的凈值型產(chǎn)品同樣需要就其應(yīng)稅行為繳納增值稅，而“跨期產(chǎn)品”的產(chǎn)品凈值在1月1日前并沒有將增值稅影響考慮在凈值計算當(dāng)中，實施后可能出現(xiàn)一次性計提之前形成的浮盈的情況，從而導(dǎo)致產(chǎn)品凈值的大幅波動。
管理人需要充分考慮凈值波動問題的影響，以便做好相應(yīng)的準(zhǔn)備。
利益相關(guān)者的溝通及合同修訂
資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)中的利益相關(guān)者包括投資人、產(chǎn)品管理人、托管人、投資對象以及“通道業(yè)務(wù)”的管理人。56號文實施后，整個業(yè)務(wù)鏈條中的各利益相關(guān)者都可能受到增值稅影響，為保證業(yè)務(wù)能夠順利開展和平穩(wěn)運行，各方需要就以下問題做好溝通，并考慮對相關(guān)合同作出修訂。
稅負承擔(dān)問題
56號文實施后，各利益相關(guān)者就稅負承擔(dān)問題可能需要進行協(xié)商和談判。由于目前法規(guī)中將產(chǎn)品管理人定性為產(chǎn)品應(yīng)稅行為的“納稅義務(wù)人”，而不是“扣繳義務(wù)人”，因此管理人在與投資人協(xié)商稅負轉(zhuǎn)嫁問題時可能面臨障礙。而對于通道業(yè)務(wù)的管理人而言，如果通道業(yè)務(wù)需要繳納增值稅，稅負轉(zhuǎn)嫁問題將可能較為突出。另一方面，托管人對于管理人的產(chǎn)品運作有一定監(jiān)管職責(zé)，也可能對管理人的稅負轉(zhuǎn)嫁合理性提出質(zhì)疑。同時，對于存續(xù)期間跨1月1日的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)，由于相關(guān)的業(yè)務(wù)合同已經(jīng)在1月1日前簽訂，合同很可能沒有涉及稅收政策調(diào)整的相關(guān)約定條款。
從落地實施的角度來看，各利益相關(guān)方可能需要就該問題進行集中談判，從增值稅原理出發(fā)結(jié)合各自在業(yè)務(wù)中的定位和職責(zé)，合理安排稅負承擔(dān)，并統(tǒng)一修訂合同條款或采用其他具有效力的法律文書，以保證業(yè)務(wù)能夠在政策實施后順利進行。
計稅原則確認(rèn)問題
由于增值稅納稅義務(wù)確認(rèn)和稅款計算涉及相對復(fù)雜的規(guī)則，即使在簡易計稅的方式下，各利益相關(guān)方對于計稅原則仍可能存在不同的理解。另一方面，考慮到各方對增值稅的前期準(zhǔn)備程度不同，因此也可能導(dǎo)致在計稅理解上產(chǎn)生一定的差異，進而引發(fā)爭議。這一問題可能主要體現(xiàn)在產(chǎn)品管理人和產(chǎn)品托管人之間。
從落地實施的角度來看，涉及該問題的各利益相關(guān)方可能需要在明年1月1日前互相確認(rèn)計稅原則，以保證政策實施后雙方對產(chǎn)品的稅金計算和核算口徑一致，避免發(fā)生爭議。
涉稅資料交換問題
在部分資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)中，一些參與主體依據(jù)目前掌握的資料可能難以實現(xiàn)增值稅遵從，例如缺少稅金計算和核算的必要業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和資料等問題。這一情況在通道業(yè)務(wù)中可能較為明顯。
從落地實施的角度來看，涉及該問題的利益相關(guān)方可能需要與其他方就涉稅資料交換問題提前做好約定，并修訂業(yè)務(wù)合同，將相關(guān)的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任問題予以明確。
價稅分離核算
鑒于行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)一般要求資管產(chǎn)品進行獨立核算，各資管產(chǎn)品應(yīng)有獨立的會計核算報表，也應(yīng)當(dāng)分別對其應(yīng)繳納的增值稅進行核算，同時滿足監(jiān)管報送要求。在建立會計核算規(guī)則時，管理人和托管人應(yīng)根據(jù)增值稅會計核算規(guī)定，設(shè)置相關(guān)科目，并根據(jù)不同的增值稅核算交易事項進行核算。
若資管產(chǎn)品的投資架構(gòu)中存在通道結(jié)構(gòu)，管理人和托管人在進行核算時，可能采用了穿透通道產(chǎn)品直接對底層資產(chǎn)進行核算的會計處理。在通道業(yè)務(wù)被認(rèn)定為需要繳納增值稅的資管產(chǎn)品情況下，這種“穿透核算”方式可能導(dǎo)致管理人難以準(zhǔn)確核算通道產(chǎn)品繳納增值稅和附加稅費后的底層資產(chǎn)的實際稅后收益。若不改變核算方式，可能需要考慮與通道業(yè)務(wù)的管理人建立定期對賬的工作機制，或協(xié)商采用統(tǒng)一的增值稅處理規(guī)則，以確保產(chǎn)品的核算準(zhǔn)確。
因此，資管產(chǎn)品繳納增值稅的應(yīng)對工作首先應(yīng)從業(yè)務(wù)角度出發(fā)，上述與業(yè)務(wù)相關(guān)的工作建議馬上啟動，以減少56號文對業(yè)務(wù)的影響。
當(dāng)然，資管產(chǎn)品繳納增值稅最終要歸結(jié)到稅務(wù)的合規(guī)工作，管理人還需進行下列稅務(wù)合規(guī)性準(zhǔn)備工作。
建立發(fā)票開具流程
56號并沒有明確資管產(chǎn)品運營業(yè)務(wù)的發(fā)票開具規(guī)定。管理人作為產(chǎn)品的納稅人可能需要為投資對象開具增值稅發(fā)票。考慮到資管產(chǎn)品的運作特點，可能存在資產(chǎn)與產(chǎn)品錯配的情況。管理人需要考慮如何就同一項資產(chǎn)區(qū)分不同的產(chǎn)品來開具發(fā)票，并建立可行的開票流程，確保準(zhǔn)確開具增值稅發(fā)票。考慮到投資的各項資產(chǎn)一般不會涉及為對方開具增值稅專用發(fā)票用于抵扣稅款的問題，因此，管理人可以考慮與資產(chǎn)提供方合理協(xié)商開票周期，以緩解集中開票的壓力。
另一方面，自2017年7月1日起開具的增值稅普通發(fā)票也需要包含購買方的納稅人識別號，管理人在開具發(fā)票時應(yīng)取得這一信息，則需要建立相應(yīng)的信息收集流程。
建立納稅申報流程
根據(jù)56號文，資管產(chǎn)品應(yīng)繳納的增值稅應(yīng)在管理人自身的納稅申報表中進行匯總申報，相應(yīng)的稅款也需要合并繳納。由于監(jiān)管層面一般要求資管產(chǎn)品獨立運營資金，因此，資管產(chǎn)品的增值稅申報繳納工作不僅涉及到申報數(shù)字在報表中的填寫，還需要考慮如何在滿足監(jiān)管對于資管產(chǎn)品的資金管理要求情況下，在納稅申報期內(nèi)完成稅款的繳納工作，以避免出現(xiàn)稅款滯納情況。例如，管理人可能需要考慮稅款在產(chǎn)品賬戶和管理人自身繳稅賬戶之間的劃轉(zhuǎn)問題。由于管理人很可能同時管理大量的資管產(chǎn)品，稅款的劃轉(zhuǎn)一定程度上將成為繁瑣和復(fù)雜的工作，管理人需要建立行之有效的稅款劃轉(zhuǎn)流程。此外，由于增值稅申報采用月度或季度申報的形式，管理人在運作產(chǎn)品的資金時，還需要充分考慮配合申報周期，為產(chǎn)品預(yù)留充足的繳稅資金。
結(jié)論
總體而言，56號文的規(guī)定有利于減輕管理人就資管產(chǎn)品實現(xiàn)增值稅遵從的壓力，但考慮到資管產(chǎn)品需要進行增值稅法規(guī)的落地實施，管理人仍需要從增值稅管理、行業(yè)監(jiān)管合規(guī)、會計記賬等方面開展大量工作，建議各管理人盡早開展相關(guān)工作。若貴公司需要相關(guān)協(xié)助，歡迎隨時聯(lián)系畢馬威稅務(wù)咨詢團隊。
為了協(xié)助資管產(chǎn)品管理人應(yīng)對這一挑戰(zhàn)，畢馬威誠邀您參加將于2017年7月舉辦的 “大資管板塊全面迎接增值稅及應(yīng)對” 研討會。我們結(jié)合實操經(jīng)驗，從業(yè)務(wù)和稅務(wù)角度整理了需要考慮的重點準(zhǔn)備工作，按照重要程度進行了梳理，將在研討會中探討應(yīng)對思路和策略。此外，我們還邀請了系統(tǒng)廠商以及先行的業(yè)界代表分享應(yīng)對增值稅新規(guī)的經(jīng)驗，以期對受影響企業(yè)有所幫助，歡迎各界垂詢報名。
聯(lián)系客服
