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實(shí)際上，康美藥業(yè)案并非獨(dú)立董事對上市公司虛假陳述承擔(dān)連帶責(zé)任的首例，早在2016年就有投資者要求獨(dú)立董事對上市公司的虛假陳述承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，只是當(dāng)時所賠償金額不大而已。［1］當(dāng)然，投資者要求獨(dú)董承擔(dān)證券虛假陳述連帶賠償?shù)陌咐齽t更早。［2］民事責(zé)任僅是證券虛假陳述責(zé)任體系之一，證券虛假陳述責(zé)任還包括刑事責(zé)任和行政責(zé)任，獨(dú)立董事也存在構(gòu)成違規(guī)披露罪以及承擔(dān)行政責(zé)任的可能性。在此我們僅就獨(dú)立董事的民事責(zé)任展開討論。二、獨(dú)董為什么需要承擔(dān)賠償責(zé)任證券虛假陳述民事責(zé)任本質(zhì)上是侵權(quán)責(zé)任，即侵權(quán)人侵犯了投資者知情權(quán)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。既是侵權(quán)責(zé)任，就需要滿足侵權(quán)責(zé)任的四要件：違法行為、主觀過錯、損害結(jié)果以及因果關(guān)系。（一）關(guān)于違法行為（虛假陳述）的認(rèn)定《虛假陳述若干規(guī)定》第17條第1款規(guī)定，“證券市場虛假陳述，是指信息披露義務(wù)人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實(shí)真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，或者在披露信息時發(fā)生重大遺漏、不正當(dāng)披露信息的行為”。一審法院以中國證監(jiān)會《行政處罰決定書（康美藥業(yè)股份有限公司、馬興田、許冬瑾等22名責(zé)任人員）》（〔2020〕24號）所認(rèn)定的證券虛假陳述事實(shí)，即“一、《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》中存在虛假記載，虛增營業(yè)收入、利息收入及營業(yè)利潤。《2016年年度報告》虛增營業(yè)收入89.99億元，多計利息收入1.51億元，虛增營業(yè)利潤6.56億元，占合并利潤表當(dāng)期披露利潤總額的16.44%?！?017年年度報告》……”以及“二、《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》中存在虛假記載，虛增貨幣資金”、“三、《2018年年度報告》中存在虛假記載，虛增固定資產(chǎn)、在建工程、投資性房地產(chǎn)”、“四、《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年年度報告》中存在重大遺漏，未按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況”等，作為本案被告虛假陳述的事實(shí)。康美藥業(yè)存在對公司年度報告作出違背事實(shí)真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，或者在披露信息時發(fā)生重大遺漏、不正當(dāng)披露信息的行為。（二）關(guān)于主觀過錯的認(rèn)定按照《虛假陳述若干規(guī)定》第21條規(guī)定，“發(fā)起人、發(fā)行人或者上市公司對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任。發(fā)行人、上市公司負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級管理人員對前款的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無過錯的，應(yīng)予免責(zé)。”2005年修訂《證券法》時，吸收了上述證券虛假陳述歸責(zé)原則，2019年《證券法》修訂時第85條仍然延用該規(guī)則。［3］按照前述司法解釋和法律規(guī)定，信息披露義務(wù)人負(fù)無過錯責(zé)任，所謂無過錯責(zé)任，就是只要公開文件中存在著虛假陳述，致使投資者遭受了損失，前述信息披露義務(wù)人就必須承擔(dān)賠償責(zé)任，而不論它對于這種虛假陳述的出現(xiàn)有無主觀上的故意或過失。除了信息披露義務(wù)人外的責(zé)任主體，則負(fù)過錯責(zé)任，即必須是主觀上具有故意或過失才需承擔(dān)責(zé)任。如果沒有故意或過失則不需承擔(dān)責(zé)任。民事訴訟中，一般的原則是誰主張誰舉證，但上述“過錯”實(shí)行舉證責(zé)任倒置，即由責(zé)任主體來舉證證明其自己沒有過錯，如果不能證明自己沒有過錯，就推定其有過錯，需要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。也就是說，按照《證券法》以及《虛假陳述若干規(guī)定》的規(guī)定，只要信息披露義務(wù)人存在著虛假陳述，致使投資者遭受了損失，信批義務(wù)人就需要承擔(dān)賠償責(zé)任。而獨(dú)立董事不能證明其沒有過錯，就需要與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。這也是為什么本案中康美藥業(yè)的抗辯意見是投資者損失的大小以及虛假陳述與投資者損失之間的因果關(guān)系，而康美藥業(yè)案中獨(dú)立董事的抗辯意見更多集中在其已經(jīng)盡到了勤勉盡責(zé)和審慎注意義務(wù)，沒有主觀過錯。再多展開一句，《證券法》（2019年修訂）除第85條外，第24條、第163條對發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、保薦人以及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，在規(guī)定過錯責(zé)任的同時，均將證明沒有過錯的責(zé)任分配給了前述主體。這也就不難理解，五洋債券案中五洋建設(shè)的實(shí)際控制人以及中介機(jī)構(gòu)的抗辯意見也是集中在勤勉盡責(zé)義務(wù)的履行，沒有主觀過錯。（三）關(guān)于損害結(jié)果以及因果關(guān)系關(guān)于損害結(jié)果以及因果關(guān)系，雖然也都是證券虛假陳述民事責(zé)任的構(gòu)成要件，但并不是獨(dú)立董事承擔(dān)責(zé)任的最關(guān)鍵要件，故在此處不展開贅述。因此，康美藥業(yè)中獨(dú)立董事之所以承擔(dān)連帶責(zé)任責(zé)任，是因?yàn)榭得浪帢I(yè)的年度報告存在虛假陳述并導(dǎo)致投資者損失，且法院認(rèn)為獨(dú)立董事未能證明其沒有過錯。三、獨(dú)立董事如何免責(zé)獨(dú)立董事如何避免承擔(dān)證券虛假陳述民事責(zé)任，這個問題的討論是有前提的：如信披義務(wù)人合法合規(guī)披露信息，獨(dú)立董事當(dāng)然無需承擔(dān)虛假陳述的責(zé)任；如信披義務(wù)人存在虛假陳述，獨(dú)立董事怎樣才能不承擔(dān)責(zé)任是我們討論的內(nèi)容。依據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)范，獨(dú)立董事如何免責(zé)的問題就轉(zhuǎn)化為如何證明自己“沒有過錯”，或者說“沒有過錯”的標(biāo)準(zhǔn)是什么。（一）法律及其他規(guī)范現(xiàn)行《證券法》雖然規(guī)定了證券虛假陳述中包括獨(dú)立董事在內(nèi)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他責(zé)任人員可以通過證明自己“沒有過錯”而避免承擔(dān)責(zé)任。但并沒有界定何謂“沒有過錯”。《獨(dú)立董事意見》以及《上市公司治理準(zhǔn)則》也都沒有關(guān)于“過錯”的規(guī)定，對于獨(dú)董履職的規(guī)定比較原則，前者要求“獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)”。同時，要求獨(dú)董必須具有獨(dú)立性，也規(guī)定了獨(dú)董除了公司法賦予董事的職權(quán)外，還包括重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)先由獨(dú)董認(rèn)可，有權(quán)提議召開股東大會和董事會等職權(quán)以及獨(dú)董對特定事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見。這些都是強(qiáng)調(diào)獨(dú)董履行職責(zé)的內(nèi)容，但還是缺少履行方式的具體規(guī)定。中國上市公司協(xié)會2014年9月所制定的《上市公司獨(dú)立董事履職指引》對獨(dú)立董事所承擔(dān)義務(wù)和職權(quán)的內(nèi)容有著較為明確、詳細(xì)的界定，同時對義務(wù)和職權(quán)履行方式的規(guī)定更具有可操作性和指導(dǎo)性，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了獨(dú)董履職應(yīng)當(dāng)“主動進(jìn)行調(diào)查”、“制作工作筆錄”。（二）司法實(shí)踐的裁量標(biāo)準(zhǔn)實(shí)踐中，投資者要求獨(dú)立董事對上市公司虛假陳述承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的已不鮮見，朱錦清教授在其所著《證券法學(xué)》（北京大學(xué)出版社2011年第3版）第127頁腳注中所言，“我國當(dāng)今風(fēng)行聘請名人當(dāng)獨(dú)立董事，還有十萬年薪。但是，如果有朝一日法律按照這里所說的標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)真起來，很多起不到作用的掛名董事可能會在一夜之間賠的傾家蕩產(chǎn)，實(shí)該引以為戒”。如今看來，一語成讖。在現(xiàn)有上市公司存在虛假陳述并導(dǎo)致投資者損失的案例中，獨(dú)立董事主張“沒有過錯”，已勤勉盡責(zé)履職的抗辯均未能得到法院支持，均被判決承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。我們整理了較為典型的四起投資者要求獨(dú)立董事對上市公司虛假陳述導(dǎo)致的損失承擔(dān)責(zé)任的案例，以期從中梳理法院對“沒有過錯”/“勤勉盡責(zé)”標(biāo)準(zhǔn)的理解與要求。為方便閱讀，表格中四個案例使用了名稱簡述，案例一為唐**與張*、金**、海潤光伏科技股份有限公司等，（2016）蘇01民初539號，案例二為張*與被告協(xié)鑫集成科技股份有限公司、謝**案，（2016）蘇01民初2071號，案例三為李**與山東天業(yè)恒基股份有限公司等，（2019）魯01民初3766號，案例四 為葉**與福建眾和股份有限公司、許建成，（2020）閩01民初1751號案。案例虛假陳述形式、獨(dú)董采取措施 / 抗辯、行政處罰、法院裁判案例一海潤光伏案上市公司虛假陳述形式獨(dú)董金**等在不知悉海潤公司2014年實(shí)際經(jīng)營的情況下，也以“該利潤分配提議充分考慮了對廣大投資者的合理投資回報，與公司實(shí)際情況相匹配”為由，同意該利潤分配提議，并承諾在公司召開董事會審議該利潤分配提議時投贊成票。獨(dú)董采取措施 / 抗辯1.其認(rèn)為以資本公積金轉(zhuǎn)增股份是公司股本擴(kuò)張行為，不屬于利潤分配行為，作為獨(dú)董，沒理由反對前述提案；2.利潤分配議案符合全體股東利益的，不違背《上交所股票上市規(guī)則》及《公司章程》；3.已充分履行了作為獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)的義務(wù)。行政處罰未被處罰，但被上交所認(rèn)定為履行信披義務(wù)存在違規(guī)事項(xiàng)。法院裁判金**等亦未提供獨(dú)立董事工作筆錄等證據(jù)證明其勤勉盡職地履行了上述獨(dú)立董事的義務(wù)，其未采取必要、合理的調(diào)查方法以避免不實(shí)報告的產(chǎn)生。損失的10%承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。案例二協(xié)鑫集成案上市公司虛假陳述形式1.未披露在海外收購光伏電站項(xiàng)目的情況；2.未按規(guī)定披露超日盧森堡向國家開發(fā)銀行（以下簡稱國開行）貸款過程中相關(guān)股權(quán)質(zhì)押情況；3.未及時披露公司與境外合作方簽訂的《電站管理協(xié)議》；4.虛假確定對上海佳途公司銷售收入163461538.43元；5.提前確認(rèn)對天華新能源公司銷售收入238759628.28元等等。獨(dú)董同意相關(guān)決議。獨(dú)董采取措施 / 抗辯1.獨(dú)立董事僅是在發(fā)現(xiàn)上市公司存在相關(guān)違規(guī)情況下，才負(fù)有報告或聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查之義務(wù)；2.對相關(guān)虛假陳述行為并不知情、并未參與，且還主動向倪**（超日公司董事長）等人進(jìn)行了確認(rèn)，在得到肯定答復(fù)后，才在董事會決議上簽字；3.所承擔(dān)的義務(wù)與其獲得的收入相比嚴(yán)重不相匹配；4.根據(jù)生效判決確認(rèn)的責(zé)任承擔(dān)原則；5.正式任職時間距信批違規(guī)日較短。行政處罰被處罰。對違法行為不知情、無法預(yù)見、沒有參與不是當(dāng)然的免責(zé)理由。法院裁判1.采信行政處罰的證明效力，謝**在第4、5兩個事件中存在過錯。2.參照《上市公司獨(dú)立董事履職指引》：獨(dú)董應(yīng)通過獨(dú)立董事工作筆錄書面記載其履職情況。在公司年報的編制和披露過程中、年審會計師事務(wù)所進(jìn)場審計前和出具初步審計意見等情形，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)盡量親自參加，就審計計劃、風(fēng)險判斷等進(jìn)行溝通。未提供工作底稿。3.定期報告導(dǎo)致的損失的10%范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。案例三天業(yè)恒基案上市公司虛假陳述形式1.未在定期報告中披露重大關(guān)聯(lián)交易；2.未及時披露及未在定期報告中披露對外擔(dān)保；3.未及時披露及未在定期報告中披露未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；4.未及時披露及未在定期報告中披露重大訴訟和仲裁；5.在定期報告中虛增利潤。獨(dú)董采取措施 / 抗辯1.行政處罰決定書不應(yīng)作為獨(dú)董承擔(dān)民事賠償責(zé)任的依據(jù)；2.天業(yè)公司向獨(dú)立董事故意隱瞞貸款逾期事實(shí)，獨(dú)董已經(jīng)窮盡了問詢方式并要求公司提供材料仍被故意隱瞞；3.通過新聞渠道發(fā)現(xiàn)公司兌付違約事實(shí)并主動問詢，與貸款逾期同類事項(xiàng)同時盡到獨(dú)董勤勉義務(wù)；4.與審計機(jī)構(gòu)在2017年年報董事會會議召開前現(xiàn)場溝通；5.對公司違規(guī)擔(dān)保、潛在大股東資金占用等，在2017年年報中投反對票；6.2018年4月28日，獨(dú)董路**、劉**、佘*到山東證監(jiān)局反映天業(yè)公司問題。行政處罰被處罰。未有證據(jù)表明獨(dú)立董事涉案事項(xiàng)中盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。法院裁判獨(dú)董對自身已盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)的證明既不充分也不全面。對投資者損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。案例四福建眾和案上市公司虛假陳述形式1.2016年、2017年部分定期報告存在虛假記載；2.未及時披露重大事項(xiàng)。獨(dú)董采取措施  / 抗辯1.信披違法的行政責(zé)任不同于民事責(zé)任；2.答辯人無法知悉逾期罰息，在關(guān)注到逾期罰息后也多次督促公司采取措施，已盡到忠實(shí)、勤勉義務(wù)；3.按獨(dú)董的內(nèi)在屬性，不能過分苛責(zé)獨(dú)董通過勤勉盡責(zé)發(fā)現(xiàn)上市公司的全部違法行為，要求其就已盡勤勉盡責(zé)義務(wù)仍無法發(fā)現(xiàn)的上市公司的信息披露行為承擔(dān)責(zé)任；4.司法實(shí)踐中，確定獨(dú)董民事責(zé)任，應(yīng)綜合考慮獨(dú)董的身份角色、任職獲益和履職情況等多方面因素。行政處罰被處罰。對虛假陳述未提異議，未對財務(wù)報告的真實(shí)性盡到調(diào)查核實(shí)義務(wù)，亦無相反證據(jù)（如董事會會議記錄等）證明其已盡到了勤勉義務(wù)。法院裁判未盡到勤勉義務(wù)，未采取必要合理的調(diào)查措施以核實(shí)財務(wù)報告的真?zhèn)巍p失的5%范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。（備注：行政處罰，是指獨(dú)立董事是否受到證監(jiān)會對其的行政處罰）上述四起案例有很多值得討論的內(nèi)容，我們重點(diǎn)關(guān)注法院對“沒有過錯”的認(rèn)定。首先，無論是獨(dú)董的抗辯，還是法院的說理，均強(qiáng)調(diào)履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)就是沒有過錯，反之亦然；其次，法院沒有闡述勤勉義務(wù)的內(nèi)涵，在存在行政機(jī)關(guān)關(guān)于“勤勉盡責(zé)義務(wù)履行”認(rèn)定的前提下，都采信行政機(jī)關(guān)的認(rèn)定；最后，法院更多從“合理的調(diào)查措施”、“工作筆錄記載”、“獨(dú)立判斷”等方面來論述是否履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，有法院直接以《上市公司獨(dú)立董事履職指引》作為勤勉盡責(zé)義務(wù)的依據(jù)。（三）可能的免責(zé)路徑解鈴還須系鈴人，我們認(rèn)為獨(dú)立董事的免責(zé)路徑應(yīng)當(dāng)從監(jiān)管部門對獨(dú)立董事的職責(zé)定位，即《獨(dú)立董事意見》開宗明義第一句“完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作”出發(fā)來考慮。獨(dú)立董事只有證明自己為了“完善……，促進(jìn)……”所獨(dú)立履行職責(zé)，即履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，即“沒有過錯”。朱錦清教授早有精辟的論斷：“責(zé)任人只要做了盡職調(diào)查，就沒有過錯了。調(diào)查的盡職是指每個責(zé)任人都必須對公開的信息做合乎情理的核實(shí)和調(diào)查；根據(jù)這樣的調(diào)查，他有合乎情理的理由相信所公開的信息是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。合乎情理的標(biāo)準(zhǔn)是一個謹(jǐn)慎的成年人在管理自己的財產(chǎn)時所用的心或應(yīng)盡的注意義務(wù)?！保?］這樣的解釋合乎法律及其他規(guī)范的規(guī)定，也可以達(dá)到獨(dú)立董事、上市公司、投資者等利害關(guān)系主體之間利益的平衡。同時，前述司法實(shí)踐的導(dǎo)向應(yīng)該說也與該觀點(diǎn)一致的，只要獨(dú)董證明其對重大事件采取了盡職調(diào)查、獨(dú)立判斷或親自參與，并且將該履職過程作了書面工作記錄，形成工作底稿，就沒有過錯，不論是否達(dá)到了前述“完善……，促進(jìn)……”目標(biāo)。也有學(xué)者撰文表示，作為外部董事的獨(dú)立董事與其被設(shè)計為全能型內(nèi)部董事存在著天然的矛盾，以及獨(dú)董制度運(yùn)行效用平平等現(xiàn)狀，讓我們需要反思獨(dú)董制度的價值，反思獨(dú)董制度究竟能不能幫助上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)其規(guī)范運(yùn)作？［5］但在目前獨(dú)董制度仍然存在，且僅上市公司獨(dú)董職位就已超萬余的情況下，責(zé)任體系應(yīng)當(dāng)寬嚴(yán)適度，如獨(dú)董對重大事件發(fā)表意見之前開展了主動獨(dú)立的盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)成為其免責(zé)的個案理由和群體路徑。否則，“如果責(zé)任體系過于嚴(yán)苛，對獨(dú)立董事等所帶來的沖擊，可能會形成'寒蟬效應(yīng)’”［6］（四）相關(guān)機(jī)制的有效銜接展開盡職調(diào)查、獨(dú)立判斷既會產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)成本，也需要時間成本。就經(jīng)濟(jì)成本而言，《獨(dú)立董事意見》對此有明確規(guī)定，即“獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)”。但就時間成本，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，上市公司年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中報則應(yīng)在兩個月內(nèi)編制完成并披露；而重大事件的臨時報告則要求更高，一般應(yīng)在“自起算日起或者觸及披露時點(diǎn)的兩個交易日內(nèi)”披露，留給獨(dú)立董事做出獨(dú)立判斷的時間是否充足，也是需要繼續(xù)探討研究的問題，也就是獨(dú)立董事主動獨(dú)立判斷的時間與現(xiàn)行信息披露的時間要求銜接的問題。結(jié)語當(dāng)然，包括前述四起訴訟以及康美藥業(yè)在內(nèi)的證券虛假陳述民事判決書中還有許多值得討論的問題。比如信息披露何種程度的失真可以被認(rèn)定為違反《證券法》所要求的“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”；獨(dú)立董事所應(yīng)承擔(dān)的究竟是連帶清償責(zé)任，還是補(bǔ)充賠償責(zé)任等等。近年以來，相關(guān)責(zé)任人巨額賠償案頻發(fā)，前有五洋債券案中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)巨額賠償，現(xiàn)有康美藥業(yè)案獨(dú)立董事承擔(dān)巨額賠償，一定程度上體現(xiàn)了《證券法》懲治虛假陳述等資本市場頑疾，落實(shí)相關(guān)責(zé)任人主體責(zé)任的決心，但過程中所暴露出來的諸多問題值得探討。［1］唐**與張*、金**等證券虛假陳述責(zé)任糾紛一審民事判決書，案號，（2016）蘇01民初539號。［2］貝**與濰坊亞星化學(xué)股份有限公司等證劵虛假陳述責(zé)任糾紛一審民事判決書，（2013）濟(jì)商初字第249號，該案例投資者的損失被法院認(rèn)為與上市公司的虛假陳述沒有因果關(guān)系，故法院駁回了投資者的訴請。［3］《證券法》將《虛假陳述若干規(guī)定》第二十一條中的“發(fā)起人、發(fā)行人或上市公司”修訂為“信息披露義務(wù)人”）腳注：“信息披露義務(wù)人”并不恒定是上市公司或發(fā)行人，只是本案中康美藥業(yè)公司《年度報告》的披露義務(wù)人是康美藥業(yè)。2019年修訂《證券法》第七十八條第一款規(guī)定，“發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)?！备鶕?jù)該規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以外，有權(quán)規(guī)定信息披露義務(wù)人的國家機(jī)關(guān)僅為中國證監(jiān)會。根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)，按所應(yīng)披露信息內(nèi)容及掌握信息主體等不同，信息披露義務(wù)人還包括上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、破產(chǎn)管理人等，以及發(fā)行人的董事、監(jiān)事等主體。［4］朱錦清：《證券法學(xué)》，北京大學(xué)出版社2011年第3版，第124頁。［5］曾洋：“重構(gòu)上市公司獨(dú)董制度”，載《清華法學(xué)》2021年第4期。［6］2013年4月22日，“證券市場侵權(quán)民事責(zé)任制度的法律政策——中國證券法學(xué)研究會2013年年會材料”，載最高人民法院民事審判第二庭編：《商事審判指導(dǎo)》總第33輯，人民法院出版社2013年版，第2－3頁。選擇關(guān)鍵詞進(jìn)入專題參考陳克法官     蔣鴻銘       李雙慶律師醫(yī)療借貸公司建工民商資料婚姻房地檢索九章審判研究