月6日，在長時間的“準備”后，
*ST新億終于回復(fù)了上交所就公司破產(chǎn)重整提出的相關(guān)問詢。之前，上交所問詢函針對公司此次巨量轉(zhuǎn)增股份的作價依據(jù)、大股東萬源稀金注資承諾是否具備明確計劃等予以重點關(guān)注。而公司的最新回復(fù)，卻依然難以完全解答上述問題。
同時，4月2日，
*ST新億公告收到上交所就公司重整事項發(fā)出的又一份問詢函，公司被要求就重整債務(wù)確認等相關(guān)核心問題進一步做出說明，但公司今日并未就最新的問詢函做出回復(fù)。
盡管
*ST新億破產(chǎn)重整過程中收到的問詢函如雪片般飛旋，且在重整過程暴露出諸多“硬傷”，然而，根據(jù)公司3月17日的公告，其重整計劃中的資本公積轉(zhuǎn)增事項已進入到實施階段，這意味著公司的重整執(zhí)行已經(jīng)到了尾聲。
如今，覆水難收。
*ST新億的重整方案已被法院“強裁”的既定事實無法更改。然而，留下的除了待解的疑問、待回答的問題，是否還應(yīng)該有對破產(chǎn)重整制度本身的反思？
“強裁”之下問題方案過關(guān)
破產(chǎn)重整作為一個讓問題公司實現(xiàn)“重生”的良好制度且已運作數(shù)年。然而，隨著市場環(huán)境更加復(fù)雜多變，違規(guī)手法的隱蔽化，其中的疏漏亦在所難免。由此，一個“糾錯”功能缺位的重整制度，也將會成為一件危險的“利器”，在砍去錯綜復(fù)雜債務(wù)藤蔓的同時，亦將傷害到處于弱勢的中小投資者，而那握著武器的雙手，卻顯得“從容潔凈，滴血未沾”。
回顧
*ST新億的重整過程，一路被質(zhì)疑，一路被問詢，但也一路前行至尾聲。在
*ST新億重整過程中，公司背負了龐大的債務(wù)，通過破產(chǎn)重整，公司引入重整投資人支付現(xiàn)金，償還債務(wù)以及補充資金，相應(yīng)地，投資人按照一定價格，獲得大量轉(zhuǎn)增股份。實踐中，類似的重整方式已經(jīng)讓大量債務(wù)沉重、經(jīng)營疲弱的公司走向“重生”。但
*ST新億之所以形成“眾意難平”的局面，其特別之處在于，目前總股本不到4億的公司轉(zhuǎn)增股數(shù)量卻超過11億股，其中10億股由重整投資人受讓，造成公司總股本激增。且在整個過程中，公司在監(jiān)管函的不斷“追問”下，才逐步暴露出問題，這樣一份嚴重稀釋原股東權(quán)益的重整方案，其關(guān)鍵環(huán)節(jié)還存在種種疑問未解：重整投資人的“資產(chǎn)注入”還沒有譜、已經(jīng)確定的“巨額債務(wù)”前后數(shù)據(jù)不一且并不清晰、轉(zhuǎn)增股份11.13億股作價14.47億元，每股價格尚無明確作價依據(jù)且同公司二級市場股價差異巨大等。而公司至今的回復(fù)，依然無法完全解答上述核心問題。
理論上，上市公司股東可以在出資人組會議上因為上述問題而否決這份在很多方面都有待推敲的方案，這亦是破產(chǎn)重整程序賦予股東的權(quán)利。但這種權(quán)利，面對法院擁有的“強裁”權(quán)力時，卻顯得微不足道。而在這一案例當中，恰恰是在出資人兩度否決重整方案的情況下，法院“壓哨”在2015年底裁定通過重整計劃。
誠然，上市公司破產(chǎn)重整程序中，由于所涉主體復(fù)雜，并加上重整方案自身存在的問題，最后可能導(dǎo)致部分表決組未通過重整方案，將重整方案交由法院“強裁”亦有其必然需求，一定程度上能夠減少資源浪費，提高重整效率。但是，規(guī)則在賦予法院“強裁”權(quán)力的同時，必然需要對等地賦予相關(guān)債權(quán)人或者中小股東可以申訴或者上訴的“救濟程序”，否則，債權(quán)人和中小股東的利益保護無疑將陷入困境。
*ST新億的重整恰將這種不匹配的“矛盾”徹底暴露：重整到了“收官”階段，公司關(guān)于重整中的諸多重大問題依然交待不清，核心數(shù)據(jù)披露不一致。且不論公司破產(chǎn)重整中廣受詬病的“情節(jié)”到底有多嚴重，但一個明顯的后果是，這樣一份不夠“過硬”的重整方案，卻在火速強裁中被賦予了法律效力，且目前的規(guī)則下，這一結(jié)果無法逆轉(zhuǎn)。
“糾錯”機制缺位恐埋隱患
正是因為中小股東等利益弱勢方救濟途徑的缺失，使得法院“強裁”無疑帶有“終局性裁定”的意味。普通民事訴訟尚有上訴制度，但破產(chǎn)重整中法院的“終局式”裁定卻無糾錯機制。尤其像
*ST新億這樣倉促“強裁”的案例，即使事后發(fā)現(xiàn)重整計劃明顯瑕疵甚至違規(guī)之處，即使中小股東有依據(jù)能夠證明或者說明重整過程存在明顯瑕疵，但一份被法院裁定生效的重整計劃擺在眼前、且已經(jīng)接近執(zhí)行完畢。眼看著重整投資人轉(zhuǎn)增股份上市在即，此時此刻，股東卻找不到權(quán)利救濟途徑，可以讓這份存在明顯疑問的重整計劃前提下“緩上一緩”，更談何對其中的實質(zhì)問題“重新回爐”？這種不可申訴性導(dǎo)致了股東和債權(quán)人喪失了再救濟手段，無疑是目前破產(chǎn)重整制度中的一大不足。
另一方面，重組程序及重組方案的制定中，應(yīng)及時賦予各權(quán)利相關(guān)主體更多的發(fā)言權(quán)、決定權(quán)等，而不能完全依靠“事后救濟”的手段。公司在今日公告中言之鑿鑿稱“《企業(yè)破產(chǎn)法》明文規(guī)定企業(yè)破產(chǎn)時優(yōu)先保護的是債權(quán)人的利益，而不是保護公司股東的利益?！钡?，公司卻未曾提到，其優(yōu)先保護的前提是債權(quán)本身必須明確和清晰，但僅從
*ST新億目前的信息披露角度，就出現(xiàn)了數(shù)據(jù)前后不一致、債權(quán)人身份、債權(quán)來源未披露清晰的情況。在這樣的背景下，重整計劃能夠做出利益分配，并且獲得通過，無疑是讓中小股東非議的另一大原因。
而目前，公司只能在監(jiān)管壓力下通過信息披露做出說明，但重整計劃已經(jīng)通過，利益分配格局已經(jīng)確定，僅通過信息披露無法改變這一既定結(jié)果。如果在重整方案制定中，相關(guān)方能夠及時根據(jù)不同的情況調(diào)整重整進度、協(xié)商利益調(diào)整決策機制，法院在對重整方案進行實質(zhì)審查的過程中，規(guī)則切實賦予債權(quán)人和中小股東等持不同意見者更多的發(fā)言機會，或許就不需要等到“事后補救”這一關(guān)，這亦是目前破產(chǎn)重整制度需要細化之處。
事實上，縱觀證券監(jiān)管部門對其采取的監(jiān)管，乃基于《公司法》、《證券法》以及證監(jiān)會等監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求做出，主要針對信息披露前后不一致、信息披露不完整等問題，而無法對破產(chǎn)重整中的實質(zhì)問題做出判斷，更不可能讓已經(jīng)劃定利益分配格局的方案“推倒重來”，顯然，這些并非目前證券監(jiān)管力所能及之范圍。退一步而言，正如
*ST新億的遭遇，即使在司法體系內(nèi)，對于這樣顯然存在爭議的破產(chǎn)重整案例，現(xiàn)有的操作規(guī)則之下，亦無對應(yīng)的“糾錯”機制。這恐怕才是
*ST新億破產(chǎn)重整更令人擔(dān)憂之處。
4月6日，在長時間的“準備”后，
*ST新億終于回復(fù)了上交所就公司破產(chǎn)重整提出的相關(guān)問詢。之前，上交所問詢函針對公司此次巨量轉(zhuǎn)增股份的作價依據(jù)、大股東萬源稀金注資承諾是否具備明確計劃等予以重點關(guān)注。而公司的最新回復(fù)，卻依然難以完全解答上述問題。
同時，4月2日，
*ST新億公告收到上交所就公司重整事項發(fā)出的又一份問詢函，公司被要求就重整債務(wù)確認等相關(guān)核心問題進一步做出說明，但公司今日并未就最新的問詢函做出回復(fù)。
盡管
*ST新億破產(chǎn)重整過程中收到的問詢函如雪片般飛旋，且在重整過程暴露出諸多“硬傷”，然而，根據(jù)公司3月17日的公告，其重整計劃中的資本公積轉(zhuǎn)增事項已進入到實施階段，這意味著公司的重整執(zhí)行已經(jīng)到了尾聲。
如今，覆水難收。
*ST新億的重整方案已被法院“強裁”的既定事實無法更改。然而，留下的除了待解的疑問、待回答的問題，是否還應(yīng)該有對破產(chǎn)重整制度本身的反思？
“強裁”之下問題方案過關(guān)
破產(chǎn)重整作為一個讓問題公司實現(xiàn)“重生”的良好制度且已運作數(shù)年。然而，隨著市場環(huán)境更加復(fù)雜多變，違規(guī)手法的隱蔽化，其中的疏漏亦在所難免。由此，一個“糾錯”功能缺位的重整制度，也將會成為一件危險的“利器”，在砍去錯綜復(fù)雜債務(wù)藤蔓的同時，亦將傷害到處于弱勢的中小投資者，而那握著武器的雙手，卻顯得“從容潔凈，滴血未沾”。
回顧
*ST新億的重整過程，一路被質(zhì)疑，一路被問詢，但也一路前行至尾聲。在
*ST新億重整過程中，公司背負了龐大的債務(wù)，通過破產(chǎn)重整，公司引入重整投資人支付現(xiàn)金，償還債務(wù)以及補充資金，相應(yīng)地，投資人按照一定價格，獲得大量轉(zhuǎn)增股份。實踐中，類似的重整方式已經(jīng)讓大量債務(wù)沉重、經(jīng)營疲弱的公司走向“重生”。但
*ST新億之所以形成“眾意難平”的局面，其特別之處在于，目前總股本不到4億的公司轉(zhuǎn)增股數(shù)量卻超過11億股，其中10億股由重整投資人受讓，造成公司總股本激增。且在整個過程中，公司在監(jiān)管函的不斷“追問”下，才逐步暴露出問題，這樣一份嚴重稀釋原股東權(quán)益的重整方案，其關(guān)鍵環(huán)節(jié)還存在種種疑問未解：重整投資人的“資產(chǎn)注入”還沒有譜、已經(jīng)確定的“巨額債務(wù)”前后數(shù)據(jù)不一且并不清晰、轉(zhuǎn)增股份11.13億股作價14.47億元，每股價格尚無明確作價依據(jù)且同公司二級市場股價差異巨大等。而公司至今的回復(fù)，依然無法完全解答上述核心問題。
理論上，上市公司股東可以在出資人組會議上因為上述問題而否決這份在很多方面都有待推敲的方案，這亦是破產(chǎn)重整程序賦予股東的權(quán)利。但這種權(quán)利，面對法院擁有的“強裁”權(quán)力時，卻顯得微不足道。而在這一案例當中，恰恰是在出資人兩度否決重整方案的情況下，法院“壓哨”在2015年底裁定通過重整計劃。
誠然，上市公司破產(chǎn)重整程序中，由于所涉主體復(fù)雜，并加上重整方案自身存在的問題，最后可能導(dǎo)致部分表決組未通過重整方案，將重整方案交由法院“強裁”亦有其必然需求，一定程度上能夠減少資源浪費，提高重整效率。但是，規(guī)則在賦予法院“強裁”權(quán)力的同時，必然需要對等地賦予相關(guān)債權(quán)人或者中小股東可以申訴或者上訴的“救濟程序”，否則，債權(quán)人和中小股東的利益保護無疑將陷入困境。
*ST新億的重整恰將這種不匹配的“矛盾”徹底暴露：重整到了“收官”階段，公司關(guān)于重整中的諸多重大問題依然交待不清，核心數(shù)據(jù)披露不一致。且不論公司破產(chǎn)重整中廣受詬病的“情節(jié)”到底有多嚴重，但一個明顯的后果是，這樣一份不夠“過硬”的重整方案，卻在火速強裁中被賦予了法律效力，且目前的規(guī)則下，這一結(jié)果無法逆轉(zhuǎn)。
“糾錯”機制缺位恐埋隱患
正是因為中小股東等利益弱勢方救濟途徑的缺失，使得法院“強裁”無疑帶有“終局性裁定”的意味。普通民事訴訟尚有上訴制度，但破產(chǎn)重整中法院的“終局式”裁定卻無糾錯機制。尤其像
*ST新億這樣倉促“強裁”的案例，即使事后發(fā)現(xiàn)重整計劃明顯瑕疵甚至違規(guī)之處，即使中小股東有依據(jù)能夠證明或者說明重整過程存在明顯瑕疵，但一份被法院裁定生效的重整計劃擺在眼前、且已經(jīng)接近執(zhí)行完畢。眼看著重整投資人轉(zhuǎn)增股份上市在即，此時此刻，股東卻找不到權(quán)利救濟途徑，可以讓這份存在明顯疑問的重整計劃前提下“緩上一緩”，更談何對其中的實質(zhì)問題“重新回爐”？這種不可申訴性導(dǎo)致了股東和債權(quán)人喪失了再救濟手段，無疑是目前破產(chǎn)重整制度中的一大不足。
另一方面，重組程序及重組方案的制定中，應(yīng)及時賦予各權(quán)利相關(guān)主體更多的發(fā)言權(quán)、決定權(quán)等，而不能完全依靠“事后救濟”的手段。公司在今日公告中言之鑿鑿稱“《企業(yè)破產(chǎn)法》明文規(guī)定企業(yè)破產(chǎn)時優(yōu)先保護的是債權(quán)人的利益，而不是保護公司股東的利益?！钡?，公司卻未曾提到，其優(yōu)先保護的前提是債權(quán)本身必須明確和清晰，但僅從
*ST新億目前的信息披露角度，就出現(xiàn)了數(shù)據(jù)前后不一致、債權(quán)人身份、債權(quán)來源未披露清晰的情況。在這樣的背景下，重整計劃能夠做出利益分配，并且獲得通過，無疑是讓中小股東非議的另一大原因。
而目前，公司只能在監(jiān)管壓力下通過信息披露做出說明，但重整計劃已經(jīng)通過，利益分配格局已經(jīng)確定，僅通過信息披露無法改變這一既定結(jié)果。如果在重整方案制定中，相關(guān)方能夠及時根據(jù)不同的情況調(diào)整重整進度、協(xié)商利益調(diào)整決策機制，法院在對重整方案進行實質(zhì)審查的過程中，規(guī)則切實賦予債權(quán)人和中小股東等持不同意見者更多的發(fā)言機會，或許就不需要等到“事后補救”這一關(guān)，這亦是目前破產(chǎn)重整制度需要細化之處。
事實上，縱觀證券監(jiān)管部門對其采取的監(jiān)管，乃基于《公司法》、《證券法》以及證監(jiān)會等監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求做出，主要針對信息披露前后不一致、信息披露不完整等問題，而無法對破產(chǎn)重整中的實質(zhì)問題做出判斷，更不可能讓已經(jīng)劃定利益分配格局的方案“推倒重來”，顯然，這些并非目前證券監(jiān)管力所能及之范圍。退一步而言，正如
*ST新億的遭遇，即使在司法體系內(nèi)，對于這樣顯然存在爭議的破產(chǎn)重整案例，現(xiàn)有的操作規(guī)則之下，亦無對應(yīng)的“糾錯”機制。這恐怕才是
*ST新億破產(chǎn)重整更令人擔(dān)憂之處。
