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不良資產(chǎn)風(fēng)云再起，華麥啟動(dòng)不良資產(chǎn)處置專場(chǎng)沙龍，5月20日在北京舉行了為時(shí)一天的深度分享，邀請(qǐng)6大不良資產(chǎn)領(lǐng)域黃金嘉賓，詳解不良資產(chǎn)行業(yè)的萬億風(fēng)口。
篇二
嘉賓：劉洪濤 信海基金投委會(huì)委員
劉洪濤，信?；鹜段瘯?huì)委員，北京市律協(xié)第九屆不良資產(chǎn)專業(yè)委員會(huì)委員，北京市律協(xié)金牌律師。
新形勢(shì)下不良資產(chǎn)處置手段及其案例簡析
劉洪濤：因?yàn)樽罱涣假Y產(chǎn)這個(gè)行業(yè)確實(shí)特別熱，我本人作為北京市律協(xié)不良資產(chǎn)專業(yè)委員會(huì)的委員，近期在上海和北京多地受邀做了幾次講座，今天講的有些內(nèi)容跟我之前在別的地方講的內(nèi)容有點(diǎn)重復(fù)，但是我希望盡量拿一些新的東西給大家。其實(shí)剛才上午的會(huì)雖然沒有到現(xiàn)場(chǎng)，但是我通過微信直播，基本上全程的參與了，也都聽了聽。今天大家談得非常高大上的，吳舸站在金融的立場(chǎng)上分析一些非常標(biāo)準(zhǔn)化的投資理念，說到這兒，和我講的這個(gè)不良資產(chǎn)本身，或者不良資產(chǎn)投資機(jī)會(huì)的本身，我可能會(huì)跟吳舸吳總打上一賭，針對(duì)未來有三分之一的央企進(jìn)入市場(chǎng)的論斷，并不是反對(duì)這些企業(yè)沒有遇到相應(yīng)的問題，我說一下我的經(jīng)歷，大概能理解了。
我本人2006年到2010年作為項(xiàng)目組的成員，在信達(dá)北京分公司一線直接從事不良資產(chǎn)的處置工作，當(dāng)時(shí)我們項(xiàng)目組管理資產(chǎn)規(guī)模100多個(gè)億，涉及到北京的債權(quán)企業(yè)大概370多家，如果加上擔(dān)保企業(yè)將近700家，這700多家企業(yè)里面有80%都是國有企業(yè)，這些國有企業(yè)到現(xiàn)在還活下來多少，沒有人做一個(gè)不完全的統(tǒng)計(jì)，但是他們并沒有被推到市場(chǎng)上去，絕大部分的國有企業(yè)是通過債務(wù)重組的方式去解決了他們的問題，通過國資委統(tǒng)一的劣勢(shì)企業(yè)來逐步退出這個(gè)市場(chǎng)。
為什么把話題放在這兒，我們的出發(fā)點(diǎn)是一致的，我們認(rèn)為未來不良資產(chǎn)的市場(chǎng)會(huì)非常好。我們知道債券市場(chǎng)央企的小船也翻了，地方政府的小船也翻了，我們拿翻的這條船來說，中鐵公司出現(xiàn)了債券違約以后，國資委采取的處置措施是什么呢？首先，把它劃轉(zhuǎn)了國資委旗下直接處理不良資產(chǎn)的公司，其次所有的高管就地免職，組成多個(gè)清欠組對(duì)這個(gè)企業(yè)之前經(jīng)營過程中產(chǎn)生的債權(quán)，進(jìn)行清收，用清收的償付這筆債券，從中央政府角度來講，國資委角度來講，允許企業(yè)出問題，直接把企業(yè)推到市場(chǎng)來看不是中央的政策，至于未來會(huì)不會(huì)，三年以內(nèi)可以跟吳總打這個(gè)賭，五年以后不敢說，這是我講一點(diǎn)題外話。
為什么講到這么一個(gè)背景呢？因?yàn)榻裉煳乙痛蠹医涣鱾鹘y(tǒng)的不良資產(chǎn)處置帶給我們的經(jīng)驗(yàn)，兼論新形勢(shì)下不良資產(chǎn)處置的新思維。我本人2010年離開信達(dá)，組建了一家律師事務(wù)所，后來我們這家律師事務(wù)所正好跟在田王總講到的一塊業(yè)績非常相似，我們當(dāng)時(shí)幫幾家大型的國有企業(yè)做他們留存不良資產(chǎn)的處置，主要是和王總投資的資產(chǎn)類似的這些資產(chǎn)。我們做了將近18個(gè)省，總規(guī)模將近300個(gè)億左右的留存不良資產(chǎn)的處置，如果當(dāng)時(shí)認(rèn)識(shí)王總我們就合作了，現(xiàn)在講一個(gè)馬后炮的事情。那些留存的資產(chǎn)形勢(shì)以及內(nèi)容基本上和王總投資的資產(chǎn)非常像的，后來我本人又組建了現(xiàn)在的信?；?，這是最近剛剛成立的一支專注于做特殊機(jī)遇的，不能叫傳統(tǒng)意義上的不良資產(chǎn)，而是特殊機(jī)遇的基金，目的就是把我們過去在不良資產(chǎn)市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)?zāi)軌蛴迷谛碌男蝿?shì)下。
回到正題，從1999年四家資產(chǎn)管理公司成立，到大家坐在這兒討論的今天，市場(chǎng)上對(duì)于不良資產(chǎn)的判斷已經(jīng)發(fā)生了很多變化，但是萬變不離其宗，市場(chǎng)上常用的處置手段并沒有根本性的突破，現(xiàn)在我們最近看新聞上說，招行和中行剛剛發(fā)行了不良資產(chǎn)資產(chǎn)證券化的產(chǎn)品，事實(shí)上，2008年四家資產(chǎn)管理公司也做了第一單資產(chǎn)證券化。因此，到目前為止還沒有看到特別新處置手段的出現(xiàn)。那么，如何在新形勢(shì)下應(yīng)對(duì)這些不良資產(chǎn)，尋找你們的投資機(jī)會(huì)？我們回顧一下原來的資產(chǎn)管理公司或者說這些做不良資產(chǎn)的前輩們，他們用過的一些手段，可能會(huì)對(duì)我們發(fā)掘新的不良資產(chǎn)的機(jī)會(huì)具有借鑒性，我是一個(gè)技術(shù)控，跟大家講一講，這里面絕大案例是我親自做過的，至少是我部分參與過的，極少數(shù)案例別人做，我后期接手的，拿來跟大家分享。同時(shí)跟大家分享一下，我對(duì)新的常態(tài)下，我們不良資產(chǎn)商業(yè)機(jī)會(huì)的一些個(gè)人的判斷。
講事情我們都要講一個(gè)開頭，我講一下我眼中不良資產(chǎn)。在2014年的時(shí)候，北京市律協(xié)旗下的不良資產(chǎn)委員會(huì)做了一個(gè)不良資產(chǎn)的工作指引，我們?cè)谄鸩葸@個(gè)文件的時(shí)候提到，不良資產(chǎn)不再局限于傳統(tǒng)意義上的銀行不良資產(chǎn)，隨著我們國家金融體系和金融手段的增多，1999年的時(shí)候只有幾家銀行能放貸款，現(xiàn)在影子銀行、信托公司所有的市場(chǎng)上融資主體非常多，不是傳統(tǒng)的信貸機(jī)構(gòu)可以用一些委托貸款，甚至說用一些貿(mào)易的形式來去做一些市場(chǎng)上的融資行為，不良資產(chǎn)的定義已經(jīng)很大的擴(kuò)張了，王總講的不良資產(chǎn)，我們也納入到了大的不良資產(chǎn)定義范圍以內(nèi)，包括金融企業(yè)、資產(chǎn)管理公司、其他類型的債權(quán)人，在這種情況下，對(duì)于不良資產(chǎn)的處置，我們本身也有了一個(gè)更廣泛的認(rèn)識(shí)。
一、不良資產(chǎn)處置分成兩個(gè)定義：一個(gè)廣義，一個(gè)狹義
其實(shí)不論是廣義的定義還是狹義的定義，我個(gè)人認(rèn)為不良資產(chǎn)處置的核心是兩個(gè)，一個(gè)是估值，一個(gè)是重組，這是整個(gè)不良資產(chǎn)處置的核心內(nèi)容。估值內(nèi)容，今天不談?wù)摿?，因?yàn)槿绻压乐档膯栴}單拿出來，大家愿意交流，交流一整天都沒有任何問題。我們現(xiàn)在講到所謂的處置，如何把手頭的不良資產(chǎn)變成我們想要東西，可能是現(xiàn)金，也可能是一個(gè)可以在標(biāo)準(zhǔn)化市場(chǎng)上進(jìn)行交易的產(chǎn)品，也可以是我們想要持有的一項(xiàng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
二、不良資產(chǎn)處置中常見的一些手段：?1、債務(wù)重組?、2、訴訟?、3、轉(zhuǎn)讓、4、企業(yè)重整和債轉(zhuǎn)股?、5、以物抵債
目前債轉(zhuǎn)股和資產(chǎn)證券化屬于比較熱門的行業(yè)，稍微著重用原來的經(jīng)驗(yàn)試圖解讀一下現(xiàn)在市場(chǎng)情況下，債轉(zhuǎn)股和不資產(chǎn)證券化有可能存在的前景及投資機(jī)會(huì)。大家可以看到，1、債務(wù)重組、2、訴訟、3、轉(zhuǎn)讓、4、重整和債轉(zhuǎn)股，這四種處置手段是當(dāng)年資產(chǎn)管理公司非常常用的。因?yàn)橘Y產(chǎn)證券化當(dāng)時(shí)除了2008年做的一單之后，后面沒有再做了，沒有再做的原因大家了解不良資產(chǎn)的歷史可能清楚，它本身在估值，流動(dòng)性方面還是存在一定的問題。而前四種中，大家平?？赡芙佑|比較多的是訴訟，我們現(xiàn)在新一輪的不良資產(chǎn)最大的問題，是不良資產(chǎn)的訴訟環(huán)境發(fā)生了很大的變化，為什么講訴訟發(fā)生了很大的變化，因?yàn)椴涣假Y產(chǎn)的出讓主體、受讓主體，比第一輪處置規(guī)模大很多，當(dāng)年轉(zhuǎn)出方只有銀行，無非區(qū)分為國有銀行和非國有銀行，國有銀行的定義在銀監(jiān)會(huì)和商業(yè)銀行管理辦法，在相應(yīng)的司法解釋對(duì)適用范圍有明確規(guī)定。但是這些司法解釋對(duì)于現(xiàn)在很多不良資產(chǎn)的處置行為是對(duì)應(yīng)不上的。
手段之：訴訟
當(dāng)時(shí)為了處置不良資產(chǎn)，最高人民法院也出臺(tái)了很多司法解釋，包括剛才吳舸講的海南會(huì)議紀(jì)要，對(duì)這個(gè)會(huì)議紀(jì)要的背景解讀，我有些方面非常贊同，實(shí)際上是規(guī)范化的行為，吳總講到的在訴訟中遇到不立案的，所謂收購資產(chǎn)合理收益的說法，不僅僅是地方性的法院觀點(diǎn)，而是當(dāng)時(shí)討論海南會(huì)議紀(jì)要的時(shí)候堂而皇之拿到最高院的討論席里面來了，不良資產(chǎn)民間收購主體收購不良資產(chǎn)之后的收益應(yīng)該在合理范圍之內(nèi)，超出部分收益視為不當(dāng)?shù)美挠^點(diǎn)，很慶幸沒有在海南紀(jì)要版本里面列出來，因此，我對(duì)于這個(gè)海南紀(jì)要的的解讀跟吳總比較一致。
但是我們要注意到，當(dāng)年所有的司法解釋在它的背后都有一個(gè)限制范圍，國有銀行將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給金融資產(chǎn)管理公司之后，再由金融資產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓給不同的社會(huì)投資人兩個(gè)范圍內(nèi)進(jìn)行產(chǎn)生效力。但是現(xiàn)在我們發(fā)現(xiàn)到市場(chǎng)上，所謂的國有銀行的范圍是很小的，銀行主體已經(jīng)發(fā)生了很大的變化。第二，很多資產(chǎn)的交易并沒有通過資產(chǎn)管理公司的去進(jìn)行。比如說，銀行的可能現(xiàn)在大家都還愿意找一個(gè)通道，找一個(gè)信達(dá)的分公司，那么信托公司的不良資產(chǎn)如果拿到市場(chǎng)上去轉(zhuǎn)讓，需不需要經(jīng)過通道，我們現(xiàn)在納入到金融企業(yè)2012年銀監(jiān)會(huì)有一個(gè)金融企業(yè)的定義，納入金融企業(yè)監(jiān)管的銀行和非銀監(jiān)管的旗下企業(yè)，它的批量轉(zhuǎn)讓走AMC，非批量轉(zhuǎn)讓是不是非要走AMC還無定論，由于轉(zhuǎn)上主體和當(dāng)年的司法解釋對(duì)應(yīng)的主體發(fā)生了很大的變化，當(dāng)年的司法解釋是否仍然適應(yīng)于現(xiàn)在的不良資產(chǎn)的處置，這個(gè)畫一個(gè)很大的問號(hào)，為什么畫很大的問號(hào)呢？其實(shí)在律師界大家都知道了，在前兩年的北京市，出現(xiàn)了第一中級(jí)人民法院和第三中級(jí)人民法院對(duì)同一個(gè)債權(quán)包里面轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的，是否應(yīng)當(dāng)適用原有不良資產(chǎn)的司法解釋做出了完全相反的判決，以至于現(xiàn)在兩家中院還提請(qǐng)了北京市高院，對(duì)這個(gè)問題進(jìn)行闡明，目前為止最高院沒有給明確的答復(fù)。我們講到訴訟，我們?cè)谔幹玫氖侄沃虚g，訴訟未來將會(huì)面臨非常大的不確定性，這是我們接下來，過去的經(jīng)驗(yàn)如果講在新的形勢(shì)下，我們過去的經(jīng)驗(yàn)，哪些經(jīng)驗(yàn)很有可能派不上用場(chǎng)的，在訴訟中我們?cè)谶^去對(duì)于不良資產(chǎn)處置中的傳統(tǒng)經(jīng)驗(yàn)，可能在新的形勢(shì)下派不上用場(chǎng)了。
那么除了訴訟這個(gè)手段以外，債務(wù)重組、轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)證券化，我個(gè)人觀點(diǎn)認(rèn)為新的形勢(shì)下，基于原有的經(jīng)驗(yàn)發(fā)生很大的變化，這個(gè)變化就是他們即將成為不良資產(chǎn)重要的處置手段。
在剛才吳總分享的觀點(diǎn)，包括今天上午有位嘉賓講到訴訟在不良資產(chǎn)處置中占的比例很低，以我們自己親身經(jīng)驗(yàn)來講，當(dāng)年管理117個(gè)億的不良資產(chǎn)里面，通過訴訟方式回收的總金額不超過10%，通過訴訟進(jìn)入到的標(biāo)的規(guī)模不超過15%，我們整個(gè)項(xiàng)目組的絕大部分利潤以及絕大部分的處置手段是通過債務(wù)重組完成的。所以我個(gè)人觀點(diǎn)認(rèn)為，在新的形勢(shì)下以及在我們拋開單個(gè)不良資產(chǎn)處置手段看，在整個(gè)資產(chǎn)包、未來不良資產(chǎn)處置領(lǐng)域里面?zhèn)鶆?wù)重組成為不良資產(chǎn)處置非常重要的手段，甚至可以講，其他的所有手段都是圍繞債務(wù)重組展開的，債務(wù)重組貫穿整個(gè)不良資產(chǎn)處置的始終，把觀點(diǎn)放在這里，回頭可以結(jié)合我們當(dāng)時(shí)的一些案例跟大家講這個(gè)債務(wù)重組。之所以得出這個(gè)結(jié)論，它的出發(fā)點(diǎn)在于債務(wù)重組這種處置手段的一個(gè)核心的特點(diǎn)，就在于它是非對(duì)抗性的，所有的債務(wù)重組都不是通過對(duì)抗來完成的，當(dāng)債務(wù)人和債權(quán)人發(fā)生了對(duì)抗意識(shí)，現(xiàn)有的司法環(huán)境下以及社會(huì)背景下，其實(shí)是一個(gè)非常麻煩的事情。那么債務(wù)重組其實(shí)是當(dāng)年資產(chǎn)管理公司也好、或者做不良資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)想要主動(dòng)選擇的手段，而是被迫的，因?yàn)楫?dāng)時(shí)的債務(wù)企業(yè)絕大部分為國有企業(yè)，你通過訴訟的方式去處置的話，可能產(chǎn)生非常大的矛盾。比如說，北京市高院曾經(jīng)一段時(shí)間內(nèi)，經(jīng)常被一些債務(wù)企業(yè)的職工給圍堵，以至于高院法官開玩笑，一看到這些職工來了，咱爹咱媽要來了，不僅好臉好笑的對(duì)付著，天氣熱了給人水，待時(shí)間長了給人飯，免得出現(xiàn)這種問題。所以當(dāng)時(shí)通過談判的方式進(jìn)行不良資產(chǎn)處置，尤其從國有企業(yè)通過談判的方式進(jìn)行不良資產(chǎn)的處置，成為了不得已的手段。
手段之：債務(wù)重組
但是我們現(xiàn)在反過頭來去回顧當(dāng)年的處置手段來看，債務(wù)重組的幾個(gè)優(yōu)勢(shì)也就很快凸顯出來：
第一，非對(duì)抗性，大家往往是采用合作的方式進(jìn)行不良資產(chǎn)處置。
第二，債務(wù)重組本身很容易被國有企業(yè)所接受，很多國有企業(yè)理解債務(wù)重組本身的概念以后，他們甚至積極主動(dòng)的尋求債務(wù)重組的機(jī)會(huì)，債務(wù)重組對(duì)于企業(yè)來講總的債務(wù)規(guī)模的減免，如果能夠保證資產(chǎn)管理公司或者保證債務(wù)收購方的一些利益，國有企業(yè)它的賬面改善能夠快速的解決。
第三，債務(wù)重組由于得到雙方的非對(duì)抗性的互相的合作模式，所以債務(wù)重組方案往往易于實(shí)施，最后回款金額和速度能夠得到保障。因?yàn)楝F(xiàn)金流或者講變現(xiàn)速度是吸引不良資產(chǎn)處置里面最核心的東西，不管資產(chǎn)價(jià)值多高，不管實(shí)力多雄厚，企業(yè)也好、具體到資產(chǎn)也好，現(xiàn)金流一旦發(fā)生問題，它的價(jià)值大幅貶損，在過去處置很多案例里面都遇到過，特別是對(duì)于一些生產(chǎn)加工型企業(yè)，一個(gè)正在開工的企業(yè)和一個(gè)已經(jīng)停業(yè)了的企業(yè)，它的估值甚至打?qū)φ鄱际强蜌獾?，這是債務(wù)重組最大的優(yōu)勢(shì)。
為什么講所有的處置手段都是圍繞債務(wù)重組進(jìn)行呢？首先在現(xiàn)在的市場(chǎng)環(huán)境下，我們想設(shè)想一下，我們現(xiàn)在身邊接觸的不管從事任何行業(yè)，我們是投行也好、我們是金融機(jī)構(gòu)也好，我們是律師、我們是企業(yè)主，我們自己的企業(yè)和我們身邊的企業(yè)它的負(fù)債規(guī)模都有多大，我們?cè)谌魏蔚囊豁?xiàng)對(duì)這個(gè)企業(yè)進(jìn)行處置，只要不通過訴訟清收或者讓他破產(chǎn)清算的前提下，對(duì)債務(wù)問題進(jìn)行談判，不論你想要救他的企業(yè)還是讓這家企業(yè)重新并購過來，還是說想要對(duì)他進(jìn)行完成一次徹底的收購行為，那么債務(wù)重組都是要進(jìn)行不得不面對(duì)的問題，現(xiàn)在處置項(xiàng)目里面這個(gè)會(huì)越發(fā)的突出出來。
手段之：轉(zhuǎn)讓
債權(quán)轉(zhuǎn)讓是很多金融機(jī)構(gòu)，是非常好的處置手段，雖然現(xiàn)在金融機(jī)構(gòu)對(duì)于自己手里的債權(quán)轉(zhuǎn)讓越來越謹(jǐn)慎，但是現(xiàn)實(shí)會(huì)逼的他們?cè)絹碓蕉嗟倪x用這種手段去處置。而對(duì)于機(jī)構(gòu)投資人來講，收購?fù)陚鶛?quán)，把它拆分再轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓給終端清收能力的用戶成為市場(chǎng)投資中非常重要的策略。
手段之：債轉(zhuǎn)股
債轉(zhuǎn)股和資產(chǎn)證券化實(shí)際上在上一輪的不良資產(chǎn)處置里面，并沒有把它作為一個(gè)主要的手段，大家知道，債轉(zhuǎn)股在1999年政策性剝離的時(shí)候，國務(wù)院有500多家企業(yè)債轉(zhuǎn)股清單，資產(chǎn)管理公司從事債轉(zhuǎn)股都是被迫的，這些企業(yè)是不能清收的，既不能起訴也不能申請(qǐng)他破產(chǎn)，必須進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，甚至國務(wù)院出臺(tái)了專門的債轉(zhuǎn)股管理規(guī)定。我們現(xiàn)在來看，大家有興趣找一找當(dāng)時(shí)債轉(zhuǎn)股的管理規(guī)定，對(duì)于我們現(xiàn)在在市場(chǎng)上操作的一些債轉(zhuǎn)股行為仍然具有一定的借鑒意義。里面對(duì)于如何合并一個(gè)企業(yè)的價(jià)格，如何和原有的股東進(jìn)行折價(jià)的談判以及工商注冊(cè)手續(xù)，甚至特別細(xì)節(jié)的操作規(guī)則，在當(dāng)年國務(wù)院債轉(zhuǎn)股規(guī)定里面非常詳細(xì)的，大家如果對(duì)債轉(zhuǎn)股本身有興趣可以好好研究一下。
手段之：資產(chǎn)證券化
現(xiàn)在最新的消息中行和招行市場(chǎng)上象征性的做了兩個(gè)資產(chǎn)證券化，但是個(gè)人觀點(diǎn)認(rèn)為，資產(chǎn)證券化至少在一定階段內(nèi)不會(huì)成為我們現(xiàn)在這個(gè)市場(chǎng)上進(jìn)行不良資產(chǎn)處置的主流，它的原因我在后面結(jié)合的案例時(shí)候再慢慢的說，把這個(gè)觀點(diǎn)給大家先前面亮明。
三、債務(wù)重組之定義：
剛才已經(jīng)講到了，實(shí)際上在狹義的，我講的定義是根據(jù)金融資產(chǎn)管理?xiàng)l例以及銀監(jiān)會(huì)的金融資產(chǎn)處置的一個(gè)盡職指引里面有一個(gè)規(guī)定，我們不去看它的定義，現(xiàn)在嚴(yán)格意義來講，債務(wù)重組已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了這個(gè)定義，但是債務(wù)重組的特征沒有發(fā)生變化，雙方的協(xié)商性以及在對(duì)債務(wù)人進(jìn)行債務(wù)豁免。
債務(wù)重組的見效快，因此是資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)處置的首選，如果拿過去兩輪不良資產(chǎn)來講數(shù)據(jù)上絕對(duì)支持得住的，除了賣包以外，其他手段不良資產(chǎn)處置的主要規(guī)模是靠債務(wù)重組來完成的。那么大規(guī)模重組，包括多種交易結(jié)構(gòu)組合。而在債務(wù)重組里面提到很重要的問題，是對(duì)于債務(wù)的豁免，以前市場(chǎng)上很多人做債務(wù)重組，對(duì)債務(wù)的豁免有一個(gè)誤區(qū)，事實(shí)上資產(chǎn)管理公司這個(gè)階段來講他們對(duì)債務(wù)重組是附條件的豁免，支付重組所有價(jià)款以后對(duì)剩余的負(fù)債進(jìn)行豁免，正是因?yàn)檫@個(gè)重要條款的存在導(dǎo)致債務(wù)重組過程中間違約的情況非常少。我不是上來先把你的債務(wù)給你減免掉，原來一萬塊錢先還一千塊錢，先還夠了一千塊錢才能豁免剩余債務(wù)，因此企業(yè)能夠積極主動(dòng)履行還款一千塊錢的業(yè)務(wù)。從而提高債務(wù)重組的成功率。
四、訴訟的管理：
隨著我們國家法律體系的健全，對(duì)于抵押權(quán)、擔(dān)保權(quán)的、保證權(quán)都設(shè)定了一定的期間，這些問題如果在規(guī)定的期限內(nèi)不主張權(quán)利，像于喪失了請(qǐng)求權(quán)，這些處置權(quán)利必須要做好時(shí)效管理。
同時(shí)，利息結(jié)算方式主要是講到2009年會(huì)議紀(jì)要以后，非金融機(jī)構(gòu)收購的不良資產(chǎn)，它的利息是在2009年會(huì)議紀(jì)要生效之后不會(huì)支持的，原來的會(huì)議紀(jì)要只是針對(duì)債務(wù)人國有企業(yè)，最高院通過案例以及批復(fù)的司法解釋的形式，將它的效率擴(kuò)展到了非國有企業(yè)的債務(wù)人，對(duì)于這塊大家要注意一點(diǎn)。合同的效力主要針對(duì)債權(quán)人處置過程中間，債權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方，如果涉及到國有企業(yè)，你的轉(zhuǎn)讓行為如果不履行前置的手續(xù)，作為受讓方提起訴訟時(shí)候向法院提起訴訟的時(shí)候，有可能被執(zhí)行主體提供轉(zhuǎn)讓合同無效。擔(dān)保物權(quán)實(shí)現(xiàn)程序，新的民訴法給大家提供非常多快捷的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的形式，這一塊雖然在剛出臺(tái)的時(shí)候，各地法院對(duì)它的適用方式都有不一的規(guī)定，但是現(xiàn)在慢慢把它變成了快速進(jìn)行債權(quán)清理的方式，在北京做了幾個(gè)案例，不論是在一些基層法院還是在中級(jí)法院，都得到了非常好的效果，基本上按照時(shí)限，分到法官手里面，因?yàn)榉ㄔ褐v所謂的立案分到法官手里，最后拿到對(duì)抵押物進(jìn)行變賣執(zhí)行的裁定一個(gè)月就夠了。而且北京市高院去年擔(dān)保物權(quán)實(shí)現(xiàn)形式的程序的做出了具體規(guī)定，對(duì)于如何實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)，提供什么樣的訴訟材料料都給了非常詳細(xì)的說明，也對(duì)于促進(jìn)各級(jí)法院實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)實(shí)現(xiàn)形式是非常好的，擔(dān)保物權(quán)實(shí)現(xiàn)形式它其實(shí)是對(duì)強(qiáng)制執(zhí)行公正本身的補(bǔ)槍，很多金融機(jī)構(gòu)特別是信托，為了規(guī)避繁雜的訴訟程序都強(qiáng)制公正的方式實(shí)現(xiàn)自己的抵押權(quán)，但是實(shí)施過程中間由于我們國家執(zhí)行過程中間的程序非常復(fù)雜，導(dǎo)致執(zhí)行仍然存在很長的不確定性。
我們?cè)?jīng)碰到過一個(gè)案例：國內(nèi)排名第一的信托公司在山東有一個(gè)申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行的案件，從信用到執(zhí)行階段，被一審法院、二審法院再駁回，最后最高人民法院兩次異議進(jìn)行裁決之后整個(gè)流程打了很久，比正常訴訟還要麻煩。同時(shí)，強(qiáng)執(zhí)公證程序業(yè)面臨著各種各樣的法律和限制程序，北京市最高院今年上半年出臺(tái)了司法解釋，大家可以看一看。所以未來擔(dān)保物權(quán)實(shí)現(xiàn)程序在我們債權(quán)債務(wù)比較清晰，擔(dān)保物權(quán)不易受到挑戰(zhàn)的情況下是非常好，快速變現(xiàn)的一種手段。
五、債權(quán)轉(zhuǎn)讓
在整個(gè)債權(quán)轉(zhuǎn)讓最核心的一個(gè)問題是估值問題，如何定價(jià)，未來在整個(gè)市場(chǎng)交易過程當(dāng)中，交易主體各方有可能發(fā)生激烈對(duì)抗的地方，我們現(xiàn)在也在研究一種更好的交易結(jié)構(gòu)，如何能夠規(guī)避在債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中間或者類似的交易過程中間交易價(jià)格的交易雙方對(duì)于交易價(jià)格巨大的分歧。當(dāng)然，我們自己研究的交易手段，更多借鑒投行對(duì)賭的模式，是否能夠得到市場(chǎng)的認(rèn)可或者得到我們的交易對(duì)手的認(rèn)可，還要靠時(shí)間去驗(yàn)證。
六、重整和債轉(zhuǎn)股。
其實(shí)破產(chǎn)重整程序和債轉(zhuǎn)股是對(duì)企業(yè)進(jìn)行重組，將我們的不良資產(chǎn)處置延伸到對(duì)企業(yè)處置的這么一個(gè)環(huán)節(jié)，最高人民法院在今年年初的時(shí)候發(fā)了一個(gè)通知，要求在企業(yè)退出的過程中間，在整個(gè)去產(chǎn)能的過程中間，更多的利用重整的手段，實(shí)際上也是基于這個(gè)問題。破產(chǎn)重整最大的好處是什么呢？最大的好處是可以幫企業(yè)本身將它所有的負(fù)債，在法律許可的范圍以內(nèi)壓縮到最小，當(dāng)然了，對(duì)于債權(quán)人來講這并不完全是一個(gè)好消息，但是對(duì)于我們?cè)诔钟袀鶛?quán)以取得資產(chǎn)為目標(biāo)的這樣一種背景下，確實(shí)是非常好的手段。未來不良資產(chǎn)處置中，為什么破產(chǎn)重整和債轉(zhuǎn)股會(huì)越來越被提到議事日程了，會(huì)被大家關(guān)注，就是說未來不良資產(chǎn)處置有可能成為并購的一種重要手段。那么我們?nèi)绾芜\(yùn)用這些手段去在這個(gè)市場(chǎng)上尋找比較好的并購機(jī)會(huì)，債轉(zhuǎn)股或者破產(chǎn)重整是一個(gè)非常重要的途徑。事實(shí)上，央行關(guān)于推進(jìn)債轉(zhuǎn)股的意見出臺(tái)以后，市場(chǎng)上負(fù)面聲音非常多，包括權(quán)威人士在他的關(guān)于經(jīng)濟(jì)幾點(diǎn)看法里面對(duì)債轉(zhuǎn)股本身提出了一些批評(píng)。事實(shí)上我認(rèn)為債轉(zhuǎn)股本身這種觀點(diǎn)的提出，它并不是為了解決債權(quán)人的顧慮，它本身的目的是為了幫助債務(wù)企業(yè)，但是如果債權(quán)人利用債轉(zhuǎn)股的手段，商業(yè)化的做一些債轉(zhuǎn)股事實(shí)上對(duì)于化解區(qū)域性的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是有很大的幫助。我們?cè)?014年底的時(shí)候，在江陰地區(qū)做了140個(gè)億的企業(yè)重組，其實(shí)在里面把債務(wù)重組和債轉(zhuǎn)股的手段結(jié)合了起來，很有效的防止一家企業(yè)迅速的崩盤對(duì)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)產(chǎn)生的沖擊，同時(shí)債權(quán)人債務(wù)回收預(yù)期也比重組前提高很多，所以債轉(zhuǎn)股和破產(chǎn)重整實(shí)際上有可能讓債務(wù)人和債權(quán)人實(shí)現(xiàn)雙贏的一種手段，我們?cè)谶^去也做了很多類似的案例，一會(huì)兒我可以剩一點(diǎn)時(shí)間把案例跟大家做一點(diǎn)分享，大家可以看到了。
七、做債轉(zhuǎn)股和債務(wù)重組最核心的問題是什么？
首先，是我們?nèi)绾翁暨x進(jìn)行破產(chǎn)重整和債轉(zhuǎn)股的對(duì)象，如何挑選這些對(duì)象最主要的手段就是并購的眼光，投行的眼光來選擇。
第一步：比如，現(xiàn)在幫某國有大行，做自身的第一個(gè)商業(yè)性債轉(zhuǎn)股重組的方案起草，這個(gè)過程中間通過對(duì)客戶的主體，委托了一家投行，從投資角度進(jìn)行了全面分析，把整個(gè)負(fù)債中的一部分用PE估值的方式轉(zhuǎn)化成它的股權(quán)，為了保證我的退出，我們同時(shí)在做債轉(zhuǎn)股的同時(shí)，啟動(dòng)了和其他債權(quán)人的談判，給其他債權(quán)人要么進(jìn)行債務(wù)重組的方案要么和我們一起做債轉(zhuǎn)股的方案。
第二步啟動(dòng)戰(zhàn)略投資人的引入，包括兩部分，一個(gè)和主業(yè)相關(guān)的戰(zhàn)略投資人，因?yàn)槭且粋€(gè)商貿(mào)企業(yè)，是一個(gè)商貿(mào)和實(shí)體結(jié)合的企業(yè)，而且現(xiàn)金流規(guī)模特別大，經(jīng)過篩選，現(xiàn)在已經(jīng)和國內(nèi)兩大知名電商同時(shí)展開對(duì)口型談判，他們給這個(gè)企業(yè)估值很高，甚至比債轉(zhuǎn)股的估值還要高，并且愿意和我們同時(shí)成為這家企業(yè)的股東。
第三步，在做債轉(zhuǎn)股同時(shí)想到了退出通道，做債轉(zhuǎn)股的同時(shí)讓這家上市公司通過定向增發(fā)的形式和部分現(xiàn)金的形式進(jìn)入到企業(yè)里面，設(shè)定了未來三年的退出方案。為了使債轉(zhuǎn)股行為符合在香港的上市或者進(jìn)行借殼上市的需求，聘請(qǐng)了上市顧問是普華永道在香港的分支機(jī)構(gòu)作為整個(gè)的財(cái)務(wù)顧問，為整個(gè)上市行為做一個(gè)重起頭的轉(zhuǎn)股方的籌劃。我本人主要負(fù)責(zé)里面?zhèn)鶆?wù)重組以及資產(chǎn)重組這個(gè)過程的操作。
通過這個(gè)案例大家可以看到，實(shí)際上如果用主動(dòng)管理的眼光，不要用消極的眼光看待債轉(zhuǎn)股。主動(dòng)的眼光尋找手里面或者未來收購的不良資產(chǎn)中，可以進(jìn)行行業(yè)培育的，因?yàn)楝F(xiàn)在整個(gè)中國經(jīng)濟(jì)形勢(shì)大家都知道，權(quán)威人士講L型，但現(xiàn)在沒有講什么時(shí)候到橫了的這一塊，這種出現(xiàn)泥沙俱下的情況，很多企業(yè)本身有很好的資源，本身有很好的業(yè)態(tài)，由于現(xiàn)金流各方面的原因，前期的杠桿用得比較多，導(dǎo)致這個(gè)企業(yè)的經(jīng)營狀況或者現(xiàn)金流不足以覆蓋償付利息的情況下，變成了一種傳統(tǒng)意義上的不良貸款，債轉(zhuǎn)股給企業(yè)一個(gè)機(jī)會(huì)，未來在資本市場(chǎng)尋找合理的退出。我們?cè)谧凶鐾缎械幕蛘咦雎蓭煹目梢猿浞株P(guān)注，首先債轉(zhuǎn)股是法律密集型的一個(gè)交易，在這過程中間不論做并購的律師還是不良資產(chǎn)傳統(tǒng)的律師都能夠找到自己發(fā)揮作用的地方。對(duì)于投行來講，實(shí)際上如果能夠積極的和金融機(jī)構(gòu)結(jié)合起來投入到債轉(zhuǎn)股這個(gè)市場(chǎng)里面，也是能夠發(fā)掘到很多，其實(shí)PE已經(jīng)做起來很累的行業(yè)了，給錢都不要，尋找一個(gè)企業(yè)估值談判費(fèi)很大的勁，變成債轉(zhuǎn)股的企業(yè)的時(shí)候這個(gè)談判比較容易進(jìn)行了。
第四步，股權(quán)機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì)以及激勵(lì)機(jī)制的安排，最核心的是激勵(lì)機(jī)制的安排，現(xiàn)在由于當(dāng)年做債轉(zhuǎn)股的時(shí)候，激勵(lì)機(jī)制還是一個(gè)非常大的禁區(qū)，現(xiàn)在對(duì)管理層的激勵(lì)機(jī)制會(huì)跟著我們的經(jīng)驗(yàn)在現(xiàn)實(shí)交易中，債轉(zhuǎn)股的過程中間最大的阻礙或者說阻礙這個(gè)企業(yè)最重要的重生是管理層，企業(yè)運(yùn)行到一定階段出現(xiàn)了了面臨的困境，管理層有不可推卸的責(zé)任。特別實(shí)業(yè)企業(yè)，管理層對(duì)資本運(yùn)作不是很熟悉不能用資本運(yùn)作或者金融的形式理解債轉(zhuǎn)股的行為，談判過程中間如何激勵(lì)管理層，改變他的思維，使交易機(jī)構(gòu)順利進(jìn)行下去很重要的問題，也請(qǐng)大家關(guān)注，在債轉(zhuǎn)股過程中間激勵(lì)機(jī)制安排非常重要的。我們?cè)诮幾龅哪莻€(gè)由于引入了新的激勵(lì)機(jī)制，這個(gè)企業(yè)在債轉(zhuǎn)股之前每月虧損4000萬左右，通過債務(wù)重組和轉(zhuǎn)股以后，轉(zhuǎn)股完成三個(gè)月以后就扭虧了，我們講到這種激勵(lì)機(jī)制在這個(gè)過程中間是非常重要的一個(gè)手段。
八、案例
那么我們講講除了訴訟以外，在過去相對(duì)來說成功的案例。每個(gè)案例都有自身的特點(diǎn)，通過這些特點(diǎn)可以對(duì)于這些手段如何發(fā)揮它的作用，有一些理解。
1、北內(nèi)和北汽控
是北京最大國有企業(yè)，涉及的子公司大概有100多家，據(jù)我們了解大部分處于停產(chǎn)狀態(tài)，在這種情況下，我們通過訴訟100多家企業(yè)，一個(gè)一個(gè)的起訴是非?？膳碌氖虑?，訴訟費(fèi)非?？鋸?。后來和北京市國資委進(jìn)行談判，這里面講到債務(wù)重組里面和它的股東方的談判往往和企業(yè)本身的談判采取的策略不一樣，我們和股東方采取的策略，股東方發(fā)現(xiàn)這些國有企業(yè)雖然它有一個(gè)傳統(tǒng)意義上的上下級(jí)隸屬關(guān)系，國有企業(yè)上下級(jí)控制關(guān)系不像一般意義的民營企業(yè)，這種情況下，我們和北京市國資委達(dá)成了一個(gè)方案，通過債務(wù)重組的行為由我們相當(dāng)于利用了類債權(quán)轉(zhuǎn)讓，把企業(yè)所有的債權(quán)由北京市國資委先秤債，北京市國資委債權(quán)人的身份對(duì)下面不聽話的企業(yè)一個(gè)接一個(gè)進(jìn)行并購清算，敦促北京市國資委進(jìn)行了非常好的工作，我們知道北汽奔馳，它的股權(quán)給了信達(dá)，作為一個(gè)對(duì)價(jià)，從而換取了北京市國資委對(duì)整個(gè)北內(nèi)北汽控的整合，后來北京市國資委到北內(nèi)北汽控拿到全部債權(quán)以后，用債權(quán)和行政命令交際的手段，先不用還錢，如果不聽話就還錢，通過這種方式很快理清了，這是這個(gè)內(nèi)控手段。在這個(gè)過程中間，我們整個(gè)債務(wù)重組就是抓住了重組的股東方對(duì)于企業(yè)加強(qiáng)控制的這么一個(gè)心態(tài)來推動(dòng)的，更重要140多家企業(yè)展開對(duì)手性談判，所花費(fèi)的時(shí)間和我一家整體重組方所花費(fèi)的時(shí)間不一致的，重組過程中間由于考慮到企業(yè)支付現(xiàn)金能力的不足，現(xiàn)金+股權(quán)對(duì)價(jià)的方式，從而換得了對(duì)方在對(duì)價(jià)上取得的妥協(xié)。
2、紫竹藥業(yè)
是債轉(zhuǎn)股的案例，當(dāng)時(shí)的紫竹藥業(yè)也是一家國有企業(yè)，列入了北京市的債轉(zhuǎn)股，整個(gè)債轉(zhuǎn)股方案最大的亮點(diǎn)是我們發(fā)現(xiàn)企業(yè)和管理團(tuán)隊(duì)非常有能力，由于體制導(dǎo)致他沒有辦法發(fā)揮非常大的作用，信達(dá)當(dāng)時(shí)主動(dòng)提出來一個(gè)意見，要對(duì)管理層進(jìn)行持股激勵(lì)，達(dá)到他們一定業(yè)績水平以后，給予他們一定的股權(quán)激勵(lì)，但是當(dāng)時(shí)由于之前國企改制中間出現(xiàn)了很多亂象，全國所有國有企業(yè)改制中對(duì)管理層進(jìn)行持股激勵(lì)的這種方法全部叫停了，如果兩家股東說未來給這個(gè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的話，這個(gè)方案就會(huì)被斃掉了。那么最后信達(dá)為了推動(dòng)整個(gè)轉(zhuǎn)股行為和企業(yè)的重生，信達(dá)講從我應(yīng)得的股權(quán)單獨(dú)拿出來對(duì)企業(yè)管理層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，隨后紫竹藥業(yè)改成有限責(zé)任公司，三年就實(shí)現(xiàn)了扭虧，第六年開始每年的分紅一千多萬。
3、金隅股份
當(dāng)時(shí)這個(gè)企業(yè)瀕臨破產(chǎn)邊緣，北京市把它納入到了政策性債轉(zhuǎn)股的范圍上報(bào)國務(wù)院，信達(dá)債轉(zhuǎn)股完成以后成為第二大股東，持有百分之20多的股權(quán)，信達(dá)不僅僅轉(zhuǎn)完了是消極的態(tài)度，在整個(gè)轉(zhuǎn)股過程中間都是積極主動(dòng)的態(tài)勢(shì)進(jìn)去，推動(dòng)整個(gè)建材集團(tuán)的改制，包括管理體制、內(nèi)控體制，財(cái)務(wù)體制的建立，而且應(yīng)該講在當(dāng)時(shí)是一個(gè)創(chuàng)新了，財(cái)權(quán)和人權(quán)的統(tǒng)一，金隅體系內(nèi)建立了類似于現(xiàn)在很多上市公司設(shè)立的財(cái)務(wù)公司的概念，但是當(dāng)時(shí)還沒有這么一個(gè)概念，通過在它的計(jì)劃財(cái)務(wù)部對(duì)于資金進(jìn)行統(tǒng)一管控，同時(shí)把所有下屬企業(yè)的資產(chǎn)全部更名到母公司名下，從而實(shí)現(xiàn)了對(duì)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)變，最后信達(dá)又提出來了土地銀行的概念，我們知道北京市國有企業(yè)在全北京有很多的土地，現(xiàn)在又沿著二環(huán)、三環(huán)到五環(huán)，看到很多金隅的樓，金隅現(xiàn)在可以講北京市最大的房地產(chǎn)商。在這個(gè)市場(chǎng)上萬科也好、華潤也好，跟它來講不是一個(gè)體量級(jí)的，就是因?yàn)樗?dāng)時(shí)擁有非常大的土地儲(chǔ)備，通過這種土地銀行概念的提出，我們拿著地可以到銀行借錢，拿了錢自己搞開發(fā)，提出完整的概念以后才有了現(xiàn)在北京市場(chǎng)上的上市公司金隅股份，北京市的房地產(chǎn)企業(yè)拉出來排名，金隅是當(dāng)之無愧的第一，而信達(dá)之后基本上主導(dǎo)金隅每次的資本運(yùn)作，包括收購太行水泥，水泥板塊完成上市，在香港上市都是信達(dá)作為推手推進(jìn)的，這是債轉(zhuǎn)股非常成功的案例。
4、二商股份
是當(dāng)時(shí)我們做的目前為止資產(chǎn)管理公司的唯一一個(gè)商業(yè)性債轉(zhuǎn)股案例，當(dāng)時(shí)二商是北京市進(jìn)行副食供應(yīng)的，煙、糖、雞蛋包括水產(chǎn)都是它供應(yīng)的，因?yàn)樗且患疑虡I(yè)企業(yè)，現(xiàn)金流對(duì)它非常重要，在債務(wù)重組的過程中間發(fā)現(xiàn)一個(gè)問題，對(duì)于價(jià)格非常敏感，尤其對(duì)于支付現(xiàn)金非常反感，因?yàn)楝F(xiàn)金流意味著它的盈利能力和它的生存能力。后來我們就提出來，派了一個(gè)投行團(tuán)隊(duì)，當(dāng)時(shí)已經(jīng)有自己的投行團(tuán)隊(duì)了對(duì)它旗下所有的企業(yè)板塊進(jìn)行了摸底，選出了三個(gè)板塊組建了二商食品有限公司在這個(gè)交易結(jié)果里面更接近投行的概念，既出現(xiàn)了對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重組，選取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)組建未來上市公司的概念，同時(shí)我們自己對(duì)公司做了PE估值估值是很低的，4倍的PE估值進(jìn)去，四塊錢換一塊錢的股權(quán)，但是把本息全轉(zhuǎn)進(jìn)去了，如果正常的重組談判，價(jià)格不會(huì)突破一個(gè)億，但拿了6000多萬股以后，信達(dá)成為公司第二大股東，公司在第二年的時(shí)候成立之后兩年以后向社會(huì)公眾募集了社會(huì)公眾股，世界上知名的投行都來了，當(dāng)時(shí)給的估值已經(jīng)超出了我們的轉(zhuǎn)股價(jià)格。同時(shí)，在轉(zhuǎn)股時(shí)，我們加了對(duì)股條款，公司設(shè)立五年利潤值和上市的預(yù)期，如果五年利潤值和上市任意一條達(dá)不到要求的話，它的母公司以當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)股全額來回顧我們的股權(quán)，在里面設(shè)置了比較硬的回購條款，事實(shí)上因?yàn)檫@個(gè)公司并沒有真正的上市，因?yàn)樗挠麪顩r非常好，大家認(rèn)為這個(gè)公司上市沒有什么必要，因此在它的五年沒有上市的回購條款出發(fā)以后，信達(dá)和二商進(jìn)行了協(xié)商，把這個(gè)暫時(shí)終止掉了，因?yàn)楝F(xiàn)在每年的分紅非?？捎^，這家公司擁有三個(gè)北京老字號(hào)的金牌，王致和、六必居、宮頤府。
九、成功案例特點(diǎn)：
我們未來在不良資產(chǎn)處置當(dāng)中，我們要把并購的觀點(diǎn)，并購未來和不良資產(chǎn)處置相輔相成的，通過前面講的案例這些手段可以看到，我們做得比較成功的案例有幾個(gè)特點(diǎn)：
第一、局限性
非常重要的特點(diǎn)，就是新的經(jīng)濟(jì)常態(tài)下，我們?cè)谧鲆恍┎涣假Y產(chǎn)處置中，單一處置手段非常大的局限性。
比如說訴訟或者單純的進(jìn)行債務(wù)重組，單純的進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，因?yàn)槠髽I(yè)的現(xiàn)在情況比以前復(fù)雜得多，企業(yè)面臨的市場(chǎng)上的困境也要比以前多得多。因此，我們結(jié)合過去做的一些案例來看，未來的不良資產(chǎn)處置一定是一個(gè)多手段、多平臺(tái)、資源聯(lián)合體才會(huì)在這個(gè)市場(chǎng)上占據(jù)比較高的優(yōu)勢(shì)。就像剛才王總講到的，他資金的優(yōu)勢(shì)和對(duì)于資源獲取的優(yōu)勢(shì)，環(huán)境運(yùn)營管理的優(yōu)勢(shì)結(jié)合在一起，只有這樣的平臺(tái)在未來的不良資產(chǎn)市場(chǎng)中間，它才有可能取得先機(jī)，因?yàn)槲覀儸F(xiàn)在的不良資產(chǎn)和之前的不良資產(chǎn)，上午文良總也講過，現(xiàn)在不良資產(chǎn)和之前的不良資產(chǎn)最大的區(qū)別，經(jīng)濟(jì)常態(tài)發(fā)生變化了，以前的不良資產(chǎn)實(shí)際上為什么有這么好的效果，受到經(jīng)濟(jì)上行的情況，四大就是站在風(fēng)口上的豬，因此在新的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，如何把不良資產(chǎn)的處置資源整合在一起，不論單向的不良資產(chǎn)還是不良資產(chǎn)包，收益取得比市場(chǎng)上的平均超額收益高。債轉(zhuǎn)股的政策推出，它的目的是為了緩解企業(yè)的負(fù)擔(dān)并不是為了債權(quán)人頂層結(jié)構(gòu)，如果作為債權(quán)人能夠主動(dòng)的運(yùn)用債轉(zhuǎn)股和市場(chǎng)的手段相結(jié)合，從設(shè)計(jì)這個(gè)交易結(jié)構(gòu)的時(shí)候，不要當(dāng)成政治任務(wù)，當(dāng)成投資行為，利用債轉(zhuǎn)股非常好的手段獲得一些市場(chǎng)上的并購機(jī)會(huì)。
第二、負(fù)債
那么并購與不良資產(chǎn)的相伴相生，在我們過去處置的這些案例里面，我們發(fā)現(xiàn)很有趣的特點(diǎn)，并購一家企業(yè)的時(shí)候這個(gè)企業(yè)往往有很多的負(fù)債，如何處理好它的負(fù)債問題，這些負(fù)債如何處理好，很有可能使并購交易行為是否成功的關(guān)鍵。這個(gè)企業(yè)最后發(fā)現(xiàn)一些或有負(fù)債沒有處理好，導(dǎo)致你的并購對(duì)價(jià)估值發(fā)生的錯(cuò)誤，并購是失敗的。
同時(shí)做不良資產(chǎn)處置過程中間，發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)并不像看上去那么差，之所以成為不良資產(chǎn)，債務(wù)之所以不能清償，因?yàn)檫@些企業(yè)它的現(xiàn)金流出現(xiàn)了問題，它的資產(chǎn)負(fù)債表有可以改善的空間。我個(gè)人觀點(diǎn)認(rèn)為，不良資產(chǎn)市場(chǎng)上面非常好的投資領(lǐng)域，我們用并購的眼光去挑選我們想要投資的對(duì)象，運(yùn)用不良手段為我們的并購保駕護(hù)航就像我們經(jīng)常開玩笑說，看上這家企業(yè)了，并購你，找你談，你不跟我談，就像王總講的有些企業(yè)的資產(chǎn)，在國企改制中間的一些機(jī)會(huì)喪失掉了，如果我是它的債權(quán)人，我和他的談判發(fā)生在地位上的變化，不再求著你了，你有錢給我還就可以，如果不給我還，我跟你合作吧，我?guī)湍愀纳瀑Y產(chǎn)負(fù)債表，當(dāng)你的股東好不好。所以我們?nèi)绻胍ズ鸵患覚C(jī)構(gòu)發(fā)生并購的時(shí)候，我們能夠有機(jī)會(huì)用一個(gè)合理的價(jià)格取得它的債權(quán)，會(huì)使這個(gè)并購行為更順暢。
另外，反過來講，當(dāng)我們并購一家企業(yè)的時(shí)候，當(dāng)我們談完一個(gè)對(duì)價(jià)，因?yàn)椴①徱话銕追N方式，傳統(tǒng)的企業(yè)并購我們往往用凈資產(chǎn)的方式，加一些附加的給予額外的價(jià)格，對(duì)于科技企業(yè)我們很多采用PE估值的方式，但是不用采用哪種估值的方式真正并購并且實(shí)現(xiàn)了對(duì)這個(gè)企業(yè)的控制以后，如果能夠利用企業(yè)的現(xiàn)狀和債權(quán)人展開債務(wù)重組的談判，有效降低企業(yè)的財(cái)務(wù)成本和財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，這樣改善它的資產(chǎn)負(fù)債表，還沒有通過資本市場(chǎng)退出的時(shí)候，實(shí)際上你已經(jīng)從資產(chǎn)負(fù)債端取得了溢價(jià)收益。
我們2014年在江陰做的這個(gè)項(xiàng)目其實(shí)就是這樣一個(gè)特點(diǎn)：我們接手的時(shí)候這個(gè)企業(yè)總資產(chǎn)40多個(gè)億，還有40多億的凈資產(chǎn)，因?yàn)槭且粋€(gè)生產(chǎn)加工型企業(yè)，它所有的資產(chǎn)如果停產(chǎn)了，就到輸送，還欠銀行五六十個(gè)億，所有的資產(chǎn)通過司法處置程序去處置的話，最多拿回來五六十個(gè)億。那怎么辦？我說你跟一些債權(quán)人談判，進(jìn)行債務(wù)重組，否則的話，引進(jìn)的戰(zhàn)略投資人重組你的人不敢進(jìn)的，一旦他進(jìn)來投多少錢都會(huì)被債權(quán)人拿走了。于是，我們就采取了一些先跟銀行，在保證企業(yè)正常運(yùn)營的情況下，我們先跟債權(quán)人進(jìn)行了談判，當(dāng)然這個(gè)談判是在準(zhǔn)備重組的前提狹進(jìn)行的，完成了對(duì)債權(quán)銀行的銀團(tuán)的組建，壓低了成本，銀團(tuán)幾個(gè)特點(diǎn)，第一個(gè)，五年內(nèi)不抽貸，新的監(jiān)管主體對(duì)企業(yè)穩(wěn)定的現(xiàn)金流的預(yù)期，這個(gè)企業(yè)走到被重組的前端就是因?yàn)樗谶^去的半年內(nèi)被連續(xù)抽走了26個(gè)億的貸款，任何一家企業(yè)扛不住這樣的資金流失。所以我們通過這個(gè)企業(yè)如果銀團(tuán)不組建，當(dāng)時(shí)談判的時(shí)候是9月17號(hào)，9月20號(hào)是銀行結(jié)期日，告訴所有的銀行行長如果你們不通過進(jìn)行債務(wù)重組談判，我們會(huì)明確向你們發(fā)布公告宣告，我不還利息了，銀行很害怕，你居然不還利息了，一開始暴跳如雷，有的行長跑到我這兒說腦殼壞掉了，暴跳如雷了但兩天以后，達(dá)成了一致，組建了銀團(tuán)，9月20號(hào)的利息如期償付，之后的利息打折，我的資金當(dāng)時(shí)在銀行的融資成本12左右年息，打五折年息達(dá)到6%，財(cái)務(wù)成本減少了多少，大家可以算出賬來的。
第二個(gè)方法，銀行必須組銀團(tuán)，這個(gè)銀團(tuán)在我們進(jìn)行了艱苦的談判以后終于算是順利組建，現(xiàn)在所有的銀行14家銀行，五年之內(nèi)不許抽貸，因?yàn)槠髽I(yè)資金期限錯(cuò)配，短貸長用是非常常見的，一旦被銀行抽貸就會(huì)死掉，對(duì)于企業(yè)未來的現(xiàn)金流不能有預(yù)期，我們就談判談完了五年之內(nèi)不抽貸，前提是時(shí)機(jī)的問題那么不允許抽貸。
第三個(gè)方法，除了一些銀行的債務(wù)以外還有社會(huì)投入的債務(wù)，把這個(gè)企業(yè)有價(jià)值的或者無價(jià)值的進(jìn)行一個(gè)重組，將近十幾個(gè)億的負(fù)債都消滅掉了。就出現(xiàn)一個(gè)結(jié)果，這個(gè)企業(yè)就算現(xiàn)在的生產(chǎn)效率或者說它的銷售規(guī)模跟水平不提高的話，由于整體財(cái)務(wù)成本降下來了，這個(gè)企業(yè)其實(shí)當(dāng)時(shí)就已經(jīng)可以實(shí)現(xiàn)微利了，后來我們引進(jìn)了重組方，注入了一部分流動(dòng)性資金，同時(shí)加強(qiáng)了管理水平，當(dāng)然債務(wù)投資人是一家央企，這個(gè)企業(yè)在三個(gè)多月以后，基本上就能夠維持一種平衡狀態(tài)，不到半年以內(nèi)，就盈利了，銀行很安心了，至少這些現(xiàn)金流償付利息沒問題了，未來這個(gè)企業(yè)能不能夠通過進(jìn)一步的運(yùn)營把銀行本金逐步償還掉，這時(shí)階段性的目標(biāo)，但是通過這個(gè)案例其實(shí)我們講到一個(gè)什么問題呢？并購跟不良資產(chǎn)，實(shí)際上我們?nèi)绾斡煤眠@兩種手段相結(jié)合，實(shí)際上是未來所有做投行的人，如果不了解不良資產(chǎn)，可能會(huì)遇到做不良資產(chǎn)的人給你帶來挑戰(zhàn)，永遠(yuǎn)只能做這個(gè)市場(chǎng)上平均的收益率，沒有辦法通過資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)兌現(xiàn)你的高收益。
最后，我個(gè)人觀點(diǎn)認(rèn)為，首先未來這個(gè)市場(chǎng)上這種機(jī)構(gòu)的方式去做不良資產(chǎn)，機(jī)構(gòu)投資人將會(huì)成為不良資產(chǎn)上面的一個(gè)主體，原因非常簡單，只有機(jī)構(gòu)才能把資金整合在一起，包括治理資源、資金資源、運(yùn)用杠桿的能力，一般市場(chǎng)個(gè)人投資人很難做的。第二，現(xiàn)在不良資產(chǎn)是一個(gè)專業(yè)化和知識(shí)非常密集的行業(yè)，特別對(duì)法律知識(shí)、投行的知識(shí)要求都非常高，個(gè)人投資人出于能力的限制，它往往不能夠組建成為一支專業(yè)的團(tuán)隊(duì)來，而機(jī)構(gòu)投資人有機(jī)會(huì)組建出這么一支專業(yè)的團(tuán)隊(duì)。因此我認(rèn)為未來不良的資產(chǎn)是機(jī)構(gòu)投資人的春天。
也正是出于這個(gè)考慮，我們也組建了一支自己的基金，這支基金和信達(dá)、海航實(shí)業(yè)、和我們長安信托加上我們這個(gè)管理團(tuán)隊(duì)，組建了一支基金，希望能夠把我們當(dāng)年處置的經(jīng)驗(yàn)和未來新的市場(chǎng)上的認(rèn)識(shí)，信達(dá)不講的，主要運(yùn)用過去專業(yè)性的經(jīng)驗(yàn)和金融機(jī)構(gòu)的行業(yè)地位，海航主要是房地產(chǎn)板塊，我們可以利用他作為我們一個(gè)非常重要的推出途徑和推出渠道，因?yàn)樗泻芏嗌鲜泄?，我的一些抵押物，我未來通過一些證券化的方式都可以裝到它的上市公司平臺(tái)里面去，長安信托大家都知道，在信托行業(yè)募集能力非常強(qiáng)，他主要為我們提供一些資金上面的支持，也希望大家如果愿意做不良資產(chǎn)的，不管大家是機(jī)構(gòu)投資人也好、還是個(gè)人投資人也好，我們希望都能夠合作。
這是我們對(duì)于不良資產(chǎn)的定義，我們投資的范圍和我們對(duì)于不良資產(chǎn)的定義是一致的，并不局限于銀行所謂的債權(quán)資產(chǎn)，王總講的這部分資產(chǎn)，過去我們幫央企處置了很多，常年跟蹤，希望能夠跟大家有更多的合作機(jī)會(huì)。非常感謝大家！
劉洪濤 信?；鹜段瘯?huì)委員現(xiàn)場(chǎng)分享
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編輯：曲漸、范亞云
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