作者：薛芳
來源：騰訊深網(wǎng)（ID：qqshenwang）
戴威的年少輕狂、管理的失控、單車商業(yè)模式的缺陷都不足以解釋ofo的危局，單車的共享運動最后已經(jīng)演變成了摻雜著個人意志和各方資本利益的復雜游戲。
“ofo潰敗真正的原因在于一票否決權(quán)。”騰訊公司創(chuàng)始人馬化騰如此評論ofo面臨的艱難現(xiàn)狀。
過去幾天，去ofo總部申請退押金的隊伍從五樓排到一樓，又從大堂一直延伸至大樓門口的馬路上，熙熙攘攘的人群把這個陷于困境的公司再一次送上了輿論的火山口。
12月19日，ofo創(chuàng)始人戴威在內(nèi)部信中坦陳自己處于“痛苦和絕望中”，但他向1000多萬排隊退押金的用戶承諾，ofo“為我們欠著的每一分錢負責，為每一個支持過我們的用戶負責?！?/p>
戴威的年少輕狂、管理的失控、單車商業(yè)模式的缺陷都不足以解釋ofo的危局，單車的共享運動最后已經(jīng)演變成了摻雜著個人意志和各方資本利益的復雜游戲。而游戲中，ofo這艘巨輪的航向一再“失控”，陷于危局當中。
“戴威、阿里、滴滴、經(jīng)緯都擁有一票否決權(quán)。這么多一票否決權(quán)，啥事都通不過。很多創(chuàng)業(yè)公司不太注意法律的設定，留下了很多法律漏洞，這樣的情況下對公司來講可能造成致命的威脅。”歡聚時代CEO李學凌在朋友圈中點評。
對于更多的創(chuàng)業(yè)公司而言，究竟應該如何合理設計處理一票否決權(quán)？
什么是一票否決權(quán)？
2015年6月，戴威開始共享單車創(chuàng)業(yè)。10月份在北大校園日均訂單已經(jīng)有4000單，并獲得了第一筆900萬的融資。三個月后，2016年1月29日，戴威協(xié)同張巳丁見到了金沙江負責人朱嘯虎，對方開價1000萬美金。
在上述過程中，ofo一年融了兩次資。一度，朱嘯虎是ofo模式的布道者，雙方的關(guān)系在媒體的報道中亦是蜜里調(diào)油。
據(jù)了解，朱嘯虎因為是ofo的早期投資人，他擁有一票否決權(quán)。而戴威團隊之所以能與眾多資本博弈至今，秘訣來自偶然：ofo創(chuàng)業(yè)初期，一位律師在審核投資條款時發(fā)現(xiàn)，投資方持有一票否決權(quán)，為了公平戴威創(chuàng)始人團隊增加了一票否決權(quán)。
北京市中聞律師事務所合伙人李亞告訴騰訊《深網(wǎng)》：“所謂的一票否決制不能按照字面理解。一票否決權(quán)會體現(xiàn)在董事會議事規(guī)則中，是指董事會的決議要包括該董事在內(nèi)的董事同意才能通過。投資人一般在投資后會給企業(yè)指派董事。我們都知道公司的一般事項過半數(shù)通過，重要事項2/3以上通過，做相應決議的時候，投資人會要求必須經(jīng)投資人指派的董事在內(nèi)的董事同意，決議才能過通過?！?/p>
“《公司法》規(guī)定可以在公司章程中做出相應的約定，這塊屬于董事會的議事規(guī)則。董事會可以在議事規(guī)則中明確相應的表決方式和議事方法。這塊也是投資機構(gòu)對被投資企業(yè)通常約定一些方式。”李亞解釋。
奧博資本合伙人王健告訴騰訊《深網(wǎng)》：“我做投資二十多年，在早期的投資的案子里，一票否決權(quán)是一種經(jīng)常的存在。投資否決權(quán)并不是一個懸空的權(quán)利，一票否決權(quán)只有直接涉及到投資人的利益時，比如更改公司章程，發(fā)行新股等涉及到投資人重大利益事項，它才發(fā)生?！?/p>
一票否決權(quán)在投資人這里幾乎是標配，那么對于創(chuàng)業(yè)者來說，它意味著什么？
“任何一個創(chuàng)始人都希望自己有經(jīng)營主導權(quán)，但風險投資模式的興起，投資人有他們利益的考量，因此投資人都希望在董事會里面爭取到席位，而有的投資人的權(quán)限更大一些，所謂的一票否決制?！?/p>
“這個是雙方共同選擇的結(jié)果，達成共識，也是一個規(guī)則的問題。如果后面出現(xiàn)了需要執(zhí)行，創(chuàng)業(yè)者應該遵守這個規(guī)則，這是一個契約精神的問題”。即刻視頻王留全在接受騰訊《深網(wǎng)》的采訪時候說。
一票否決權(quán)幾乎是所有初創(chuàng)企業(yè)在融資時都面臨的一個問題，連續(xù)創(chuàng)業(yè)者張現(xiàn)偉認為，“創(chuàng)始人的認知很重要，是項目的靈魂，我更希望創(chuàng)始人有一票否決權(quán)”。
張現(xiàn)偉的一些創(chuàng)業(yè)者朋友，確實有很多接受了投資人的一票否決權(quán)才拿到融資的。
當下正在融資的張現(xiàn)偉，更希望找到不要一票否決權(quán)的資本，“一個項目的成長過程中，沒有哪一條路一定是對的，所以這個一票否決權(quán)給到投資人本身是不合適的。”
財務投資與戰(zhàn)略投資的差別
而在ofo和金沙江后來的故事中，很容易看的出來，戴威接受了資本的規(guī)則。戴威最初的想法也只是在校園實施共享單車計劃。2016年ofo逐漸向全國20多個城市的200多所高校推廣。
2016年5月，ofo原本打算等到C輪時再引入騰訊，專注城市出行的摩拜依靠獨特設計迅速走紅，騰訊最終轉(zhuǎn)投了后者。為了迎戰(zhàn)摩拜，ofo重開校門，融資速度進一步加快，從A+一路刷過了B、B+、C輪。
趕上了共享單車的風口。滴滴的出手讓共享單車產(chǎn)生了質(zhì)的變化。
單車一時間成為創(chuàng)投圈最熱的話題之一，摩拜和ofo成為了近幾年資本進入密集度最高，融資速度最快的項目，兩家公司背后聚攏了目前中國實力最雄厚的兩撥財團。
《財經(jīng)》曾報道：截至2017年4月，兩家公司共計融資總額超過10億美元，各自估值也都超過了10億美元，在剛剛完成的D3輪中，ofo估值已經(jīng)超過了16億美元。其中，ofo背后站著17位投資方（包括機構(gòu)和個人），摩拜背后有22位投資方。
投資方與戴威的博弈中，戴威沒輸，朱嘯虎也沒贏。很快，朱嘯虎就賣掉了自己手頭ofo的股份。
據(jù)《中國企業(yè)家》報道：2017年12月，朱嘯虎以30億美金估值，將ofo的股份出售給阿里巴巴和滴滴。阿里拿了大部分額度，包括朱嘯虎手中的董事會席位和一票否決權(quán)，滴滴只拿了一小部分額度。接手朱嘯虎的股份后，阿里在ofo持股比例約在10%。
一位投資人告訴《中國企業(yè)家》雜志，金沙江退出后，在ofo董事會中，管理團隊有五個席位（戴威行使全部投票權(quán)），滴滴兩席，阿里一席，經(jīng)緯一席。其中，戴威、滴滴、阿里、經(jīng)緯都擁有一票否決權(quán)。
早先任職歐洲最大私募股權(quán)基金CVC Capital Partners以及UBS瑞士銀行亞洲并購和企業(yè)融資部，曾專注中國地區(qū)的并購及股權(quán)投資機會，現(xiàn)為光點資本合伙人符正述了他對一票否決制的觀點。
“Veto機制本身沒錯，尤其是對于財務型投資人作為小股東時是重要的保護機制，這是投資人愿意向公司爭取的。對于例如戰(zhàn)略投資人來說，他們有可能會出于保護自己核心業(yè)務的考慮，而利用veto機制影響或引導被投公司的發(fā)展方向?！狈忈尅?/p>
ofo的一票否決權(quán)落到了戰(zhàn)略投資人的手中。如果把ofo看成一艘船，這艘船上，有5個船長，誰說了算，還是誰說了都不算？
ofo董事會中有9個席位。戴威與另外四名聯(lián)合創(chuàng)始人同為董事會成員且為一致行動人，一人占據(jù)5席的投票權(quán)，留給投資人的僅余4席。僅從董事會席位上看，戴威對董事會擁有絕對的控制權(quán)，但這僅是在企業(yè)的日常運營中。
奧博資本合伙人和奧博亞洲創(chuàng)始人王健指出，“一票否決權(quán)不涉及到公司的日常運營?！钡婕暗酵顿Y人具體相關(guān)利益時，比如融資。ofo的任何涉及融資的決策都需要董事會全體簽字通過，任何一方不簽字新的融資都不能進來。
因此，ofo一再錯失融資的良機。在媒體報道的諸多細節(jié)中，舉不勝舉。
據(jù)報道，為了制衡滴滴在ofo的話語權(quán)，戴威接納了阿里進入董事會，但有著高度控制欲的阿里并不滿意與滴滴分享這一勝利果實。為此，阿里拿出一份方案，希望對滴滴股份進行回購，同時，再砍掉戴威的一票否決權(quán)，提高自身在ofo的控制力。
滴滴董事會看到滴滴要被邊緣化后否決了這項決議。最終，ofo通過抵押動產(chǎn)才從阿里拿到資金，金額也從10億美元縮水為17.7億人民幣，與滴滴的矛盾再度深化。
2018年4月初，美團收購摩拜已成終局。當時，ofo的資金鏈問題凸顯。摩拜賣身后，戴威的報價不久后就已經(jīng)從40億美元左右下調(diào)到25億美元，在今年7月前后，就已降至20億美元以下區(qū)間。
滴滴與阿里都不簽字，這使得戴威不斷面臨新的挑戰(zhàn)。
而這種情況也并非第一次出現(xiàn)。有投資人表示，因為阿里的否決，ofo曾經(jīng)錯失了和摩拜合并的機會。這對當時的摩拜和ofo而言，是停止惡性競爭止血盈利的機會。
“阿里決心不惜代價借錢給ofo，收購否決權(quán)?！痹撊耸勘硎?。
李亞律師告訴騰訊《深網(wǎng)》，“投資人本身是股東，有投票權(quán)是應當?shù)?。但在董事會中是否要給他董事席位或者給他一票否決權(quán)，要看投資人在投資中所起的作用有多大，量級有多高?！?/p>
“從戰(zhàn)略角度來說投資人如果能不能幫助企業(yè)更好地發(fā)展，我是不建議給投資人一票否決權(quán)的。創(chuàng)業(yè)者在做相應的決策的時候都需要投資人同意，如果不能關(guān)鍵的時候很快的時候做出決定，這樣會犧牲效率?！崩顏喡蓭熃忉?。
BiUP創(chuàng)始人劉勇在朋友圈表示，“對Pony說的Veto right，2015年我?guī)ьI(lǐng)的熱酷也經(jīng)歷了個別投資者Veto right的類似災難，導致熱酷無法從VIE結(jié)構(gòu)順利轉(zhuǎn)回國內(nèi)資本市場，一而再再而三地失去了國內(nèi)資本市場的紅利。痛定思痛，痛何如哉！我相信并不是不要Veto right，而是找到真正志同道合的投資者?！?/p>
一位匿名創(chuàng)業(yè)者告訴騰訊《深網(wǎng)》，當時自己年少，根本不知道董事會席位在后來的公司治理中意味著什么，當時他融了1000萬美金后，一念之差，多給了投資人一個席位，后來公司遭遇挫折，因為投資人占兩個席位，在行使了一票否決權(quán)的時候，他作為創(chuàng)始人失去了公司的控制權(quán)。
困于一票否決權(quán)之下的ofo這艘船將會駛向哪里？
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