在之前的《公司創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)的幾種常見(jiàn)情形》一文中，提到了公司創(chuàng)始人會(huì)因股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理、投資人進(jìn)入、對(duì)賭失敗、股東離婚等原因失去公司控制權(quán)。在本文中，列舉了常見(jiàn)的公司創(chuàng)始人保持控制權(quán)的幾種方式。
一、設(shè)置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)
股權(quán)是對(duì)公司的終極控制權(quán)利，公司最重大的事項(xiàng)通常是基于股權(quán)由股東會(huì)決定的。想要對(duì)于公司的絕對(duì)控制權(quán)，持股比例需要超過(guò)2/3；想要對(duì)于公司的相對(duì)控制權(quán)，持股比例需要超過(guò)1/2。
在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意避免諸如50%vs50%、33%vs33%vs34%等此類不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
二、設(shè)立有限合伙持股平臺(tái)
有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。
通過(guò)搭建有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，把股東放在有限合伙里面，讓有限合伙持有公司股權(quán)，股東再通過(guò)持有有限合伙的財(cái)產(chǎn)份額，間接持有目標(biāo)公司股權(quán)。同時(shí)，創(chuàng)始人擔(dān)任普通合伙人，控制整個(gè)有限合伙企業(yè)，除創(chuàng)始人之外的其他股東均作為有限合伙人，只享有經(jīng)濟(jì)收益而不參與日常管理決策。
三、簽署一致行動(dòng)協(xié)議
一致行動(dòng)協(xié)議的核心為一致行動(dòng)人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權(quán)、表決權(quán)等重大決策事項(xiàng)時(shí)，保持一致意見(jiàn)。如內(nèi)部意見(jiàn)無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，以指定的股東意見(jiàn)為準(zhǔn)，以鞏固該股東在公司中的控制地位。
每次股東會(huì)表決或者協(xié)議約定事項(xiàng)進(jìn)行時(shí)，建立一致行動(dòng)的各方可以先內(nèi)部討論出一個(gè)結(jié)果作為各方對(duì)外的唯一結(jié)果，然后再在股東會(huì)進(jìn)行表決或者決定事項(xiàng)是否進(jìn)行。
四、投票權(quán)（表決權(quán)）委托
《公司法》第一百零六條規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
投票權(quán)委托即為公司部分股東通過(guò)協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東（如創(chuàng)始股東）行使。京東即是采用投票權(quán)委托的方式實(shí)現(xiàn)公司管理控制權(quán)。
五、在公司章程中進(jìn)行控制權(quán)安排
公司章程被稱為“公司憲法”，在公司內(nèi)部具有最高法律地位。創(chuàng)始股東可以在公司章程中提前對(duì)控制權(quán)作相應(yīng)安排，以避免日后控制權(quán)旁落風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。如：
同股不同權(quán)（又稱“AB股”）。將公司股票區(qū)分為A序列普通股與B序列普通股。A類普通股通常由機(jī)構(gòu)投資人與公眾股東持有，B類普通股通常由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)持有。在A類普通股與B類普通股設(shè)定不同的投票權(quán)。
限制繼承條款。《公司法》允許在公司章程中對(duì)于股東資格繼承問(wèn)題進(jìn)行特別約定。為避免因股權(quán)被繼承而影響到公司的管理、決策等，可在公司章程中約定股權(quán)不得繼承，或是對(duì)于股東的資質(zhì)條件進(jìn)行限定，以使不符合相關(guān)條件的被繼承人無(wú)法成為公司股東。
六、優(yōu)先股
優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。也即，優(yōu)先股股東以放棄部分表決權(quán)為代價(jià)，換取了優(yōu)于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。
聯(lián)系客服
