在市場急速彭脹的2008年之前，股權(quán)投資是國內(nèi)PE最為推崇的工具。但之后遇到國際、國內(nèi)陸續(xù)發(fā)生的經(jīng)濟危機，市場陷入長期的低迷，IPO一度暫停直至2014年6月重啟，會里排隊的企業(yè)已經(jīng)突破800家，原本炙手可熱的PE突然陷入退出無門的窘境，手里的股權(quán)無法變現(xiàn)，投資者的收益無法兌現(xiàn)。與此同時，利率市場化的呼聲喚起了資金市場的活躍，小額貸款公司勢如破竹，給市場帶來了充足的現(xiàn)金流的同時獲得了可觀的利益。債權(quán)投資引起了PE的興趣，于是本來在國內(nèi)不怎么引人注意的夾層基金逐漸走進了公眾的視野。

“夾層”是由源自意大利語的“mezzanine'翻譯而來，是“中等”或“較低”的意思。所謂“夾層融資”（ mezzanine financing）是一種介于低風(fēng)險的優(yōu)先級債務(wù)（比如銀行貸款、抵押貸款）和高風(fēng)險的股本之間的融資方式，對于資金的提供方（投資者）來說稱為“夾層資本”，對于資金的需求方（融資者）來說稱為“夾層債務(wù)”。夾層融資產(chǎn)品是夾層資本為實現(xiàn)投資目的而設(shè)計出的金融工具，夾層基金是專門投資于夾層融資產(chǎn)品的一個PE類型。

本著金融領(lǐng)域通行的“風(fēng)險與收益匹配”的原則，夾層資本的風(fēng)險和收益均介于債務(wù)資本和股權(quán)資本之間，通常是一種無擔(dān)保的債權(quán)類風(fēng)險資本，但區(qū)別于普通債權(quán)的核心在于它實質(zhì)上是一種附有認(rèn)股權(quán)證的債權(quán)：夾層基金可以依據(jù)事先約定的期限或觸發(fā)條件，以事先約定的價格購買被投資企業(yè)的股權(quán)，或者因無法滿足轉(zhuǎn)股條件而以債權(quán)形式退出。雖然無擔(dān)保為常態(tài)，但實際操作中夾層基金有時也會要求融資方提供一定的擔(dān)保措施保證資金的安全，比如資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、大股東連帶擔(dān)保，第三方擔(dān)保等。夾層融資這種亦股亦債、又非股非債的屬性，使它具備了可以采取靈活豐富的非標(biāo)投資工具的特點。典型的夾層資本提供者可以選擇將夾層資本一部分轉(zhuǎn)化為融資方的股權(quán)，如期權(quán)、認(rèn)股權(quán)、轉(zhuǎn)股權(quán)等，通常以可轉(zhuǎn)股債權(quán)、可贖回優(yōu)先股等形式操作。隨著我國立法不斷完善，這些原本屬于灰色地帶的投資工具陸續(xù)得到了陽光化。其中《優(yōu)先股試點管理辦法》經(jīng)2013年12月9日中國證券監(jiān)督管理委員會第16次主席辦公會會議審議通過，2014年3月21目中國證券監(jiān)督管理委員會令第97號公布，優(yōu)先股的法律地位終于得到了認(rèn)可。

夾層融資主要關(guān)注較為成熟階段的目標(biāo)企業(yè)，它們往往擁有充足的現(xiàn)金流并且可持續(xù)發(fā)展，在項目的具體選擇和判斷上更加清晰，再結(jié)合投資的風(fēng)控手段，能夠更加有效地降低投資風(fēng)險。夾層投資的收益較穩(wěn)定，一部分來自于夾層債權(quán)性質(zhì)帶來的較高現(xiàn)金利息，一部分來源于夾層股權(quán)性質(zhì)帶來的股本溢價和分紅以及融資方提前還款帶來的溢價。

夾層融資在一定程度上既滿足了PE對收益率的最低要求，同時又子PE在恰當(dāng)?shù)臅r間轉(zhuǎn)股以實現(xiàn)超額收益的權(quán)利，在純股權(quán)投資缺少退出渠道、二級市場與一級市場利益重新分配的時代，其優(yōu)勢相較于傳統(tǒng)的PE股權(quán)投資不言自明。對于被投資企業(yè)來說，有時難以獲得銀行貸款或者不滿足公開發(fā)債的條件，有時股權(quán)融資不能從PE渠道獲得滿意的市盈率定價，為了獲得發(fā)展所需的資金而接受夾層投資，可以在最小限度內(nèi)稀釋股權(quán)，同時受到較少的財務(wù)限制，若能好好借力這筆夾層資本取得突破性發(fā)展，僅需要支付一定的財務(wù)成本就可以在未來以一個比較高的估值出現(xiàn)在資本市場，這么看來還真是一筆不錯的交易！

雖然夾層基金與其他類型的PE基金相比，在投資工具和投資項目的選擇上有其自身的個性和偏好，但無論在組織形式還是投資過程中，都符合一支典型的PE基金所具備的共性，因此夾層基金更貼切地講是一種PE投資模式。

夾層融資與其他投資產(chǎn)品對比