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股東會(huì)決議中股東的簽名被偽造，這種情況比較普遍，而且往往是控股股東操作的結(jié)果，被偽造簽名的股東有時(shí)“東窗事發(fā)”股東權(quán)利遭到侵犯了，才知道自己被簽名了。那么，這種情況下股東會(huì)決議效力如何呢，一律無效？還是不成立or可撤銷？那要具體看股東會(huì)決議所表決通過的事項(xiàng)以及被偽造股東表決權(quán)比例大小來確定！
【案例簡述】
北京慈銘生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司（原名稱北京慈濟(jì)生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司，2006年12月29日變更為現(xiàn)名稱，以下簡稱慈銘公司）于1999年注冊(cè)成立，注冊(cè)資本50萬元。其中，胡某出資40萬元，李某出資5萬元，于某出資5萬元，胡某任法定代表人。
根據(jù)慈銘公司工商檔案材料：2003年5月30日，慈銘公司作出《北京慈濟(jì)生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司第一屆股東會(huì)第三次會(huì)議決議》，內(nèi)容為：
1、同意吸收韓某、莊某為公司新股東；
2、同意公司股東李某將所持公司股份5萬元（占注冊(cè)資本的10%）全部轉(zhuǎn)讓給公司新股東韓某，李某退出公司股東會(huì)；
3、同意公司股東于某將所持公司股份5萬元（占注冊(cè)資本的10%）全部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，其中轉(zhuǎn)讓給公司新股東韓某2.5萬元，轉(zhuǎn)讓給莊某2.5萬元，于某退出公司股東會(huì)；
4、同意解聘李某公司經(jīng)理職務(wù)；
5、同意免去于某公司監(jiān)事職務(wù)；
6、同意修改公司章程。
2003年6月3日，以“李某”為轉(zhuǎn)讓方與受讓方韓某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定李某將所占慈銘公司股份5萬元（占公司注冊(cè)資本10%）全部轉(zhuǎn)讓給韓某等。后慈銘公司依據(jù)上述文件辦理了股東變更登記，慈銘公司股東變更為胡某、韓某、莊某。李某主張，上述股東會(huì)決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并非其本人所簽。案件審理過程中，經(jīng)李某申請(qǐng)，法院委托北京京安拓普文書司法鑒定中心對(duì)2003年5月30日《北京慈濟(jì)生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司第一屆股東會(huì)第三次會(huì)議決議》中全體股東親筆簽字處的簽名字跡“李某”是否為本人所簽進(jìn)行鑒定。2012年8月7日，北京京安拓普文書司法鑒定中心出具司法鑒定意見書，認(rèn)定上述文件中“李某”簽名并非其本人所簽。故李某訴至法院，請(qǐng)求判令2003年5月30日《北京慈濟(jì)生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司第一屆股東會(huì)第三次會(huì)議決議》無效。被告慈銘公司辯稱：第一，李某并非慈銘公司實(shí)際股東，是代胡某持有慈銘公司10％股份的名義股東；第二，李某曾任慈銘公司副總經(jīng)理，應(yīng)知道訴爭股東會(huì)決議的內(nèi)容，現(xiàn)在已過訴訟時(shí)效；第三，該決議的內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，合法有效。
【法律依據(jù)】
《公司法》
第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）
第四條 股東請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,但會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持。
第五條 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：
（一）公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；
（二）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；
（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；
（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；
（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。
【實(shí)務(wù)分析與律師建議】
一、股東會(huì)決議的成立是評(píng)判其效力的基礎(chǔ)
股東會(huì)的成立是評(píng)判股東會(huì)有效、無效、可撤銷的前提和基礎(chǔ)，猶如“皮和毛之間的關(guān)系”，判斷股東會(huì)決議行為是否成立，應(yīng)當(dāng)從形式上予以判斷，即有股東會(huì)的外觀存在、股東會(huì)作出決議和決議滿足資本多數(shù)決。涉案公司股東會(huì)顯然符合這三項(xiàng)條件，其股東會(huì)是成立的。
二、被偽造股東的表決權(quán)比例對(duì)股東會(huì)的通過事項(xiàng)的影響不同，其效力結(jié)果也不同
具體到本案而言，《北京慈濟(jì)生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司第一屆股東會(huì)第三次會(huì)議決議》共有6項(xiàng)內(nèi)容,即：1、同意吸收韓某、莊某為公司新股東；2、同意公司股東李某將所持公司股份5萬元（占注冊(cè)資本的10%）全部轉(zhuǎn)讓給公司新股東韓某，李某退出公司股東會(huì)；3、同意公司股東于某將所持公司股份5萬元（占注冊(cè)資本10%）全部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，其中轉(zhuǎn)讓給公司新股東韓某2.5萬元，轉(zhuǎn)讓給莊某2.5萬元，于某退出公司股東會(huì)；4、同意解聘李某公司經(jīng)理職務(wù)；5、同意免去于某公司監(jiān)事職務(wù)；6、同意修改公司章程。其中，第1項(xiàng)、第3項(xiàng)決議內(nèi)容系公司另一股東于某對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)容，未經(jīng)李某同意，屬于侵犯了其作為股東的同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)，屬于可撤銷范疇。第4項(xiàng)、第5項(xiàng)、第6項(xiàng)內(nèi)容屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，由于李某只占10%的表決權(quán)，胡某占80%的表決權(quán)，于某占10%的表決權(quán)，按照公司股東會(huì)的議事方式和表決程序，胡某和于某均可通過決議，無論李某是否參加該次股東會(huì)，均不影響表決結(jié)果，應(yīng)屬程序瑕疵，屬于可撤銷范圍。
三、股東會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)的無效
如上所述，涉案股東會(huì)由于偽造了李某的簽字，未按規(guī)定通知其參會(huì)屬于表決方式和召集程序違反了公司法的規(guī)定，致使該股東會(huì)決議通過的1、3、4、5、6項(xiàng)決議事項(xiàng)屬于可撤銷范圍。由于李某未參會(huì)，偽造其簽名處分其股權(quán)，損害了股東權(quán)利，侵害了實(shí)體權(quán)利，屬于違法行為，應(yīng)屬無效。所以涉案股東會(huì)通過的決議事項(xiàng)2，是無效的。
四、該案再一次向我們昭示了股東會(huì)的召開一定嚴(yán)格按照公司法和公司的股東會(huì)的議事規(guī)則進(jìn)行，否則“被忽視”的股東可能拿起法律武器捍衛(wèi)自己的尊嚴(yán)，可能有些公司沒有股東會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，但這些規(guī)章制度對(duì)規(guī)范公司的運(yùn)作和保障公司健康發(fā)展是不可或缺的，建議有識(shí)之士在公司的發(fā)展過程中及早請(qǐng)專業(yè)法律人士介入以保駕護(hù)航，免得惹火燒身，殃及公司及利害關(guān)系人。
【法院終審判決】(2012)二中民終字17626號(hào)
北京市第二中級(jí)人民法院認(rèn)為，2003年5月30日的《北京慈濟(jì)生物醫(yī)藥技術(shù)有限公司第一屆股東會(huì)第三次會(huì)議決議》，并非李某本人簽署，慈銘公司亦無證據(jù)證明該決議系李某授權(quán)他人代簽，故該決議不是李某的真實(shí)意思表示。訴爭股東會(huì)決議中關(guān)于“同意公司股東李某將所持公司股份5萬元（占注冊(cè)資本的10%）全部轉(zhuǎn)讓給公司新股東韓某，李某退出公司股東會(huì)”的內(nèi)容，屬未經(jīng)李某同意處分其股權(quán)，因不是李某的真實(shí)意思表示，其違反了我國法律的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬無效。而對(duì)于該決議的其他內(nèi)容，李某的簽名不真實(shí)屬于會(huì)議召集程序或者表決方式存在瑕疵，并不因此無效。本案中，李某請(qǐng)求確認(rèn)公司決議無效，不應(yīng)適用訴訟時(shí)效期間的規(guī)定，故慈銘公司的該項(xiàng)答辯意見，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，法院不予采納。
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