【成員】大頭會一期成員
【時間】11月5日
【坐標】上海 K Tree Space咖啡館
【大頭×大頭】《創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)激勵》
【講師】朱昌明（陽光時代律師事務(wù)所高級合伙人）
從杭州西湖邊古樸的靜逸別墅，到上海綠植滿目的生態(tài)咖啡館，大頭會迎來了第二期會員線下活動。在從盛夏到初冬的這段時間里，大頭會梳理了會員們各自的需求和信息，也通過持續(xù)地舉辦線上會員分享活動《大頭說》，讓大家彼此了解，共享知識，與大頭會共同成長。
本次線下活動主題是《創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)激勵》，我們請到朱昌明律師與大家面對面聊股權(quán)激勵的話題，以此來幫助成員們審視自身企業(yè)股權(quán)設(shè)計存在的問題，同時與大家一起探討關(guān)于股權(quán)激勵的話題。以下根據(jù)朱昌明律師發(fā)言整理：
國家工商總局去年發(fā)表了一個報告，披露了中國企業(yè)的現(xiàn)狀：
在中國，平均每天有一萬多家企業(yè)注冊成立，相當于每分鐘就有7家企業(yè)誕生。但是中國企業(yè)的存活率很低，有將近15%的企業(yè)存活期不到1年，有將近50%的企業(yè)存活期不到4年。近五年全國企業(yè)平均壽命為6.09年，累計退出市場39422萬戶……
企業(yè)死亡的原因很多，其中一個致命的癥結(jié)就在于公司的股權(quán)設(shè)計存在重大缺陷，很多創(chuàng)始人對此卻不以為然。
股權(quán)架構(gòu)的重要性
創(chuàng)業(yè)始于幾個人的N個主意，它的成功體現(xiàn)在于成人和成事上。而人禍是企業(yè)失敗的主要原因之一，或許惡果早已在分配股權(quán)的時候埋下。因此，股權(quán)在人之間的分配幾乎是首先發(fā)生的頭等大事之一。
我舉一個F1賽車的例子，賽道是一個行業(yè)，每一個賽車就是公司。在這個賽道的比拼上，大家都躍躍欲試，想要一馬當先。
股權(quán)架構(gòu)的意義是什么？合理的股權(quán)架構(gòu)就是賽車的四輪驅(qū)動，也就是說在你的股權(quán)架構(gòu)里面，有創(chuàng)始人、合伙人、核心員工再加投資人，這是比較標準的投資結(jié)構(gòu)。擁有這四個輪子，你的賽車才能跑得快。
我接觸過的有些公司的股權(quán)架構(gòu)就是老板一個人，這是獨輪車；有些公司只有創(chuàng)始人和合伙人，這叫自行車；當你擁有四個輪子，才具備在這個行業(yè)快速發(fā)展的可能性。
創(chuàng)業(yè)公司和傳統(tǒng)企業(yè)在股權(quán)設(shè)計方面有什么區(qū)別？
財經(jīng)作家吳曉波用“如果不騎在新世界的背上，就會被新世界踩在腳下”，這樣描述眼下我們所處的時代?！按蟊妱?chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的雙創(chuàng)時代已經(jīng)開啟，如今對公司股權(quán)的認識和十年前已大不相同。
過去工業(yè)時代，公司股權(quán)是指出資，講的是資本；而在互聯(lián)網(wǎng)時代，公司股權(quán)講的是人力資本和知識資本，也就是說人在股權(quán)中的地位和貢獻增加了，而資本的地位有所下降。
這個時代的特征，第一點，創(chuàng)業(yè)不是一個人的單打獨斗，而是合伙創(chuàng)業(yè)。互聯(lián)網(wǎng)時代，迭代太快，一個人單打獨斗很難成功。第二點，這個時代是知識經(jīng)濟，人力資本可以成為持有股份的條件。十年前，成為股東一定要拿出錢來，如今錢不是最重要的。
套用賽車的例子，資金是汽油，但是車跑得快不快，跟汽油沒什么關(guān)系。十年前，誰出錢多就是大股東。如今的股權(quán)結(jié)構(gòu)里面，資金股、人力股需要明確區(qū)分。如今的創(chuàng)業(yè)公司，都是是輕資產(chǎn)，人的因素起到關(guān)鍵作用。企業(yè)家們要意識到雇幾個人的時代過去了，現(xiàn)在關(guān)鍵核心的人。要思考如何利用股權(quán)共享，把人才留下來。
動態(tài)量化的股權(quán)設(shè)計
【體檢】大頭會成員們關(guān)于企業(yè)股權(quán)管理方式是：
很多企業(yè)家把股權(quán)問題想當然地認為是法律問題，公司章程和股東協(xié)議一簽，股權(quán)管理法律文件鎖在抽屜就完事了，這個是理解是不全面的。
股權(quán)的設(shè)計和分配，是非常重要的商業(yè)行為，決定了企業(yè)生存和發(fā)展，，需要從公司的發(fā)展和定位考慮，服務(wù)于公司發(fā)展的長遠戰(zhàn)略和目標。
公司的股權(quán)從來不是靜態(tài)的。例如公司成立初始的幾個合伙人，幾年后，肯定是要發(fā)生變化的，就涉及到離職、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等等，如果只是將股權(quán)作為法律文件束之高閣，股權(quán)一半的作用就失去了。所以，股權(quán)需要動態(tài)管理。
在人力資本驅(qū)動的創(chuàng)業(yè)時代，不僅僅是確認股權(quán)比例，而是需要圍繞著股權(quán)思考和磨合，進行系統(tǒng)的設(shè)計。
案例：OPPO & vivo
我舉一個公司股權(quán)設(shè)計的優(yōu)秀企業(yè)案例。
手機行業(yè)競爭得如火如荼，廠商今年三季度智能手機銷量的排名陸續(xù)曝光，雖然在Strategy Analytics、Trendforce，華為仍是行業(yè)大佬，但是在IDC、IHS Research等機構(gòu)的報告中OPPO、vivo已超越華為占據(jù)頭兩名。OPPO、vivo這兩個公司實際都有一個共同的大股東，就是段永平。
別看oppo和vivo玩偶打架，它們可是一家人
段永平原來是步步高的老板，他僅僅是個大股東而已，但是這兩個公司是怎么產(chǎn)生的呢？步步高2001年進行子公司的獨立化運作的時候，段永平把下面的通訊事業(yè)部過濾出來，成立了OPPO。
vivo的負責人沈瑋也是原來步步高的一個部門領(lǐng)導(dǎo)，后來獨立出來進行發(fā)展。段永平的做法是把股權(quán)拿出來給大家做一個分享，自己只占了不多的股份，OPPO占了10%，vivo占了不到20%，兩個公司實際化是獨立化運作的。
從現(xiàn)在發(fā)展來看運作的非常好，這與公司的股權(quán)，把公司相關(guān)的管理人員吸引進來是分不開的。
總結(jié)一下，做好公司股權(quán)算計的意義有以下幾點：
1.明確公司股東的權(quán)利、義務(wù)和責任，能科學(xué)的體現(xiàn)公司股東對公司的貢獻；
2.有助于維護公司和企業(yè)發(fā)展的穩(wěn)定；
3.確保公司控制權(quán)的穩(wěn)定，因為公司在不斷的融資，要考慮以后股權(quán)的稀釋還有確保創(chuàng)業(yè)團隊對公司的控制權(quán)；
4.好的股權(quán)結(jié)構(gòu)有助于公司融資和資本市場的運作。
四輪驅(qū)動股權(quán)架構(gòu)：
1.創(chuàng)始人：主要關(guān)注的是控制權(quán)。
2.聯(lián)合創(chuàng)始人：主要關(guān)注的是話語權(quán)
3.核心員工：預(yù)留合適的期權(quán)池
4.投資人：追逐資本的優(yōu)先權(quán)
科學(xué)合理的股權(quán)設(shè)計方案，必然包括著公司股權(quán)動態(tài)的管理。也就是說對內(nèi)而言，向員工進行員工持股或者股權(quán)激勵的安排需要有一整套的計劃；對外而言，我要引進資金，引進外部投資人，也需要有幾輪融資的方案；對于不稱職的員工和合伙人，如果已經(jīng)是公司的股東，那就需要有明確的退出機制等等。
公平，而且可感知到的公平，比真正擁有大的股份更有價值。確保公司的股權(quán)是屬于給公司做事也能給公司創(chuàng)造貢獻的人的手中，而不是某些人成為公司股東后可以想當然的享受公司以后的收益，這樣對于很多在公司拼死拼活創(chuàng)業(yè)的人是不公平的。
聽了朱律師精彩的分享，大頭會的成員們針對股權(quán)激勵提出問題：
問：創(chuàng)業(yè)階段,合伙人能力與預(yù)期有差異，如何規(guī)避風險？
問：人員對公司未來的發(fā)展具有不確定性，資金和資源如何平衡？
答：重視人力價值，對于給公司做事也能給公司創(chuàng)造價值的人，逐步增加兌現(xiàn)股權(quán)權(quán)益。
問：分享案例中0PPO的經(jīng)銷商及上游、下游產(chǎn)業(yè)鏈持股，對未來上市是否有影響？
答：不影響，只要明確約定，合法合規(guī)，未來信息披露即可。
……
襪子老趙與大家分享關(guān)于自己企業(yè)的股權(quán)激勵方案，從事藝術(shù)投資的徐總也與大家探討公司干股激勵協(xié)議存在的問題，朱律師針對企業(yè)的不同情況的問題，答疑解惑并提出一些建議。
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