觀點一，如果公司章程規(guī)定，其他股東在有限責(zé)任公司股東內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時享有一定的優(yōu)先購買權(quán)，那么，這種規(guī)定并沒有違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。

觀點二，所謂的“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)”，應(yīng)是指股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而非在股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，也就是說，依據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，只有在股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓時，其他股東才能行使優(yōu)先購買權(quán)；如果股權(quán)在在有限責(zé)任公司股東內(nèi)部內(nèi)部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，其他股東不享有相應(yīng)的優(yōu)先購買股權(quán)。

法官傾向觀點二。這里主要對《公司法》第71條第4款規(guī)定，公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。不能在此適用，進(jìn)行闡述。

其一，侵犯其他股東平等權(quán)。當(dāng)公司章程賦予股東可行使優(yōu)先購買權(quán)時，意味著對其他股東不公平，實際上是排除其他股東有平等參與內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，其他股東當(dāng)然不能享有平等的收購權(quán)。

其二，解釋意見稿的傾向性原則。《公司法規(guī)定（四）》第十六條，有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其中，建議稿中“有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承、遺贈發(fā)生變化時，或股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?！彪m然《公司法規(guī)定（四）》沒有明確規(guī)定，在實踐中仍然把握這一原則。

同類問題

1、公司章程可否約定股東得以轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)？

可以轉(zhuǎn)讓其優(yōu)先購買權(quán)，同時，公司章程可以對受讓人資格和轉(zhuǎn)讓期限等作出限制。

股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)具有一定的人身依附性，但并非專屬于人身的權(quán)利，它是一種財產(chǎn)權(quán)，理所當(dāng)然是可以轉(zhuǎn)讓的。公司章程還可以對轉(zhuǎn)讓條件加以適當(dāng)限制。

觀點摘自：杜萬華主編、最高人民法院民事審判第一庭：《民事審判指導(dǎo)與參考》2016年第4輯

2、公司章程規(guī)定對股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓沒有優(yōu)先購買權(quán)的，該規(guī)定是否有效？

公司章程此項規(guī)定應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。至于優(yōu)先購買權(quán)的限制，是否損害公司的人和性，那是公司自己的判斷，司法不宜介入?！豆痉ā返?1條第4款規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此從公司法的立法本意看，也允許章程對股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的程序事項作出不同于《公司法》的規(guī)定。

觀點摘自：胡田野：《公司法裁判》法律出版社2012版；

注意的是，并非公司章程的所有規(guī)定都是有效的，這需要根據(jù)約定事項是否屬于公司自治范圍、是否屬于任意性規(guī)范來決定。