甲方（轉(zhuǎn)讓方）：
身份證號(hào)碼：
乙方（受讓方）：
身份證號(hào)碼：
丙方（目標(biāo)公司/公司）：
法定代表人：
鑒于：
1、丙方于【 】年【 】月【 】日成立；注冊(cè)號(hào)為：【 】 ；現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民幣【 】元；經(jīng)營(yíng)范圍為：【 】。
2、截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商一致，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜，達(dá)成協(xié)議如下：
一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
1、雙方一致確認(rèn)：甲方同意將其持有的目標(biāo)公司【 】%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該等股權(quán)。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
二、 轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式
1、雙方一致確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣【 】元，該價(jià)格為含稅價(jià)。
2、本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體支付方式為：
（1）本協(xié)議簽署生效之日起【 】個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣【 】元。甲方收到該筆款項(xiàng)后，公司印章交由雙方共管。雙方立即進(jìn)行股權(quán)交割并啟動(dòng)接管公司的各項(xiàng)工作，甲方積極協(xié)助乙方完成接管。接管工作完成后，辦理工商變更登記的相關(guān)工作。
（2）股權(quán)變更等工商登記手續(xù)完成之日起【 】個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣【 】元。工商變更登記工作完成后，由雙方授權(quán)代表人員共同將公司原印章進(jìn)行銷毀，啟用新印章。
3、未經(jīng)甲方書面通知更改，乙方應(yīng)將本協(xié)議約定全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯入甲方指定如下收款賬戶。
指定收款賬號(hào)：
開戶行：
戶名：
三、股權(quán)交割
雙方同意，在本協(xié)議第二條約定款項(xiàng)到賬后三日內(nèi)，雙方應(yīng)共同協(xié)作積極完成包括但不限于如下股權(quán)交割有關(guān)事項(xiàng)：
1、公司召開股東會(huì)，修改公司章程。重新委派董事、監(jiān)事，并召開董事會(huì)確定董事長(zhǎng)、聘任總經(jīng)理等高管人員。
2、公司向受讓方簽發(fā)《出資證明書》。
3、就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，公司向其主要債權(quán)銀行或其他債權(quán)人履行其在借款合同或其他合同項(xiàng)下所負(fù)之告知和通知義務(wù)（如有），并應(yīng)債權(quán)人的要求，就該等債權(quán)處置做出適當(dāng)安排。
4、公司向受讓方提供現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的辭職信的副本。
本條第1款、第2款約定內(nèi)容完成，即視為股權(quán)交割完成。
四、實(shí)際接管與工商變更
1、雙方同意，在股權(quán)交割工作完成后立即進(jìn)行接管工作。雙方應(yīng)共同選派人員，依照本協(xié)議附件《資產(chǎn)負(fù)債清單》完成資產(chǎn)、債權(quán)和負(fù)債等實(shí)物和重要文件資料的實(shí)際清點(diǎn)和交接工作。
2、上述接管工作應(yīng)最遲于【 】年【 】月【 】日完成。接管過程中發(fā)現(xiàn)實(shí)際接管物件或者資料與本協(xié)議附件《資產(chǎn)負(fù)債清單》所示內(nèi)容不符合，且發(fā)生重大不利于乙方變化給乙方造成損失的，由甲方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償損失，乙方有權(quán)選擇在未付轉(zhuǎn)讓款中直接扣減損失或者解除合同。
3、接管工作完成后，雙方應(yīng)積極配合盡快辦理工商變更登記手續(xù)，依法確認(rèn)乙方股東身份。
五、過渡期安排
在本協(xié)議簽署之日至實(shí)際接管日之前，甲方保證目標(biāo)公司：
1、僅在正常范圍內(nèi)并以與以往實(shí)踐相一致的方式開展業(yè)務(wù)，且目標(biāo)公司應(yīng)以符合法律、規(guī)定、法規(guī)和命令的方式開展業(yè)務(wù)；
2、在正常的銷售和經(jīng)營(yíng)行為之外，未經(jīng)乙方同意不得：
（1）收購(gòu)任何資產(chǎn)，處置、出售任何資產(chǎn)，受讓或處分任何權(quán)利、承擔(dān)任何義務(wù)；
（2）改變目標(biāo)公司形式；
（3）通過任何股東會(huì)決議；
（4）修改或終止任何已經(jīng)生效的合同；
（5）達(dá)成任何日常經(jīng)營(yíng)以外的協(xié)議，特別是不得簽署會(huì)對(duì)目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)造成重大不利影響的任何非正常、長(zhǎng)期或金額超過人民幣【 】元的合同；
（6）支出或同意支出任何單筆金額人民幣【 】元以上的費(fèi)用；
（7）進(jìn)行投資、融資和擔(dān)保；
（8）承諾承擔(dān)任何債務(wù)或就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)而償還任何借款；
（9）向股東分紅；
（10）變更董事、監(jiān)事、管理人員或員工的聘用合同或者勞動(dòng)合同；
（11）任何放棄法律權(quán)利或者承擔(dān)義務(wù)的行為，包括但不限于免除他人債務(wù)、終止知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。
六、承諾與保證
1、為保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，甲方及公司保證：
（1）股權(quán)取得過程合法，對(duì)其所持公司的標(biāo)的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益及擁有合法、有效、完整的處分權(quán)，亦未被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封等強(qiáng)制性措施。若有第三方對(duì)標(biāo)的股權(quán)主張權(quán)利，由甲方負(fù)責(zé)予以解決；
（2）行使股東權(quán)利過程符合《公司法》的規(guī)定，不存在違反《公司法》規(guī)定的事實(shí)；
（3）股權(quán)無抵押，也不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其他情形；
（4）保守該公司的商業(yè)秘密；
（5）本合同的簽署及履行，不會(huì)受到甲方自身?xiàng)l件的限制，也不會(huì)導(dǎo)致對(duì)甲方公司章程、股東會(huì)或董事會(huì)決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反；
（6）公司除附件《資產(chǎn)負(fù)債表》確認(rèn)債務(wù)外，不存在其他債務(wù)，否則，均由甲方承擔(dān)；
（7）公司在交接前未收到工商、土地、稅務(wù)等相關(guān)政府部門的行政處罰口頭或書面通知；
（8）提供目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的書面說明；
（9）競(jìng)業(yè)限制約定。轉(zhuǎn)讓方及其親屬、親戚、親朋好友在今后五年內(nèi)不從事、不參與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)。轉(zhuǎn)讓方對(duì)自己作為公司股東期間接觸、知悉的有關(guān)公司的任何客戶資源、商業(yè)信息、業(yè)務(wù)渠道、商業(yè)秘密等事項(xiàng)承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，如違約，轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)違約責(zé)任，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)雙倍金額作為違約金支付給受讓方。
（10）公司積極配合本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方安排的相關(guān)事宜。
2、為保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，乙方保證：
（1）乙方購(gòu)買股權(quán)的款項(xiàng)為乙方自有資金，不存在非法資金的任何情形；
（2）按照本合同約定按時(shí)、足額向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)；
（3）其為簽訂本合同之目的向甲方提交的各項(xiàng)證明文件及資料均為真實(shí)、完整的。保證有足夠資金履行本合同約定的收購(gòu)及付款義務(wù)；
（4）本合同的簽署及履行，不會(huì)受到乙方自身?xiàng)l件的限制，也不會(huì)導(dǎo)致對(duì)乙方公司章程、股東會(huì)或董事會(huì)決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規(guī)、契約的違反。
七、稅費(fèi)承擔(dān)
甲乙雙方共同確認(rèn)，甲方因本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓需承擔(dān)的一切稅費(fèi)，由 【 】承擔(dān)和支付，【 】 應(yīng)按照相關(guān)法律規(guī)定的時(shí)間向稅務(wù)等相關(guān)部門繳納。若發(fā)生稅務(wù)等部門向【 】追繳的情形，【 】可在繳納前要求【 】繳納，或在繳納后向【 】 要求支付所繳納的稅費(fèi)。
八、違約責(zé)任
1、違約行為
如任何一方未正當(dāng)完全履行其根據(jù)本協(xié)議所負(fù)義務(wù)或者任何一方根據(jù)本協(xié)議所做的陳述與保證是重大不真實(shí)的，該方應(yīng)被視為違約。其中，有下列情形之一的，則構(gòu)成“重大違約”：
（1）在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的行為表明不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的主要義務(wù)；
（2）一方遲延履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；
（3）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議所做的陳述與保證陳述、保證或承諾，或該等陳述與保證陳述、保證或承諾是重大不真實(shí)的或以采取欺騙、隱滿、誤導(dǎo)等不正當(dāng)方式誘使另一方作出本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決定或以采取欺騙、隱滿、誤導(dǎo)等不正當(dāng)方式誘使本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件未真實(shí)得到滿足的情況下完成或部分完成；
（4）一方遲延履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的主要義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。
2、違約金。除本協(xié)議另有約定之外，在發(fā)生重大違約的情況下，本協(xié)議的違約金為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的【 】%，違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方應(yīng)該繼續(xù)賠償。
若受讓方遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款的，每遲延一日向轉(zhuǎn)讓支付每日千分之【 】乘以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的違約金。遲延支付超過【 】日的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求受讓方支付違約金。
3、責(zé)任。一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金（重大違約時(shí)予以適用），并賠償因其違約而給守約方造成的損失。支付違約金并不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議或解除本協(xié)議的權(quán)利。
4、特別賠償約定。為避免疑義，各方同意，就下列在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更前存在的事項(xiàng)對(duì)公司和/或其子公司、分公司、受讓方造成的損失（無論該等損失是在工商變更完成前或之后發(fā)生），無論是否以任何形式披露，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)連帶地向公司和/或其子公司、分公司（如果該等損失由公司和/或其子公司、分公司發(fā)生）、受讓方（如果該等損失由投資方發(fā)生）作出賠償：
（1）現(xiàn)有股東的任何出資不合格行為；
（2）公司存在任何合同項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)性違約或違反事件；
（3）公司和/或其子公司、分公司在社會(huì)保險(xiǎn)登記、住房公積金繳存登記、員工工資、社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金、個(gè)人所得稅及其他勞動(dòng)方面（包括勞動(dòng)合同簽署、員工工作時(shí)間安排等方面）產(chǎn)生的任何需補(bǔ)繳金額、罰金、滯納金；
（4）業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)和公司和/或其子公司、分公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的使用與任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)沖突，公司和/或其子公司、分公司侵犯或盜用任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)；
（5）現(xiàn)有股東和公司和/或其子公司、分公司的核心員工違反其對(duì)任何第三方作出的競(jìng)業(yè)禁止和保密承諾；
（6）公司因有關(guān)稅務(wù)事項(xiàng)而發(fā)生稅款補(bǔ)繳義務(wù)、繳納滯納金或支付任何費(fèi)用的，或在受讓方持有公司股權(quán)期間，如因公司財(cái)務(wù)及稅收等不規(guī)范而導(dǎo)致公司和受讓方受到任何處罰或損失；
（7）公司因涉及工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)、質(zhì)監(jiān)、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)社保、消防、規(guī)劃、建設(shè)、業(yè)務(wù)操作方式等事宜受到相關(guān)部門行政處罰的；
（8）由于公司、現(xiàn)有股東和公司管理層在受讓方本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中未完全披露有關(guān)公司的經(jīng)營(yíng)事實(shí)、財(cái)務(wù)信息或法律風(fēng)險(xiǎn)，或由于公司、現(xiàn)有股東和公司管理層的過錯(cuò)，導(dǎo)致受讓方嚴(yán)重?fù)p失；
（9）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前涉及現(xiàn)有股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的全部法律責(zé)任，包括民事、刑事、稅務(wù)、安全、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等各項(xiàng)責(zé)任以及在本協(xié)議及相關(guān)報(bào)表中未披露的所有債務(wù)、稅務(wù)等其他相關(guān)責(zé)任；
（10）在交割日后，任何第三方基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前的事由向公司提出的異議或索賠。
九、其它事項(xiàng)
1、保密。除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應(yīng)對(duì)有關(guān)公司的與本協(xié)議或者本協(xié)議所述交易有關(guān)的任何書面或者口頭的信息保密，并不得將其用于對(duì)其他各方不利的目的，除非：
（1）任何這些信息非經(jīng)任何一方的披露即為公眾所知；
（2）任何這些信息根據(jù)法律的要求、法院或者政府機(jī)關(guān)的命令、或者證券交易所的規(guī)則而被披露；
（3）各方從不受保密條款限制的其他方處獲得這些信息；或
（4）各方向其參與本協(xié)議所述交易的律師、會(huì)計(jì)師或者財(cái)務(wù)顧問披露這些信息。如果因任何原因，本協(xié)議被終止或者本協(xié)議所述交易被放棄，各方應(yīng)立即向?qū)Ψ椒颠€，或者應(yīng)各方的要求銷毀，已披露的包含保密信息在內(nèi)的所有資料，但其保密義務(wù)并不因此而被免除。
2、通知。按照本協(xié)議要求由一方發(fā)給另一方的書面通知或其他文件應(yīng)以中文書寫，可經(jīng)專人遞交，或以（預(yù)付郵資的）公認(rèn)的快遞服務(wù)發(fā)到另一方的送達(dá)地址。送達(dá)地址信息以協(xié)議首部載明的為準(zhǔn)，若一方信息發(fā)生變更應(yīng)及時(shí)告知其他方，否則以原信息為準(zhǔn)。
書面通知或文件的被視為送達(dá)日期應(yīng)按如下方法確定：
（1）專人遞交的書面通知或文件在專人遞交之日視為有效送達(dá)；
（2）以快遞發(fā)送的書面通知或文件應(yīng)于交予公認(rèn)的快遞服務(wù)發(fā)送后的第三日視為有效送達(dá)；
（3）以電子郵件發(fā)出的書面通知或文件，在傳送日后的第一個(gè)工作日視為有效送達(dá)。
3、適用法律。
本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律的約束。
4、爭(zhēng)議解決。
在發(fā)生因履行本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決爭(zhēng)議。如果爭(zhēng)議在一方送交書面要求開始協(xié)商的通知后30日內(nèi)未能解決，則提請(qǐng)北京仲裁委員會(huì)按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。
5、完整協(xié)議。本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議項(xiàng)下事宜達(dá)成的完整協(xié)議，合并、撤銷并取代此前及同期雙方之間的所有協(xié)議、承諾、安排、文件和交流（無論書面或口頭），本協(xié)議是雙方合意的最終表述。
6、生效。本協(xié)議自簽署之日生效。各方在本協(xié)議下的賠償義務(wù)并不因協(xié)議的終止而結(jié)束。他方保留繼續(xù)根據(jù)協(xié)議約定或其他法律規(guī)定追究其責(zé)任的權(quán)利。
7、可分割性。如本協(xié)議的任何條款被有管轄權(quán)的政府機(jī)構(gòu)、法院或者仲裁庭認(rèn)定為不合法、無效或不可執(zhí)行，在此情況下，應(yīng)當(dāng)在盡可能小的必要的范圍內(nèi)限制或刪除該條款，以使本協(xié)議繼續(xù)保持完全的效力。
8、標(biāo)題。本協(xié)議的標(biāo)題僅作方便之用，不得用于對(duì)本協(xié)議的解釋。
9、成本和費(fèi)用。本協(xié)議各方應(yīng)自行承擔(dān)其各自因準(zhǔn)備、商談和簽署本協(xié)議而產(chǎn)生的成本和費(fèi)用。
十、文本
本協(xié)議以中文書寫，一式【 】份，每方分別持有【 】份，當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T備案一份，具有同等法律效力。
簽署時(shí)間： 年 月 日
甲方（簽字）：
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乙方（簽字）：
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