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一、有限合伙企業(yè)

1.有限合伙企業(yè)架構(gòu)簡介

本文介紹的有限合伙企業(yè)架構(gòu)和公司金字塔架構(gòu)都是通過設立持股平臺來搭建的公司架構(gòu)。其中有限合伙企業(yè)架構(gòu)指的是主體公司的投資人通過設立有限合伙企業(yè)作為持股平臺來搭建的企業(yè)架構(gòu)。其通過有限合伙企業(yè)去持有主體公司股權(quán)，實現(xiàn)間接控制主體公司的目的。

有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人通常負責執(zhí)行合伙事務，并對合伙企業(yè)債務承擔連帶責任；有限合伙人不參與合伙事務執(zhí)行，對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。合伙人限定為2-50人，至少有一名普通合伙人。

以下是典型的有限合伙架構(gòu)

2.有限合伙企業(yè)架構(gòu)案例解析

螞蟻金服案例，其控制權(quán)路勁為：馬云控制云鉑公司——云鉑公司控制君瀚、君澳合伙企業(yè)——君瀚、君澳合伙企業(yè)再控股螞蟻金服，實現(xiàn)以小控大的目的。馬云與有限合伙企業(yè)之間中間設置了云鉑有限公司，以此隔離馬云對兩合伙企業(yè)的連帶責任。另外通過設置云鉑公司做GP，則馬云個人可以作為LP，達到既做GP亦做LP，在實現(xiàn)控制權(quán)的前提下同時享受收益權(quán)。另外將股東分門別類放在不同的合伙企業(yè)里，不僅方便管理，還便于約定不同的進入和退出機制和條件。

3.有限合伙企業(yè)之優(yōu)勢

（1）實現(xiàn)以小控大，管理權(quán)高度集中，分散收益權(quán)。

法律允許有限合伙企業(yè)同股不同權(quán)，作為人合性最強的經(jīng)營主體，法律允許對進退機制、議事規(guī)則與程序進行約定。因此可以約定創(chuàng)始人作為普通合伙人享有對執(zhí)行合伙企業(yè)事務、轉(zhuǎn)讓份額、進退合伙企業(yè)的決策權(quán)以此來控制合伙企業(yè)，進而以較小的出資對主體公司實現(xiàn)間接控制。但普通合伙人要承擔無限連帶責任，可以考慮設立有限責任公司作為普通合伙人，實現(xiàn)規(guī)避連帶責任這個風險。

而員工或其他投資人可以作為LP只享有收益權(quán)，只在出資額范圍內(nèi)承擔有限責任，這樣把不同股東裝入合伙企業(yè)，也能提高股東會的議事效率，只需普通合伙人同意即可。

因此該架構(gòu)可以實現(xiàn)分股不分權(quán)，保證創(chuàng)始人的控制權(quán)，是其核心優(yōu)勢。

（2）實現(xiàn)風險隔離

有限合伙企業(yè)僅作為持股平臺，不需開展實質(zhì)性經(jīng)濟業(yè)務，減少債務產(chǎn)生的可能性，也就可以減輕GP所承擔的連帶責任。

而有限合伙人以出資額為限，承擔有限責任，而普通合伙人為避免風險，創(chuàng)始人可注冊一個“殼”公司來做普通合伙人，從而將風險限制在殼公司的注冊資本范圍內(nèi)。

（3）相對公司持股平臺減持的稅負低

通過有限責任公司作為持股平臺，在減持的時候會涉及持股平臺層面的25的企業(yè)所得稅和最終自然人股東層面的20%個稅，綜合稅負達到40%。而合伙企業(yè)作為稅收透明體，該層面不需繳納企業(yè)所得稅，僅由最終合伙人層面繳納所得稅。合伙人為自然人的按照5%-35%，如果該有限合伙企業(yè)為創(chuàng)投企業(yè)可以按照20%計算個稅，合伙人為公司的按照25%繳納企業(yè)所得稅。因此相對公司持股平臺，有限合伙企業(yè)架構(gòu)減持的稅負較低。

但是通過合伙企業(yè)持股，由于不是直接投資收益，因此分紅的時候公司合伙人無法享受分紅免稅的優(yōu)惠。另外也不能享受專屬于自然人持股的個稅優(yōu)惠政策。最后在注銷清算后，合伙人為自然人的無法享受公司持股的投資損失稅前扣除政策。

（4）便于股東進退

      將股東的股權(quán)放在合伙企業(yè)層面，可使股東進退公司不影響主體公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。合伙人可采用轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額的形式實現(xiàn)對主體公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，通過約定只需GP同意即可轉(zhuǎn)讓的形式，甚至可以約定合伙人不享有優(yōu)先購買權(quán)來提高轉(zhuǎn)讓的效率。

（5）將股東分類，避免聯(lián)合

將股東按照員工激勵、外部投資、其他利益相關者區(qū)分開來，分別設立有限合伙企業(yè)進行持股，可以有效對股東進行分類管理，防止不同股東聯(lián)合、利益輸送影響公司控制權(quán)穩(wěn)定。

（6）有限合伙企業(yè)規(guī)避合伙人離婚股權(quán)分割

在離婚率不斷提升的背景下，有土豆網(wǎng)和當當網(wǎng)的夫妻股東控制權(quán)之爭為前車之鑒，因此應防范離婚對公司控制權(quán)的影響。有限合伙企業(yè)可以約定合伙人離婚后，配偶僅享有財產(chǎn)收益，不能成為合伙人，以此規(guī)避離婚導致的股權(quán)分割。

綜上，有限合伙企業(yè)架構(gòu)比較適合錢權(quán)分離度極高的創(chuàng)始人股東、員工持股平臺以及財務投資人。

1.公司金字塔架構(gòu)簡介

公司金字塔架構(gòu)是指公司實際控制人通過間接持股形成一個金字塔式的控制鏈，從而實現(xiàn)對該公司的控制。通過多個持股平臺公司一層一層控制，最終取得主體公司的最終控制權(quán)。具體架構(gòu)圖如下所示：

2.公司金字塔架構(gòu)案例解析

      該案例展示的是紅星美凱龍的架構(gòu)，其通過紅星投資控股紅星美凱龍，紅星投資不進行具體業(yè)務經(jīng)營，因此產(chǎn)生債務的可能性比較小，可以規(guī)避風險責任。另外為適應多元化發(fā)展，該架構(gòu)將其業(yè)務分為家居和地產(chǎn)板塊，并且分別控股不同子公司，完成架構(gòu)搭建。

3.公司金字塔架構(gòu)之優(yōu)勢

（1）杠桿效應以小博大，

       每層控股只需持股50%以上，通過多層控股，最后可以放大控股的股權(quán)資產(chǎn)，實現(xiàn)以小控大，層級越多，杠桿效應越明顯。

（2）稅收籌劃空間大

公司持股的股利分紅免征企業(yè)所得稅，公司金字塔結(jié)構(gòu)中，控股公司可以作為資金池將其投資的分紅用于再投資，而無須承擔稅負。另外，被投資公司將利潤或盈余公積轉(zhuǎn)增資本，也可享受免稅待遇。最會控股公司投資的項目出現(xiàn)虧損，可以用于稅前扣除彌補虧損，還可以享受其他公司股東專屬的稅收優(yōu)惠政策。

（3）便于多元化發(fā)展和單獨上市

由于控股公司可以將分紅收益用于其投資的不同公司，便于整合資源發(fā)展不同板塊的業(yè)務?？梢愿鶕?jù)不同行業(yè)的盈利和發(fā)展前景選擇總控股公司整體上市，也可由其中一個板塊的控股公司單獨上市，操作空間較大。

（4）便于債權(quán)融資

控股公司可以合并控股子公司的財務報表，提升債權(quán)融資信用等級，降低債權(quán)融資成本，或者給其控股子公司提供擔保，提升信用等級，降低融資成本。

（5）便于資本運作

設立控股公司也會簡化資本運作流程，提高效率。可以通過轉(zhuǎn)讓控股公司股份來轉(zhuǎn)讓主體公司股權(quán)，特別是在上市公司的控股公司層面轉(zhuǎn)讓，既可繞開證券交易所煩瑣的股票變更流程，也為控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的稅收籌劃提供了更大的空間。

綜上，公司金字塔架構(gòu)具有的杠桿效應、以小博大、稅務籌劃以及合并財務報表等功能，其較為適合計劃多業(yè)務板塊多元化發(fā)展的集團公司或者有長期持股意愿的企業(yè)家。轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出時，需繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅兩道稅，因此不適合短期有套現(xiàn)需求的自然人投資者。

三、兩種股權(quán)架構(gòu)對比

     1、稅負差異

      通過上述對比分析可以看到有限合伙企業(yè)架構(gòu)在轉(zhuǎn)讓情形下有稅籌優(yōu)勢，而公司金字塔架構(gòu)在分紅和轉(zhuǎn)增情形下有稅籌優(yōu)勢。

      2.兩者差異總結(jié)：

  本文作為分股不分權(quán)的常見方法總結(jié)歸納的上部分，闡述了有限合伙企業(yè)架構(gòu)和公司金字塔架構(gòu)，供要控制權(quán)的股東參考。接下來的系列文章（中）部分會繼續(xù)闡述一致行動人協(xié)議和委托投票權(quán)兩者方法。