本科目對知識掌握程度要求，分3個級別
掌握：在考試和實際工作中理解并熟練運用
理解：對該考點的概念、理念、原則、意義、應用范圍等有清晰的認識
了解：作為泛讀內(nèi)容，對其有一個基礎的認識
私募股權投資基金的投資第五章
1.股權投資基金的一般流程（了解）
①項目收集
②項目初審
③項目立項
④簽署投資備忘錄
⑤盡職調(diào)查
⑥投資決策
⑦簽署投資協(xié)議
⑧投資后管理
⑨項目退出
2.盡職調(diào)查目的、范圍和方法（理解）P36
(1)目的：價值發(fā)現(xiàn)/風險發(fā)現(xiàn)/投資可行性分析
(2)范圍：業(yè)務/財務/法律
(3)方法：最為重要的是資料收集與分析：審閱文件、外部信息、訪談、現(xiàn)場調(diào)查、內(nèi)部溝通。
盡職調(diào)查操作流程
(1)制訂調(diào)查計劃
(2)調(diào)查及收集資料
(3)起草盡職調(diào)查報告與風險控制報告
(4)進行內(nèi)部復核
(5)設計投資方案
3.業(yè)務/財務/法律盡職調(diào)查中重點關注的內(nèi)容（掌握）P37-38
（1）業(yè)務盡職調(diào)查是整個調(diào)查工作的核心，財務/法律/資源/資產(chǎn)以及人事方面的盡調(diào)都是圍繞業(yè)務盡調(diào)展開的
業(yè)務盡職調(diào)查內(nèi)容主要包括
①業(yè)務內(nèi)容，企業(yè)基本情況，管理團隊，產(chǎn)品/服務，市場，發(fā)展戰(zhàn)略，融資運用，風險分析
②歷史沿革，股權變更及工商變更情況
③主要股東/實際控制人/團隊，調(diào)查控股股東/實際控制人背景
④行業(yè)因素，行業(yè)發(fā)展的總體方向，市場容量，監(jiān)管政策,準入門檻,競爭態(tài)勢及利潤水平
⑤客戶/供應商和競爭對手情況
⑥對標分析，借鑒同行業(yè)上市公司財務報告/招股說明書等公開資料進行比較分析
創(chuàng)業(yè)投資的考察重點為管理團隊和產(chǎn)品服務部分
成長投資的考察重點為產(chǎn)品服務、發(fā)展戰(zhàn)略及市場因素
并購投資的考察重點為管理團隊、資產(chǎn)質(zhì)量、融資結構、融資運用、發(fā)展戰(zhàn)略及風險分析
（2）財務盡調(diào)重點關注標的企業(yè)的過去財務業(yè)績情況，重點考察企業(yè)的現(xiàn)金流/盈利/及資產(chǎn)事項。財務盡調(diào)強調(diào)發(fā)現(xiàn)企業(yè)的投資價值與潛在風險，注重對企業(yè)未來價值與成長性的合理預測，經(jīng)常采用趨勢分析和結構分析工具。財務預測經(jīng)常會用到場景分析和敏感度分析等方法
現(xiàn)場調(diào)查是財務盡調(diào)不可或缺的環(huán)節(jié)。要注意會計政策和財務假設不同對財務業(yè)績的影響，包括折舊攤銷、收入與成本確認、資產(chǎn)問題、關聯(lián)交易等
（3）法律盡職調(diào)查定位于風險發(fā)現(xiàn)，關注重點問題包括：
歷史沿革問題
主要股東情況
高級管理人員
債務及對外擔保情況
重大合同
訴訟及仲裁
稅收及政府優(yōu)惠政策等
對目標企業(yè)的現(xiàn)場調(diào)查也是法律盡調(diào)的必要程序
（4）風險控制是盡調(diào)后，結合各風險控制方案，由風險控制經(jīng)理出具風險控制報告
一般包括風險識別、風險評估、以及風險應對三步驟，經(jīng)風險控制部負責人簽署后獨立出具。
4.盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容（了解）P39
包括：業(yè)務盡調(diào)、財務盡調(diào)（評估健康程度、內(nèi)控程序）、法律盡調(diào)的內(nèi)容
投資管理委員會會根據(jù)盡職調(diào)查報告和風險控制報告進行決策
5.私募股權估值的主要方法（掌握）P39-44
（1）相對估值法：最主要的估值方法之一，是早期創(chuàng)業(yè)投資基金較常用的方法，定增基金/并購基金等也往往以之參考
相對估值法------是將企業(yè)的主要財務指標乘以根據(jù)行業(yè)或參照企業(yè)計算的估值乘數(shù)， 從而獲得對企業(yè)股權價值的估值參考結果，包括市盈率/市現(xiàn)率/市凈率和市售率。
評估企業(yè)價值的工作程序包括：選定相當數(shù)量的可比案例或參照企業(yè)；分析目標企業(yè)及參照企業(yè)的財務和業(yè)務特征，選擇最接近目標企業(yè)的幾家參照企業(yè)；在參照企業(yè)的相對估值基礎上，根據(jù)目標企業(yè)的特征調(diào)整指標，計算其定價區(qū)間
①市盈率法------企業(yè)股權價值與凈利潤的比值（每股價格/每股凈利潤），市盈率法是中國股權市場應用最為普遍的估值指標，分為靜態(tài)市盈率（上一財政年度公布的凈利潤）和動態(tài)市盈率（滾動市盈率,近四個季度報告的凈利潤總和，更貼近實際，但未經(jīng)過審計，可信度要低于經(jīng)審計的年度凈利潤）
前瞻市盈率------當前股票價格與分析師對下一年度凈利潤主流預測值的比值，主要應用于PEG比率的計算.
不同行業(yè)的市盈率差別會很大，企業(yè)的凈利潤易受經(jīng)濟周期影響
對長期投資者而言，估值參考標準不應只是特定時刻的市盈率
②市現(xiàn)率法------企業(yè)股權價值與稅息折舊攤銷前收益(EBITDA)的比值，EBITDA為稅后凈利潤/所得稅/利息費用/折舊/攤銷之和
不足之處：
與市盈率一樣，需要企業(yè)業(yè)績相對穩(wěn)定，否則會出現(xiàn)較大誤差
EBITDA未將所得稅因素考慮在內(nèi)，稅收減免或者補貼會導致兩家企業(yè)的EBITDA相等，但稅后凈利潤卻相差很大
③市凈率法------也稱市場賬率，=企業(yè)股權價值與股東權益賬面價值的比值，或每股價格除以每股賬面價值
不同行業(yè)的市凈率可能存在巨大的差別
一方面，不同行業(yè)的資產(chǎn)盈利能力差異巨大
另一方面，一些企業(yè)擁有的無形資產(chǎn)未進入資產(chǎn)負責表，如壟斷/品牌/專利/特定資源等
制造企業(yè)（采用歷史成本法計價）與新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)往往不適合這種估值方式
④市銷率法------（P/S或PSR）也稱市售率,=企業(yè)股權市值與年銷售收入的比值
創(chuàng)業(yè)企業(yè)的凈利潤可能為負數(shù)，賬面價值比較低,而且經(jīng)營凈現(xiàn)金流可能為負，用市銷率估值更有參考價值
（2）折現(xiàn)現(xiàn)金流法------預測企業(yè)未來的現(xiàn)金流，將企業(yè)價值定義為企業(yè)未來可自由支配現(xiàn)金流折現(xiàn)值的總和，包括紅利模型和自由現(xiàn)金流模型。公式可見書本P41-43
多用于以成長和成熟階段企業(yè)作為投資標的的中后期創(chuàng)投基金和并購基金
①股權自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模型
股權的內(nèi)在價值=未來各年股權自由現(xiàn)金流量用權益資本成本貼現(xiàn)得到的現(xiàn)值之和.
股權自由現(xiàn)金流量FCFE是歸屬于股東的現(xiàn)金流量,指公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量在扣除業(yè)務發(fā)展的投資需求和對其他資本提供者的分配之后能夠分配給股東的現(xiàn)金流量.
FCFE=實體現(xiàn)金流量-債務現(xiàn)金流量
=營業(yè)現(xiàn)金凈流量-凈經(jīng)營性長期資產(chǎn)總投資-(稅后利息費用-凈金融負債增加)
=稅后經(jīng)營利潤-折舊與攤銷-經(jīng)營營運資本增加-(凈經(jīng)營性長期資產(chǎn)增加+折舊與攤銷)-(稅后利息費用-凈負債增加)
②公司自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模型
公司自由現(xiàn)金流量FCFF=稅后凈營業(yè)利潤+折舊與攤銷-資本支出-營業(yè)資本增加
FCFF歸屬于公司股東和債權人的現(xiàn)金流量
增加了流向債權人和優(yōu)先股股東的現(xiàn)金流,貼現(xiàn)時所采用的貼現(xiàn)率不再是權益資本成本,而是公司的加權平均資本成本W(wǎng)ACC.
WACC=Wd*rd*(1-T)+We*re
Wd=債權資本/總資產(chǎn)
We=股權資本/總資產(chǎn)
Wd+We=1
rd=債權資本成本=平均利息率
re=股權資本成本=股東要求的收益率
T=公司所得稅稅率
（3）成本法------包括
①賬面價值法------公司資產(chǎn)負債的凈值,對資產(chǎn)負債表各個項目作出必要的調(diào)整
②完全重置成本(重置全價)------在現(xiàn)時條件下重新購置一項全新狀態(tài)的資產(chǎn)所需的全部成本.
待評估資產(chǎn)價值=重置全價-綜合貶值(有形物質(zhì)損耗與無形技術損耗)
或待評估資產(chǎn)價值=重置全價*綜合成新率
重置成本法主觀因素較大，且歷史成本與未來價值無必然聯(lián)系，只能作為輔助方法。
（4）清算價值法------分為破產(chǎn)清算與公司解散清算，采用較低的折扣率。
拆分成幾個業(yè)務資產(chǎn)包,分別估算其變現(xiàn)價值,加總后作為企業(yè)估值的參考標準
企業(yè)正?？沙掷m(xù)經(jīng)營情況下,不會采用清算價值法,
（5）經(jīng)濟增加值法------資本獲得的收益至少要能補償投資者承擔的風險,產(chǎn)生剩余收入或經(jīng)濟利潤。
經(jīng)濟增加值EVA
=稅后凈營業(yè)利潤-資本成本
=(R-C)*A
=R*A-C*A
R是資本收益率,即投入資本報酬率；=(稅前利潤-現(xiàn)金所得稅)/投入資本
C是加權資本成本,包括債務成本以及所有者權益成本;
A為投入資本=資產(chǎn)-負債,其中資產(chǎn)中除去現(xiàn)金,負債中除短期與長期負債及遞延稅款;
R*A=稅后凈營業(yè)利潤.
6.私募股權的投資條款（掌握）P44-46
（1）估值條款（股權比例）
（2）估值調(diào)整條款（約定業(yè)績目標，根據(jù)偏離情況調(diào)整估值，具有一定的不確定性）
（3）回購條款（觸發(fā)條件:未實現(xiàn)業(yè)績目標,IPO,控制權轉移等）
（4）反攤薄條款(反稀釋條款)------不會因低發(fā)行價融資造成之前投資人的股權被稀釋及貶值.
可根據(jù)新一輪融資發(fā)行的股數(shù)比例,價格的不同,可采取完全棘輪法或加權平均法.
（5）董事會席位條款(持股達某一最低比例的投資人有僅任命若干名董事)
（6）保護性條款（對一些特定重大事項的一票否決權）
重大事項包括:
一定規(guī)模以上股權,債權的發(fā)行;
一定規(guī)模以上的資產(chǎn)處置;
涉及公司知識產(chǎn)權的交易;
重大關聯(lián)交易;
導致控制權變化的事件;
公司章程,董事會結構或議事規(guī)則的變更;
公司業(yè)務范圍或業(yè)務活動的本質(zhì)性變化;
會計政策的重大變更或外部審計機構的變更等.
（7）競業(yè)禁止條款(違反兼職他司有競爭沖突的崗位或離職后立即加入同行)
（8）優(yōu)先購買權/認購權條款(老股東對股份轉讓或新股發(fā)行的優(yōu)先權)
（9）保密條款(股權投資基金所投的目標公司也屬于商業(yè)秘密)
（10）排他性條款(約定幾個月的排他期限)
7.跨境私募股權投資的類型（了解）
1境外基金投境內(nèi)企業(yè)
2境內(nèi)基金投境外企業(yè)
8.跨境私募股權投資的法律依據(jù)/審批流程/架構設計（FDI/ODI等）——了解)
（1）法律流程
境外基金投境內(nèi)企業(yè),以直接投資方式投資的,遵守<外資企業(yè)法>,<中外合作經(jīng)營企業(yè)法>,<中外合資經(jīng)營企業(yè)法>及<公司法>,<證券法>等要求.所投企業(yè)的所在行業(yè)滿足<政府核準的投資項目目錄>.如構成并購,應遵守<關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定>;如果目標企業(yè)為上市公司,還應遵守<外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法>,同時遵守外匯管理的法律法規(guī).
境內(nèi)基金投境外企業(yè)的,遵守商務部<境外投資管理辦法>,及發(fā)改委<境外投資項目核準和備案管理辦法>
（2）審批流程
①境外投境內(nèi)，須獲得特定審批機構批準，包括商務部,發(fā)改委,外匯局,及其他主管部門
審批機關批準,工商登記設立
②境內(nèi)投境外，須獲得商務部與發(fā)改委審批，實行核準(敏感國家/地區(qū)/行業(yè)或投資巨大)或備案管理(一般境外投資)
拿到審批或備案文件------(商務部)企業(yè)境外投資證書------外匯登記證------指定銀行匯出
（3）架構設計
①跨境直接投資包括:外國直接投資(FDI)，對外直接投資(ODI)
②投融資雙方在境外設立特殊目的公司(SPV)，股權基金先投這公司，再以這公司投企業(yè).
③如從事特殊行業(yè)，可采用可變利益實體(VIE)的投資架構（在我國合法性仍存一定疑問）
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