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公司的發(fā)展壯大過程，也是一個(gè)不斷融資、引資的過程，我們常常聽到一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司的融資進(jìn)程，如天使輪融資、A輪融資、B輪融資等。融資的過程同時(shí)也是一個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東關(guān)系不斷變化的過程。在這一過程中，由于資本與投資人的引入，創(chuàng)始人的股權(quán)比例不可避免的會被稀釋。因此，隨著創(chuàng)始人的股權(quán)比例被稀釋，其無法通過主導(dǎo)股權(quán)來主導(dǎo)公司決策權(quán)，從而有可能喪失公司的控制權(quán)。那么，在創(chuàng)始股東無法主導(dǎo)股權(quán)的情況下，如何通過一定的制度安排來保證創(chuàng)始人的實(shí)際控制權(quán)呢？

“投票權(quán)委托”又被稱為表決權(quán)代理，是指公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東行使。例如，根據(jù)京東的招股說明書，在京東發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使。劉強(qiáng)東持股20%左右卻通過老虎基金、高瓴資本、今日資本以及騰訊等投資人的投票權(quán)委托控制了京東上市前過半的投票權(quán)。阿里巴巴集團(tuán)同樣如此。阿里的兩大機(jī)構(gòu)投資者軟銀和雅虎將合計(jì)超過50%的投票權(quán)委托給馬云行使，因此，馬云擁有不到阿里集團(tuán)10%的股份卻擁有超過60%的表決權(quán)。因此，劉強(qiáng)東和馬云盡管所持的股份比例很小，卻通過持有的表決權(quán)牢牢控制著京東和阿里巴巴。

因此，當(dāng)公司引入投資人的時(shí)候，創(chuàng)始人的股權(quán)比例被稀釋到三分之二以下，如果創(chuàng)始股東有足夠的決策能力與眼光，是一個(gè)卓越的領(lǐng)導(dǎo)者，可以通過協(xié)議安排，讓投資人將投票權(quán)委托給創(chuàng)始股東行使。

“一致行動人協(xié)議”即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)采取一致行動。如果創(chuàng)始人的股權(quán)比例比較分散，創(chuàng)始人股權(quán)比例不占絕對優(yōu)勢，但是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的總股權(quán)比例能夠?qū)ν顿Y人的股權(quán)比例形成一定的制衡，那么創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股東就可以簽署一致行動人協(xié)議集中表決權(quán)，并在一致行動人協(xié)議中明確當(dāng)一致行動人內(nèi)部無法達(dá)成一致，那么最終以某一創(chuàng)始股東的意見為準(zhǔn)。通過這種安排，實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始股東的實(shí)際控制權(quán)。

作為一種消極的防御性策略安排，當(dāng)創(chuàng)始人無法主導(dǎo)股權(quán)比例時(shí)，創(chuàng)始股東與投資人通過協(xié)議安排，賦予創(chuàng)始股東在某些關(guān)系公司重大戰(zhàn)略布局、發(fā)展方向的重大事項(xiàng)上的一票否決權(quán)，確保公司總體上不會失去控制。

當(dāng)投資人眾多且分散的情況下，一方面創(chuàng)始股東的股權(quán)比例會被稀釋，另一方面，股東人數(shù)眾多也不利于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定和決策的作出。因此，可以通過有限合伙企業(yè)的設(shè)置，創(chuàng)始人或其名下公司擔(dān)任GP（普通合伙人）控制整個(gè)有限合伙企業(yè)，眾多投資人擔(dān)任LP（有限合伙人），不參與經(jīng)營管理決策。然后讓該有限合伙持有公司部分股權(quán)，投資人間接持有公司股權(quán)。通過這種設(shè)置，實(shí)現(xiàn)“讓上帝的歸上帝，凱撒的歸凱撒”，即創(chuàng)始人享有整個(gè)公司的控制權(quán)、決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)；創(chuàng)始人之外的其他投資人僅享有經(jīng)濟(jì)收益權(quán)而不參與日常管理決策。

《中華人民共和國公司法》第四十二條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”因此，在沒有特殊機(jī)制安排的情形下，股東的股權(quán)比例就代表了表決權(quán)的大小。但是根據(jù)上述法律規(guī)定，通過公司章程的設(shè)計(jì)，實(shí)際上表決權(quán)是可以與出資比例脫鉤的，即賦予創(chuàng)始人特定比例的表決權(quán)。例如，一家公司的創(chuàng)始人在融資過程中股權(quán)比例不斷縮小，縮小到30%以下。但是如前所述，只要創(chuàng)始人足夠有能力、足夠讓投資者信賴，就可以通過章程規(guī)定的方式，賦予創(chuàng)始人特定的表決權(quán)比例，如70%的表決權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)該創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)。

公司發(fā)展過程中引入新的投資人是必然的，許多創(chuàng)始人害怕自己的股權(quán)比例被稀釋，害怕喪失控制權(quán)從而不敢引入新的投資人，但因此往往喪失了更好的發(fā)展與布局機(jī)會。通過前文所述，其實(shí)公司的控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)與股權(quán)比例的大小并沒有必然的關(guān)系，只要創(chuàng)始人有足夠的能力與眼光，同時(shí)善用制度設(shè)計(jì)就能夠達(dá)到引入資本的同時(shí)保持對公司的控制地位。