作者：唐青林 李舒 李斌
單位：北京市安理律師事務所
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編者按：我們將陸續(xù)推出100篇針對最高人民法院作出的公司法訴訟案例的分析解讀。從敗訴方角度深度剖析敗訴原因，從他人的敗訴中吸取教訓、總結(jié)經(jīng)驗。正所謂“前事不忘后事之師”，作者希望通過系列敗訴案例的解讀，幫助公司股東、高管和公司法律顧問，從他人的血淚教訓中不斷總結(jié)與提高，避免掉進相同的“坑”里面。本公眾號推出的百案評析系列即將集結(jié)在中國法制出版社出版，敬請關注。
江蘇省高級人民法院
知情權(quán)是股東的法定權(quán)利，公司不得以股東委派的董事對公司財務狀況知情為由拒絕股東行使知情權(quán)
裁判要旨
股東知情權(quán)是公司法規(guī)定的股東為獲取公司經(jīng)營、決策、管理的相關事項而享有的法定權(quán)利，股東委派的董事對公司財務狀況是否知情并不妨礙公司股東行使知情權(quán)。公司以此為理由拒絕股東行使知情權(quán)，法院不予支持。
案情簡介
一、藍大地公司系中外合資經(jīng)營企業(yè)，中方股東為地產(chǎn)總公司，外方股東為業(yè)生公司。藍大地公司董事會由五名董事組成，其中業(yè)生公司委派至藍大地公司的董事為高釋明、滕松山。
二、后業(yè)生公司提起股東知情權(quán)訴訟，要求藍大地公司提供公司財務會計報告、會計帳簿（包括會計憑證及原始財務憑證）等全部財務資料。
三、藍大地公司抗辯稱：業(yè)生公司委派至藍大地公司的董事滕松山對藍大地公司的財務狀況知情，業(yè)生公司不再享有查閱財務資料的權(quán)利。
四、本案經(jīng)南京市中院一審、江蘇省高院二審，均支持了業(yè)生公司的訴訟請求。
敗訴原因
股東知情權(quán)是公司法規(guī)定的股東為獲取公司經(jīng)營、決策、管理的相關事項而享有的法定權(quán)利，包括對公司財務報告和公司賬簿的查閱權(quán)。業(yè)生公司作為藍大地公司的股東，其應依法享有知情權(quán)，可查閱公司財務報告和會計賬簿。
業(yè)生公司向藍大地公司委派董事的行為是其依據(jù)章程規(guī)定所享有的權(quán)利，滕松山作為業(yè)生公司委派至藍大地公司的董事，其履行的是作為藍大地公司董事之義務，董事對公司財務狀況是否知情并不妨礙公司股東行使查閱賬目的權(quán)利，藍大地公司關于業(yè)生公司委派的董事滕松山在藍大地公司已履行了董事職責，應已知曉藍大地公司財務狀況，業(yè)生公司不再享有查閱財務資料的權(quán)利的抗辯理由依法不能成立。
敗訴教訓、經(jīng)驗總結(jié)
前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：
一、公司及股東一定要重視股東知情權(quán)這把利器。本書作者參與多起股東間糾紛的解決，通常情況下此類案件的常見招數(shù)是：未參與公司實際經(jīng)營的股東先提起行使知情權(quán)之訴；查賬后逼迫對方予以妥協(xié)，或者雙方簽署和解協(xié)議結(jié)束股東爭奪戰(zhàn)；如不能和平解決，行使知情權(quán)的股東可能會以職務侵占罪或類似罪名追究另一方股東的刑事責任。
二、股東自己在公司任職或委派人員在公司任職，并不影響股東向公司主張行使股東知情權(quán)。公司僅以此為由抗辯股東行使知情權(quán)，難以得到法院支持。
三、職業(yè)經(jīng)理人不可認為股東知情權(quán)訴訟只是股東之間的游戲，與己無關，甚至幫助一方股東銷毀公司文件材料。對此，《公司司法司法解釋四》（最高法院已審議并原則通過，但尚未正式頒布和實施）已明確規(guī)定，“公司未依法制作和保存公司法第三十三條或者第九十七條規(guī)定的公司文件材料，股東起訴請求公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，應予支持?！?/p> 相關法律規(guī)定
《公司法》
第三十三條 股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
《公司法司法解釋四》（最高法院已審議并原則通過，該司法解釋尚未正式頒布和實施）
第十三條 股東依據(jù)公司法第三十三條或者第九十七條起訴公司請求查閱、復制公司文件材料的，應當依法受理。
公司提供證據(jù)證明原告起訴時或者在訴訟中已經(jīng)不具有股東身份的，應當駁回起訴。
第十四條 公司以存在下列情形之一為由進行抗辯，拒絕股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者司法解釋規(guī)定查閱、復制公司文件材料的，不予支持：
（一）股東出資存在瑕疵；
（二）公司章程限制股東查閱、復制公司文件材料；
（三）股東間協(xié)議約定限制股東查閱、復制公司文件材料。
第十五條 人民法院經(jīng)審查認為原告的訴訟請求符合公司法規(guī)定的，應當判決在確定的時間、在公司住所地或者原告與公司協(xié)商確定的其他地點，由公司提供有關文件材料供股東查閱或者復制。股東可以委托代理人查閱、復制公司文件材料。
第十六條 有限責任公司的股東起訴請求查閱公司會計賬簿及與會計賬簿記載內(nèi)容有關的記賬憑證或者原始憑證等材料的，應當依法受理。
公司提供證據(jù)證明股東查閱記賬憑證或者原始憑證等有不正當目的，可能損害公司合法利益的，應當駁回訴訟請求。
第十七條 有限責任公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，應當依據(jù)公司法第三十三條第二款認定股東有不正當目的：
（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關系的業(yè)務；
（二）股東為了向第三人通報得知的事實以獲取利益；
（三）在過去的兩年內(nèi)，股東曾通過查閱、復制公司文件材料，向第三人通報得知的事實以獲取利益；
（四）能夠證明股東以妨礙公司業(yè)務開展、損害公司利益或者股東共同利益為目的的其他事實。
第十八條 公司未依法制作和保存公司法第三十三條或者第九十七條規(guī)定的公司文件材料，股東起訴請求公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，應予支持。
以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：
首先，股東知情權(quán)是公司法規(guī)定的股東為獲取公司經(jīng)營、決策、管理的相關事項而享有的法定權(quán)利，包括對公司財務報告和公司賬簿的查閱權(quán)。業(yè)生公司作為藍大地公司的股東，其應依法享有知情權(quán)，可查閱公司財務報告和會計賬簿。其次，業(yè)生公司向藍大地公司委派董事的行為是其依據(jù)章程規(guī)定所享有的權(quán)利，滕松山作為業(yè)生公司委派至藍大地公司的董事，其履行的是作為藍大地公司董事之義務，董事對公司財務狀況是否知情并不妨礙公司股東行使查閱賬目的權(quán)利，藍大地公司關于業(yè)生公司委派的董事滕松山在藍大地公司已履行了董事職責，應已知曉藍大地公司財務狀況，業(yè)生公司不再享有查閱財務資料的權(quán)利的抗辯理由依法不能成立。最后，根據(jù)法律規(guī)定，藍大地公司拒絕股東行使查閱權(quán)需有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益，藍大地公司未能舉證證明業(yè)生公司查閱會計賬簿有不正當目的，業(yè)生公司要求查閱藍大地公司的財務報告和會計賬簿等財務資料的訴訟請求符合法律規(guī)定，予以支持。
案件來源
江蘇省高級人民法院，南京藍大地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與業(yè)生有限公司股東知情權(quán)糾紛上訴案民事判決書[（2010）蘇商外終字第0054號]。
延伸閱讀
知情權(quán)訴訟中，被告提出原告在公司任職或已掌握公司的有關材料，以此拒絕原告行使知情權(quán)，與此抗辯理由相關的兩條裁判規(guī)則。
裁判規(guī)則一：股東自己在公司任職或委派人員在公司任職，并不影響股東向公司主張行使股東知情權(quán)。
案例1：廣東省高級人民法院，深圳市金色藍灣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與姚上榮股東知情權(quán)糾紛再審案民事裁定書[(2013)粵高法民二申字第998號]認為，“金色藍灣公司以公司會計是姚上榮委派及公司營業(yè)地是租用姚上榮房產(chǎn)為由，主張股東會會議記錄等資料已在姚上榮手中，其不必再提供給姚上榮查閱，缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。”
案例2：北京市第一中級人民法院，北京加鼎地毯有限公司與劉某某股東知情權(quán)糾紛上訴案民事判決書[（2013）一中民終字第11553號]認為，“本案系劉某某依據(jù)股東身份要求查閱加鼎公司相關財務資料，與劉某某所擔任加鼎公司的職務以及楊衛(wèi)東是否為加鼎公司負責人無關。”
案例3：北京市第一中級人民法院，北京睿勤醫(yī)院建設顧問有限責任公司與郭某股東知情權(quán)糾紛上訴案民事判決書[（2013）一中民終字第9558號]認為，“郭某是否為睿勤公司的會計，并不影響其依據(jù)股東身份行使股東知情權(quán)查閱睿勤公司的財務會計報告，故睿勤公司該上訴主張本院不予支持。”
案例4：上海市第一中級人民法院，甲公司與錢某某股東知情權(quán)糾紛上訴案民事判決書[（2013）滬一中民四(商)終字第1474號]認為，“不能因股東參與了公司的經(jīng)營管理可能知曉公司的經(jīng)營和財務狀況，而免除公司保障股東知情權(quán)行使的義務。”
裁判規(guī)則二：股東若作為清算組成員已經(jīng)參與了公司的審計工作，就已經(jīng)了解了公司的經(jīng)營狀況，其再次請求行使在此期間的知情權(quán)法院不予支持。
案例5：遼寧省沈陽市中級人民法院，田某某與沈陽某某公司股東知情權(quán)糾紛上訴案民事判決書[(2011)沈中民三終字第736號]認為，“做為清算小組成員上訴人完全有能力和責任參與清算過程中最為重要的公司審計過程，而審計過程中必然涉及提供和查閱所有的相關會計帳目，因此上訴人已做為清算組成員參與了公司全部審計過程，在此期間其股東知情權(quán)已得到充分行使，才使得公司解散按程序進行至注銷工商登記的辦理，上訴人的訴請主張沒有事實依據(jù)。”
作者簡介
唐青林律師、李舒律師，北京市安理律師事務所高級合伙人，從事法律工作十余年，實踐經(jīng)驗豐富。專業(yè)論文曾發(fā)表在《最高人民法院民事審判指導與參考》及《法學研究》等。曾代理多起在最高人民法院審理的疑難復雜案件并成功獲得勝訴，參與辦理的各類案件總金額累計達百億元。領銜的專業(yè)律師團隊專門辦理來自全國各地的重大疑難復雜案件，團隊“十大金剛”最低學位為碩士學位，全部畢業(yè)于清華大學、北京大學、中國人民大學、中國政法大學等著名高校，均取得法學專業(yè)博士或碩士學位，理論功底深厚，實踐經(jīng)驗豐富。在北京大學出版社、中國法制出版社等出版《公司訴訟法律實務精解與百案評析》、《公司訴訟法律實務精解與百案評析》等法律專業(yè)著作十余部。團隊深度耕耘的業(yè)務領域：公司法（含公司并購及公司控制權(quán)）、合同法、擔保法、金融、土地與礦產(chǎn)資源法、工程建設與房地產(chǎn)法、高端婚姻家事糾紛、重大財產(chǎn)保全與執(zhí)行。
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