在傳統(tǒng)融資租賃行業(yè)之后，多家機(jī)構(gòu)試水互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)金融平臺(tái)Pre-ABS投資，例如今年6月份中騰信、中證信用與中航信托聯(lián)手成功發(fā)行“天騰結(jié)構(gòu)化6號(hào)集合資金信托計(jì)劃”，并計(jì)劃后期以此為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)起ABS；在此之前，中航信托已設(shè)立了一只百億規(guī)模的“Pre-ABS基金”；而在今年3月，江蘇銀行與德邦證券共同發(fā)起設(shè)立了一只200億元規(guī)模的消費(fèi)金融ABS創(chuàng)新投資基金，以Pre-ABS投資和夾層投資作為主要策略。
對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)金融平臺(tái)，Pre-ABS可以有效解決平臺(tái)資金短缺困境，而且部分投資者將更強(qiáng)的風(fēng)控技術(shù)引入了被投平臺(tái)；對(duì)于銀行、信托、券商等投資者而言，可以通過Pre-ABS投資，布局優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，更多渠道參與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。
筆者在咨詢部分業(yè)內(nèi)人士后，在原先文章基礎(chǔ)上，對(duì)Pre-ABS業(yè)務(wù)重新進(jìn)行了詳細(xì)梳理。
一、什么是Pre-ABS?
二、傳統(tǒng)Pre-ABS案例：融資人為融資租賃公司
1.信托公司為融資租賃公司提供Pre-ABS投資
2.通過銀登中心掛牌轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)Pre融資，資金方可以是銀行、券商資管等
3.與增量私募ABS模式比較
三、非持牌消費(fèi)金融平臺(tái)利用Pre-ABS融資
1.互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)金融平臺(tái)陷入冰火兩重天境地，部分平臺(tái)吸引Pre-ABS投資
2.互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)信貸增量資產(chǎn)證券化
四、萬達(dá)發(fā)起國內(nèi)首例Pre-REITs，轉(zhuǎn)讓加回購保障投資者收益
五、中介機(jī)構(gòu)的機(jī)遇
Pre-ABS投資是指為資產(chǎn)證券化的原始權(quán)益人形成基礎(chǔ)資產(chǎn)提供資金，并以資產(chǎn)證券化募集的資金作為回款的一種投資方式。
Pre-ABS發(fā)起時(shí)間在ABS之前幾個(gè)月，資金提供方包括信托、Pre-ABS投資基金、商業(yè)銀行以及眾籌產(chǎn)品等。與ABS相比，Pre-ABS投資人可以全程參與基礎(chǔ)資產(chǎn)的形成、特殊目的載體設(shè)立、ABS產(chǎn)品發(fā)行等過程。
交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，Pre-ABS通常會(huì)設(shè)置多重風(fēng)控和還款保障措施：除對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)形成過程進(jìn)行監(jiān)控外，還會(huì)在放款階段引入第三方提供擔(dān)保、將基礎(chǔ)資產(chǎn)如應(yīng)收賬款做質(zhì)押、要求融資人做回購承諾等。
還款來源主要是ABS募集資金和債權(quán)回款。
二、傳統(tǒng)Pre-ABS案例：融資人為融資租賃公司
融資租賃公司的資金主要來源于股東和銀行貸款，融資渠道比較單一，因此資產(chǎn)證券化或類資產(chǎn)證券化成為融資租賃公司重要的融資渠道。場(chǎng)內(nèi)資產(chǎn)證券化角度：自2014年交易所ABS改為備案+負(fù)面清單制度后，融資租賃ABS一躍而起，成為融資租賃公司的重要融資渠道，并且成為交易所ABS主要構(gòu)成。2015年交易所融資租賃ABS規(guī)模614億元，2016年1040億元。
發(fā)起資產(chǎn)證券化前的Pre-ABS投資資金也成為部分融資租賃公司的融資渠道。
1.信托公司為融資租賃公司提供Pre-ABS投資
浙金·易鑫租賃Pre-ABS項(xiàng)目集合資金信托計(jì)劃
以浙金·易鑫租賃Pre-ABS項(xiàng)目集合資金信托計(jì)劃為例，首先由浙金信托發(fā)起成立集合資金信托計(jì)劃，其中優(yōu)先級(jí)信托份額規(guī)模不超過8.34億元，劣后級(jí)信托份額規(guī)模1.66億元，劣后級(jí)由融資人即融資租賃公司認(rèn)購。
信托計(jì)劃成立后，向融資租賃公司發(fā)放信托貸款，融資租賃公司用這筆信托資金向消費(fèi)者/承租人發(fā)放借款或租賃款，形成租賃債權(quán)。融資租賃公司以租賃債權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)，發(fā)起資產(chǎn)證券化，資產(chǎn)證券化募集資金首先用于償還信托貸款。
信托計(jì)劃期限為4個(gè)月，預(yù)期年化收益率為5.3%-5.5%。底層融資人易鑫融資租賃主體評(píng)級(jí)為AA級(jí)。此前融資人已做過6期交易所ABS，3期私募ABS，并且正在申報(bào)額度為20億元的交易商協(xié)會(huì)ABN。
這個(gè)案例中，信托計(jì)劃采取的風(fēng)控措施包括：計(jì)劃發(fā)起階段，由融資人購買劣后級(jí)，為優(yōu)先級(jí)投資者提供信用增級(jí)。發(fā)放信托貸款階段，設(shè)立監(jiān)管賬戶，對(duì)信托發(fā)放資金用途進(jìn)行監(jiān)管，由于本案融資租賃公司為汽車租賃公司，信托計(jì)劃發(fā)起人對(duì)車貸進(jìn)行貸前貸后審查；并且由融資人大股東為本次融資提供保證擔(dān)保；將融資租賃債權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，在ABS獲準(zhǔn)發(fā)行后解除質(zhì)押。ABS發(fā)起階段，將ABS回款打入監(jiān)管賬戶，用于償還信托貸款本息。
查詢公開資料，融資人為融資租賃公司的還有中建投信托于2016年下半年發(fā)起的“涌泉29號(hào)獅橋Pre-ABS集合資金信托計(jì)劃”、“涌泉33號(hào)（寶信Pre-ABS）集合資金信托計(jì)劃”、“涌泉58號(hào)（匯金租賃Pre-ABS）集合資金信托計(jì)劃”等產(chǎn)品。其中，融資租賃公司此前都發(fā)過交易所ABS。
2.通過銀登中心掛牌轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)Pre融資，資金方可以是銀行、券商資管等
部分融資租賃Pre-ABS通過銀登中心掛牌方式獲得資金，摘牌方除銀行外也可以是券商資管等，券商資管在銀登中心開戶后可以摘牌。
在資金流轉(zhuǎn)層面，分為先款后投（即資方先放款，再形成基礎(chǔ)資產(chǎn)）和先投后款兩種模式。通常情況下，在先款后投模式中，資方較少，融資人會(huì)和資方提前確定基礎(chǔ)資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)；在先投后款模式中，資方較多。
具體操作中，為了確保ABS款項(xiàng)專門用于償還Pre-ABS，通常會(huì)采取兩方面保障措施：交割確認(rèn)函的約束：在Pre-ABS產(chǎn)品說明書中約定，ABS募集金額達(dá)到足額后，Pre-ABS資方才簽署交割確認(rèn)函，將Pre-ABS的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給ABS；ABS計(jì)劃說明書：ABS的計(jì)劃說明書中會(huì)注明底層資產(chǎn)中哪些來自Pre-ABS，ABS的資產(chǎn)買賣協(xié)議中也會(huì)注明ABS成立后部分募集資金轉(zhuǎn)給Pre-ABS賬戶。
3.與增量私募ABS模式比較
這種模式中，在通道金融機(jī)構(gòu)放款之前，授信銀行需要給予拆放/存放資金作為質(zhì)押。而且整個(gè)環(huán)節(jié)涉及通道銀行自營賬戶，信托賬戶，授信銀行自營賬戶，以及劣后資金認(rèn)購方/代持方所有帳戶可以做到T+0劃轉(zhuǎn)，保證通道信用風(fēng)險(xiǎn)最小化，交易結(jié)構(gòu)流程通暢。
與增量私募ABS相比，Pre-ABS的缺點(diǎn)在于融資租賃企業(yè)發(fā)起場(chǎng)內(nèi)ABS需要一定的時(shí)間，ABS募集資金到賬在資方放款之后，資方要承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，民營銀行也開始參與融資租賃行業(yè)Pre-ABS投資，例如今年3月，力帆租賃宣布獲得四川首家民營銀行新網(wǎng)銀行2億元額度的Pre-ABS消費(fèi)信貸授信，用于發(fā)放汽車金融業(yè)務(wù)。
三、在融資租賃等傳統(tǒng)企業(yè)利用Pre-ABS融資后，非持牌消費(fèi)金融平臺(tái)正開拓Pre-ABS融資渠道
小貸公司、網(wǎng)絡(luò)小貸、網(wǎng)絡(luò)借貸
小貸公司：小貸公司的主要監(jiān)管文件為央行和銀監(jiān)會(huì)2008年出臺(tái)的《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》以及各地金融辦出臺(tái)的相關(guān)規(guī)范。
小貸公司定義為“由自然人、企業(yè)法人與其他社會(huì)組織投資設(shè)立，不吸收公眾存款，經(jīng)營小額貸款業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司”；資金來源方面，小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈(zèng)資金；以及來自不超過兩個(gè)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的融入資金，并且小額貸款公司從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獲得融入資金的余額，不得超過資本凈額的50%；審批機(jī)構(gòu)上，小貸公司主要由地方金融辦批準(zhǔn)設(shè)立；業(yè)務(wù)范圍上，小貸公司主要在本省的縣域范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，這也是小貸公司與網(wǎng)絡(luò)小貸的主要區(qū)別之一；放款額度上，同一借款人的貸款余額不得超過小額貸款公司資本凈額的5%；小貸公司開展網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)，需要另行申請(qǐng)。
網(wǎng)絡(luò)小貸：網(wǎng)絡(luò)小貸尚未全國性的規(guī)范文件。
以上海市金融服務(wù)辦公室2016年12月出臺(tái)的《上海市小額貸款公司互聯(lián)網(wǎng)小額貸款業(yè)務(wù)專項(xiàng)監(jiān)管指引（試行）》為例，小額貸款公司互聯(lián)網(wǎng)小額貸款業(yè)務(wù)被定義為“小額貸款公司主要通過網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)獲取借款客戶，綜合運(yùn)用網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)積累的客戶經(jīng)營、網(wǎng)絡(luò)消費(fèi)、網(wǎng)絡(luò)交易等行為數(shù)據(jù)、即時(shí)場(chǎng)景信息等分析評(píng)定借款客戶信用風(fēng)險(xiǎn)，確定授信方式和額度，并在線上完成貸款申請(qǐng)、風(fēng)險(xiǎn)審核、貸款審批、貸款發(fā)放和貸款回收等全流程的小額貸款業(yè)務(wù)”；在資金來源方面，網(wǎng)絡(luò)小貸公司參照小貸公司進(jìn)行管理，并且明確禁止通過互聯(lián)網(wǎng)小額貸款平臺(tái)進(jìn)行非法集資和吸收公眾存款、禁止通過互聯(lián)網(wǎng)小額貸款平臺(tái)為本公司融入資金、禁止未經(jīng)批準(zhǔn)同意開展信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)業(yè)務(wù)；在放貸業(yè)務(wù)上，網(wǎng)絡(luò)小貸可以在全國跨區(qū)域開展業(yè)務(wù)，這也是網(wǎng)絡(luò)小貸牌照備受關(guān)注的原因之一，在放貸額度方面，借款人為自然人的，上限原則上不超過人民幣20萬元；借款人為法人或其他組織的，上限原則上不超過人民幣100萬元；在申請(qǐng)資質(zhì)方面，要求更為嚴(yán)格，例如上海市規(guī)定，“本市開展互聯(lián)網(wǎng)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司，主要發(fā)起人應(yīng)為穩(wěn)健經(jīng)營且主要經(jīng)營指標(biāo)在國內(nèi)排名靠前的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，或有互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)資源支撐的全國性大中型企業(yè)（集團(tuán)）。主要發(fā)起人應(yīng)在中國境內(nèi)具有長期從事互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)?！?/p>
網(wǎng)貸平臺(tái)：主要監(jiān)管文件為銀監(jiān)會(huì)2016年頒發(fā)的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)管理暫行辦法》。
對(duì)網(wǎng)絡(luò)借貸、網(wǎng)貸平臺(tái)定義為：“網(wǎng)絡(luò)借貸指?jìng)€(gè)體和個(gè)體之間通過互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)實(shí)現(xiàn)的直接借貸”、“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)是指依法設(shè)立，專門從事網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)活動(dòng)的金融信息中介公司。該類機(jī)構(gòu)以互聯(lián)網(wǎng)為主要渠道，為借款人與出借人（即貸款人）實(shí)現(xiàn)直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評(píng)估、信息交互、借貸撮合等服務(wù)”；網(wǎng)貸平臺(tái)只是作為中介機(jī)構(gòu)，不能為自身融資、也不能發(fā)放貸款，主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)為工商登記注冊(cè)地地方金融監(jiān)管部門。
1.互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)金融平臺(tái)正陷入冰火兩重天境地
一方面是平臺(tái)監(jiān)管趨嚴(yán)、資金受困：近日，有自媒體文章稱部分現(xiàn)金貸平臺(tái)急缺資金，甚至已快彈盡糧絕；而且在資產(chǎn)證券化市場(chǎng)，監(jiān)管越來越嚴(yán)，消費(fèi)金融發(fā)起ABS逐漸收緊。同時(shí)，6月底上海某家從事現(xiàn)金貸業(yè)務(wù)的公司收到相關(guān)部門下發(fā)的《責(zé)令整改通知書》，要求其在取得相關(guān)業(yè)務(wù)主管部門批準(zhǔn)前，“停止以任何方式開展發(fā)放貸款及相關(guān)咨詢活動(dòng)”、“立即關(guān)閉所有線上及線下開展放貸業(yè)務(wù)的相關(guān)渠道”，網(wǎng)絡(luò)小貸牌照越來越被關(guān)注。
但另一方面，部分平臺(tái)則從資產(chǎn)、資金兩端下手，資產(chǎn)端著力開發(fā)場(chǎng)外ABS，4月份51人品貸聯(lián)合京東金融發(fā)行1.6億元規(guī)模的場(chǎng)外ABS、6月份瓜子二手車聯(lián)手百度金融成功發(fā)行場(chǎng)外ABS。2017年以來，發(fā)起ABS的消費(fèi)信貸平臺(tái)主要以發(fā)放個(gè)人消費(fèi)貸款、汽車貸款業(yè)務(wù)為主；部分平臺(tái)有消費(fèi)場(chǎng)景。
資金端則引入多家Pre-ABS投資基金，3月份江蘇銀行聯(lián)合德邦證券發(fā)起200億元規(guī)模的Pre-ABS投資基金專注互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)信貸資產(chǎn)投資，6月份中騰信聯(lián)手中證信用、中航信托成立“天騰結(jié)構(gòu)化6號(hào)集合資金信托計(jì)劃”，資金用于向中騰信推薦的工薪階層借款人發(fā)放小額消費(fèi)借款，形成消費(fèi)金融資產(chǎn)，未來根據(jù)實(shí)際情況發(fā)起ABS。此外，還有陽光保險(xiǎn)投資設(shè)立的陽光證券化基金等。這些機(jī)構(gòu)除從事Pre-ABS投資外，也會(huì)進(jìn)行ABS夾層投資。
消費(fèi)金融領(lǐng)域，Pre-ABS投資者可以全程參與貸前貸中貸后監(jiān)控，確?；A(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量，期限也比較短，大部分在一年以內(nèi)。
2017年發(fā)行ABS平臺(tái)不完整名單（根據(jù)公開報(bào)道梳理）
2.除傳統(tǒng)的Pre-ABS結(jié)構(gòu)外，京東金融還在2016年底發(fā)起了首單消費(fèi)信貸增量資產(chǎn)證券化
2016年12月，“京東·中騰信信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品”通過京東ABS云平臺(tái)發(fā)行，發(fā)行規(guī)模5.89億元。這單場(chǎng)外ABS的特點(diǎn)不僅在于京東為中騰信提供信托資金，形成基礎(chǔ)資產(chǎn)；而且在回款環(huán)節(jié)，也不同于此前由融資人發(fā)起ABS，再將ABS募集資金還給Pre-ABS投資者，而是由京東金融將信托受益權(quán)進(jìn)行拆分轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)回款。
京東中騰信場(chǎng)外ABS
具體交易結(jié)構(gòu)為：資產(chǎn)形成階段：渤海信托設(shè)立小微貸款集合資金信托，京東金融出資5億元認(rèn)購優(yōu)先級(jí)，中騰信認(rèn)購劣后級(jí)。集合資金信托向中騰信平臺(tái)推薦的借款人發(fā)放貸款，形成基礎(chǔ)資產(chǎn)；之后：京東金融聘請(qǐng)外部評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將持有的信托份額細(xì)分為優(yōu)先A、優(yōu)先B、優(yōu)先C級(jí)并進(jìn)行外部評(píng)級(jí)，通過信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式將達(dá)到AAA級(jí)的信托受益權(quán)及部分夾層級(jí)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給機(jī)構(gòu)投資人。該產(chǎn)品收益率為5.5%-5.8%。
風(fēng)控措施方面，在貸前由京東金融與中騰信信息系統(tǒng)對(duì)接，京東金融對(duì)中騰信推薦的借款人進(jìn)行風(fēng)控審核；貸中京東金融為信托計(jì)劃提供與信托貸款監(jiān)控有關(guān)的管理服務(wù)，包括監(jiān)督中騰信受讓逾期貸款債權(quán)及涉訴貸款債權(quán)、出具《貸款監(jiān)測(cè)服務(wù)機(jī)構(gòu)季度報(bào)告》等。
采取類似交易結(jié)構(gòu)的還有2017年4月發(fā)行的“京東·51人品貸私募資產(chǎn)證券化產(chǎn)品”，規(guī)模為1.6億元。其中，AA級(jí)及以上的信托受益權(quán)由專門從事Pre-ABS、ABS夾層投資的陽光證券化基金認(rèn)購。
四、萬達(dá)發(fā)起國內(nèi)首例Pre-REITs，轉(zhuǎn)讓加回購保障投資者收益
2015年6月，萬達(dá)推出的眾籌產(chǎn)品“穩(wěn)賺1號(hào)”被視為國內(nèi)首單Pre-REITs產(chǎn)品，其關(guān)鍵特點(diǎn)在產(chǎn)品退出機(jī)制上，設(shè)置了第三年派息結(jié)束后REITs上市，將由此產(chǎn)生的資產(chǎn)升值收益分配給投資者。
“穩(wěn)賺1號(hào)”產(chǎn)品規(guī)模為50億元，其中5億元面向個(gè)人投資者發(fā)售，45億元面向機(jī)構(gòu)投資者，認(rèn)購起點(diǎn)為1000元，其底層項(xiàng)目是萬達(dá)在鄭州、梅州、三門峽、宜春、常德的五個(gè)項(xiàng)目。收益率設(shè)計(jì)上，分為兩部分：定投的萬達(dá)廣場(chǎng)租金的6%年化收益率，每年收益派發(fā)日發(fā)放；假如項(xiàng)目成立3年后REITs上市，預(yù)期年后收益率達(dá)14%，收益一次性派發(fā)投資者。如果至第7年仍未上市，由萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)以約定價(jià)格收回自有租賃物業(yè)或相應(yīng)權(quán)益。此外，該產(chǎn)品還可以向第三方轉(zhuǎn)讓。
在產(chǎn)品性質(zhì)上，由于“穩(wěn)賺1號(hào)”為眾籌形式，因此被認(rèn)為具有股權(quán)屬性；同時(shí)，由于設(shè)置了回購條款，也具有一定的債權(quán)屬性。
五、中介機(jī)構(gòu)的機(jī)遇
1.商業(yè)銀行：做Pre-ABS投資，參與企業(yè)交易所ABS
由于交易結(jié)構(gòu)和承做經(jīng)驗(yàn)限制，交易所ABS參與者以證券公司、基金管理公司為主，商業(yè)銀行參與較少。商業(yè)銀行可以通過投資Pre-ABS，為企業(yè)發(fā)放貸款，并且在發(fā)放貸款前主動(dòng)選擇后期承做企業(yè)ABS的中介機(jī)構(gòu)，全程參與ABS的發(fā)行。除針對(duì)融資租賃等傳統(tǒng)企業(yè)的Pre-ABS外，部分城商行和民營銀行開始參與互聯(lián)網(wǎng)消費(fèi)金融Pre-ABS業(yè)務(wù)，如江蘇銀行與德邦證券發(fā)起設(shè)立的“江蘇銀行-德邦證券消費(fèi)金融ABS創(chuàng)新投資基金”。
2.信托公司：發(fā)起Pre-ABS資金信托，參與企業(yè)交易所ABS
與商業(yè)銀行類似，信托公司主要參與銀行間市場(chǎng)的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，參與交易所ABS業(yè)務(wù)較少，信托公司在交易所ABS中的主要角色是部分雙SPV交易結(jié)構(gòu)中第一層SPV即信托計(jì)劃的管理人。
在Pre-ABS業(yè)務(wù)中，信托公司可以主動(dòng)發(fā)起集合資金信托，進(jìn)行Pre-ABS投資，并且在前期主動(dòng)選擇后期ABS業(yè)務(wù)承做機(jī)構(gòu)，全程參與ABS業(yè)務(wù)，也可以幫助企業(yè)發(fā)起交易商協(xié)會(huì)ABN；此外，信托還可以作為商業(yè)銀行進(jìn)行Pre-ABS投資的通道。
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