根據(jù)《變更、追加規(guī)定》第十九條，股東未依法履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，申請執(zhí)行人有權(quán)追加原股東承擔補充賠償責任，同時根據(jù)《公司法解釋三》第十八條，申請執(zhí)行人有權(quán)追加對于原股東未履行出資義務(wù)知道或者應當知道的受讓方為被執(zhí)行人，要求其與原股東承擔連帶責任。然司法實踐具象復雜，既有法律法規(guī)及司法解釋遠不足以供給實踐需求，尤其是就“未屆出資期限股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責任”問題，學者各執(zhí)一詞、司法實踐亦莫衷一是。
第二部分 法理基礎(chǔ)分析
一、出資期限未屆滿即轉(zhuǎn)讓股權(quán)不應適用《公司法解釋三》第18條
二、出資義務(wù)移轉(zhuǎn)的再審視
（一）抽象、具體債務(wù)的解釋缺乏理論基礎(chǔ)
（二）一概由原股東出資的觀點雖不存在邏輯問題，但不利于鼓勵市場交易，有悖于認繳資本制度的意旨
（三）將未屆期股權(quán)與瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓區(qū)別對待，系價值衡量的結(jié)果
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)于出資義務(wù)負擔的約定不應約束公司和債權(quán)人
四、多重股權(quán)轉(zhuǎn)讓的追加問題
（一）若自始系瑕疵股權(quán)，則發(fā)起人承擔出資義務(wù)，中間股東及現(xiàn)股東連帶
（二）若現(xiàn)股東受讓前出資期限始終沒有屆滿，則現(xiàn)股東承擔出資義務(wù)，中間股東及發(fā)起人連帶
（三）若股權(quán)轉(zhuǎn)讓至中間股東時出資期限屆滿，則該股東承擔出資義務(wù)，前、后手股東分別依據(jù)未屆期股權(quán)、瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則連帶
五、既有裁判思路的反思
（一）主觀惡意系連帶責任的適用條件，對于承擔出資義務(wù)的股東無需審查惡意
（二）加速到期并非原股東承擔連帶責任的例外情形
第三部分 裁判思路重述
一、瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓：原股東承擔出資義務(wù)，受讓方僅在知道或者應當知道情形下承擔連帶責任
（一）未出資、出資不足、出資不實
（二）抽逃出資后未返還
（三）原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時即已存在加速到期情形
二、未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓：受讓方承擔出資義務(wù)，原股東僅在具有逃廢惡意時承擔連帶責任
（一）受讓方出資期限自然屆滿
（二）出資期限未屆滿，但加速到期情形在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后才出現(xiàn)
第二部分 法理基礎(chǔ)分析
注釋：
[1] 參見蔣大興：《認繳資本制語境下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與出資責任》，載《人民司法（應用）》，2017年第13期；上海市普陀區(qū)人民法院（2014）普民二（商）初字第5182號、安徽省合肥市中級人民法院（2016）皖01民終6063號、天津市濱海新區(qū)人民法院（2017）津0116民初2444號、四川省宜賓市中級人民法院（2017）川15民初154號案等。
[2] 2011年2月16日《公司法解釋三》對應的條文系第19條。
[3] 參見最高人民法院民事審判第二庭：《最高人民法院關(guān)于公司法解釋（三）、清算紀要理解與適用》，人民法院出版社2014年版，第289頁；“股東未盡出資義務(wù)時，公司資本數(shù)額中該股東所認繳部分存在'空洞’，這既有損公司債權(quán)人利益，又向不特定第三人傳遞了失真的資本信息，這種情況應當避免。股東未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股東的出資義務(wù)不得隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而解除，公司仍有權(quán)請求轉(zhuǎn)讓股東履行出資義務(wù)。”
[4] 參見最高人民法院民事審判第二庭：《最高人民法院關(guān)于公司法司法解釋（一）、（二）理解與適用》，人民法院出版社2015年版，第489頁；“股權(quán)的本質(zhì)是股東和公司之間的法律關(guān)系，既包括股東對公司享有的權(quán)利，亦包括股東對公司的出資義務(wù)，因此，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓導致股東權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移”。
[5] 參見全國人大常委會法制工作委員會：《中華人民共和國公司法釋義（修正版）》，第120-122頁。
[6] 參見陳克：《未屆出資期限股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資義務(wù)人是誰？》，載微信公眾號“天同訴訟圈”，2021年10月12日。
[7] 參見吳斯嘉：《也論未屆出資期限股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資義務(wù)承擔——兼與陳克法官商榷》，載微信公眾號“天同訴訟圈”，2022年2月8日。
[8] 《德國有限責任公司法》第16條：……對于在申報時股份中尚未繳付的款項，購買人與轉(zhuǎn)讓人共同承擔責任”。
《法國商事公司法》第282條：未支付股款的股東、相繼的受讓人和認股人對股票未支付的股款負連帶責任。公司可在出售前或出售后或同時對他們提起訴訟以獲得應支付的股款和對已承擔費用的利償。對公司進行賠償者可對所支付的款項向股票的相繼待有人索取債款簸后由股票的最后持有人承擔……
《意大利民法典》第2481條：在股份轉(zhuǎn)讓的情況下，自轉(zhuǎn)讓時起3年期間內(nèi)，轉(zhuǎn)讓人就尚應支付的款項與受讓人負連帶責任……
[9] 《美國標準公司法》第25條：公司股份持存者或公司股份認購者，除有責任向公司支付該股份據(jù)以發(fā)行或?qū)⒂l(fā)行的對價外，對公司或公司債權(quán)人不負任何責任。成為股份或股份認購的受讓人或讓與人的任何人，如確實不知或注意到股份有全部對價未完全支付，不應就對價的未付部分對公司或公司債權(quán)人負個人責任。
《特拉華公司法》第162條：當就公司股份支付的對價尚未被完全支付．且該公司資產(chǎn)的數(shù)額無法滿足該公司債權(quán)人的債權(quán)請求權(quán)時，該公司的股份持有人或認購人應付清其所持有或認購的該公司已發(fā)行或即將發(fā)行股份對價中尚未被支付部分的數(shù)額……如果一人成為股份的受托人或受讓人或一項股份認購行為受托人或受讓人，且該人處于善意動機，在接受該股份或承擔該股份認購行為之時，不知道或未被通知該股份的對價尚未被完全支付之事實，則該人對該股份對價中尚未被支付的不負擔個人責任。但轉(zhuǎn)讓人的責任不能免除。
[10] 參見最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院關(guān)于公司法解釋（三）、清算紀要理解與適用》，人民法院出版社2014年版，第289頁。
[11] 有觀點認為受讓方的連帶責任系基于共同侵權(quán)，股東未履行出資義務(wù)情況下，惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)逃避出資，受讓股東不查實出資情況，受讓后又不按約出資，出讓與受讓股東構(gòu)成共同侵權(quán)。有觀點認為系外觀主義，公司登記機關(guān)、股東名冊已記載為股東，公示產(chǎn)生公信力，利害關(guān)系人對此種外觀信賴受法律保護。也有觀點認為系債務(wù)加入。即受讓方明知出資義務(wù)未履行而受讓股權(quán)，包含了對加入該債的意思表示。但無論如何，上述觀點均認為瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出資義務(wù)應由轉(zhuǎn)讓方承擔，受讓方只是基于其他法律關(guān)系承擔責任，而非公司法本源的出資義務(wù)。
[12] 參見四川省高級人民法院（2019）川民終277號案。
[13] 參見陜西省高級人民法院（2021）陜民再138號、江蘇省東臺市人民法院（2021）蘇0981民初600號案等。
[14] 參見河南省高級人民法院（2021）豫民申7035號、陜西省西安市中級人民法院（2021）陜01民終10915號、福建省政和縣人民法院（2021）閩0725民初1177號、北京市朝陽區(qū)人民法院（2021）京0105民初33234號案等。
[15] 參見山東省青島市中級人民法院（2020）魯02民終12403號案。
[16] 參見最高人民法院民事審判第二庭：《最高人民法院關(guān)于公司法解釋（三）、清算紀要理解與適用》，人民法院出版社2014年版，第289頁；趙旭東：《資本制度變革下的資本法律責任——公司法修改的理性解讀》，載《法學研究》2014年第5期。
[17] 關(guān)于賦權(quán)性與約束性同意的區(qū)別參見王利明：《中國民法典釋評（合同編·通則）》，中國人民大學出版社2020年版，第305頁。
[18] 陳克：《未屆出資期限股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資義務(wù)人是誰？》，載微信公眾號“天同訴訟圈”，2021年10月12日。
[19] 參見山東省濟南市歷城區(qū)人民法院（2021）魯0112民初3708號、上海市松江區(qū)人民法院（2021）滬0117民初16295號案等。
[20] 參見陜西省高級人民法院（2021）陜民再138號、北京市第三中級人民法院（2021）京03民終15011號、陜西省西安市未央?yún)^(qū)人民法院（2021）陜0112民初30512號、重慶市黔江區(qū)人民法院（2021）渝0114民初2086號、廣東省廣州市越秀區(qū)人民法院（2021）粵0104民初6110號案等。
[21] 參見河北省高級人民法院（2020）冀民終475號、安徽省合肥市中級人民法院（2019）皖01民初770號、廣東省廣州市中級人民法院（2021）粵01民終26349號、北京市朝陽區(qū)人民法院（2021）京0105民初33234號、上海市松江區(qū)人民法院（2021）滬0117民初19385號、廣東省廣州市中級人民法院（2021）粵01民初2356號案等。
[22] 參見北京市第二中級人民法院（2022）京02民終4042號、上海市松江區(qū)人民法院（2021）滬0117民初16295號、北京市豐臺區(qū)人民法院（2021）京0106民初25289號案等。
[23] 同旨參見陜西省高級人民法院（2021）陜民再138號、北京市房山區(qū)人民法院（2021）京0111民初12317號、廣東省廣州市越秀區(qū)人民法院（2021）粵0104民初6110號、重慶市渝北區(qū)人民法院（2021）渝0112民初18582號案等。
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