合伙指南 | 作者：李立律師
這是李立律師博客和合伙指南公眾號第310篇文字
這兩天，關(guān)于“搶公章”的事情坊間議的挺熱鬧的。但我對這個見怪不怪了，20幾年前剛做律師時就遇到過這類型的案子。其實，一直都有這種事情，至少在我眼里不算稀奇。而且，要說到效果，搶公章的效果遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如搶財務(wù)資料的。公司的財務(wù)資料才是公司所有核心秘密的所在。
2019的時候，我在合伙指南微信公眾號寫過一篇《怎樣徹底解決“股東查賬權(quán)”給股東帶來的困惑》的文字。那篇文字主要是從“道”的層面分析了一下這件事情背后真正的原因。有興趣的朋友可以在公眾號搜索到。
最近，因為有人向我提問了題述的問題，所以我今天從“術(shù)”的層面再分享一下相關(guān)內(nèi)容。
股東查賬權(quán)，究竟包不包括可以查閱原始憑證呢？
關(guān)于這個問題，我從3個方面聊一聊：
這個問題在法律上如何理解呢？
在陷入法律專業(yè)討論之前，我先表達(dá)一個觀點：除非股東之間矛盾已經(jīng)發(fā)展到打官司的程度以外，法律上如何理解這個事情并不太重要。這個觀點從一個律師的指尖打在電腦上，看著是有些違和，不過這很合理，稍后會具體聊到。
立法上的理解是這樣的：
司法上的理解，照理說應(yīng)當(dāng)是根據(jù)上述立法內(nèi)容來進(jìn)行的，通常不會有不同，中國太大了，地區(qū)還是有差異的，司法理解也是不斷有所發(fā)展和變化的，誰也不敢說這方面是長期統(tǒng)一不變的。我確實就看到有不同的司法理解在這里存在的。有的案件中法官認(rèn)為根據(jù)立法，查閱會計賬簿是不包括會計憑證的，這個很合理。而有的案件中，法官認(rèn)為某些公司的具體經(jīng)營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉，如果不查閱原始憑證，中小股東可能無法準(zhǔn)確了解公司真正的經(jīng)營狀況，因此股東查閱公司會計賬簿應(yīng)當(dāng)同時有權(quán)查閱相關(guān)原始憑證，聽上去也很合理。
聽上去似乎司法上的理解尚沒有統(tǒng)一明確，是的，是這樣的，所以這里是有不確定性的。假如你遇到此類糾紛，建議你一定要尋求當(dāng)?shù)貙I(yè)律師的協(xié)助，不要隨便看了網(wǎng)上的案例就以為一定是怎樣怎樣的，切記。
但是，有一點必須要說明的。前面說的是立法和司法的理解，但是法律是不禁止公司在章程對這個東西進(jìn)行擴大約定的，比如說章程約定股東查閱公司會計賬簿也包括會計憑證，這個法律是不禁止的，也是在法律上有效的。另外，即使公司章程里沒有規(guī)定，但是在股東查閱時公司主動提供了會計憑證，這在法律上也是沒問題的?？傊?，立法方面只是底線式的規(guī)定，實際操作不能低于這個底線，但高于這個底線是完全可以的。
那我們現(xiàn)在來看一個實際問題：股東查閱會計賬簿時有權(quán)同時查閱會計憑證，這事有必要嗎，或者說是不是一個合理的制度？我認(rèn)為明顯不是的。
確實，假如不查看會計憑證而只能看會計賬簿，那么某些內(nèi)容確實無法準(zhǔn)確了解，虛假的內(nèi)容也很難發(fā)現(xiàn)。如果單單從查假賬方面這個點來看，似乎要提供會計憑證更有合理性。但問題是，公司是所有股東的，不是某個股東的，股東之間通過公司章程建立某些制度或機制，合理的方向應(yīng)當(dāng)是選擇共同利益最大化的制度設(shè)計，而不是只考慮極端和個別情況下的利益平衡。
我認(rèn)為，從合理性的角度來看，股東查閱會計賬簿權(quán)不應(yīng)當(dāng)包括查閱會計憑證。
首先，我們看看立法賦予股東這個權(quán)利的本來意圖是什么。立法規(guī)定這個，是為了給股東必要的知情權(quán)。股東查閱會計賬簿這個權(quán)利，是股東知情權(quán)的一部分內(nèi)容。股東知情權(quán)的其它內(nèi)容還包括：
但是，之所以叫做“知情權(quán)”，那肯定不是說所有的細(xì)節(jié)和過程都有權(quán)知道，否則這就不叫知情權(quán)了。法律中凡是用了“知情權(quán)”這個詞語的，都是表示對有些必要的或者說重要的信息有知道的權(quán)利，而不是對所有的信息都要知道的權(quán)利。我們最熟悉的還有一個知情權(quán)，叫做消費者知情權(quán)。法律規(guī)定，生產(chǎn)者和銷售者必須告訴消費者產(chǎn)品的成份、保質(zhì)期、廠家地址、是否符合國家標(biāo)準(zhǔn)等，這就是重要的和必要的信息的告知，不可能是說要求廠家把所有生產(chǎn)的細(xì)節(jié)告知，這是超過合理范圍的事情。
我知道一定會有人看到這兒想杠我，消費者和商家的關(guān)系，怎么能類比股東與公司的關(guān)系呢？當(dāng)然不能類比，我只是說立法上關(guān)于知情權(quán)的定義是什么。我的意思是說，從立法的本意來說，本來就沒說要通過股東行使知情權(quán)而讓股東對公司所有的情況隨時完全掌握，因為股東管理控制公司并不是只靠行使知情權(quán)這一種手段來進(jìn)行的，而是依靠股東所有的權(quán)利來進(jìn)行的。股東的權(quán)利在公司法里可是有詳細(xì)列明的，不少啊。
其次，我們看看實際操作上的經(jīng)濟(jì)性和效率問題。
假如，每個股東在查閱會計賬簿時都要同時查閱所有的會計憑證，那么，這和審計有什么實質(zhì)性的區(qū)別嗎？這個工作量可不小啊，而且按審計的路數(shù)，公司的會計人員是要陪著隨時提供咨詢的，否則這賬簿也是沒有辦法順利進(jìn)行“審計”的。把股東查閱會計賬簿這件事情，變成了“審計”，會大大增加公司的管理成本。如果股東在這樣連帶會計憑證式查閱會計賬簿時還不請專業(yè)的外部會計師幫忙，那整個過程將會更加的混亂和漫長。市場上從事企業(yè)審計工作的會計師事務(wù)所，再簡單的一家企業(yè)的審計工作，也需要花費上數(shù)日。這公司這樣搞下去，能好嗎？
其實，股東查閱會計賬簿這個措施，只是行使一個相對表面的知情權(quán)，而不是來深入審計的概念。股東查閱會計賬簿，最主要的目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是設(shè)計為看看公司財務(wù)在表面上是否正常，包括：1）公司有沒有根據(jù)法律規(guī)定將發(fā)生的各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項在依法設(shè)置的會計賬簿上統(tǒng)一登記、核算；2）公司有沒有違反法律和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定私設(shè)會計賬簿登記、核算；3）會計賬簿之間相對應(yīng)的記錄是否相符、會計賬簿記錄與會計報表的有關(guān)內(nèi)容是否相符，會計賬簿有沒有按照連續(xù)編號的頁碼順序登記，等等。
不看會計憑證，有些具體經(jīng)營情況無法搞清楚，那么，假如股東想要弄清公司這些具體經(jīng)營情況，不就沒有辦法了嗎？這種思維方式，就是撞上了自己砌的思維的墻。
假如你組建了一支軍隊，你怎么保證這支軍隊平時訓(xùn)練正常并且沒有背棄你，主要依靠突擊檢查嗎？假如你有一個工廠，怎么保證流水線生產(chǎn)有條不紊，主要依靠臨時抽檢嗎？
一名公司的股東，想要檢查公司是否正常運作，想要發(fā)現(xiàn)公司有沒有損害自己的合法利益，主要靠臨時性的會計賬簿查閱權(quán)嗎？
本來就不該主要依靠這些手段。行使股東知情權(quán)這類手段，作用是肯定有的，但是你不能把它當(dāng)成日常的主要手段。股東行使和保護(hù)自己權(quán)利，最常規(guī)的方式就是開會。聽著是不是有些無聊。不無聊，聽我細(xì)說。
開會，是指開股東會會議、臨時股東會會議、董事會會議、臨時董事會會議、監(jiān)事會會議等。能夠想辦法召集那是最好，如果沒有足夠表決權(quán)召集，那么在股東會會議上是有很多操作空間的，至少啊，要不要在股東會決議上簽字，那是沒有人可以強迫你的。在參加股東會、董事會等會議的過程中，在各類決議上是否簽字等環(huán)節(jié)，都充滿了可以利用的談判或協(xié)商籌碼。有時人也是挺奇怪的，我看有些股東在自己的生意領(lǐng)域里是很會作交易，可是一到公司股東會里就一下子不會作交易了。權(quán)利，就是要用的，要交易。有句話，叫做，你不理財，財不理你。我說，你不用權(quán)，權(quán)不理你。
真正運用好自己的股東權(quán)利，甚至于在公司設(shè)立之初就把這些機制建設(shè)好，那么，那么發(fā)生矛盾后小股東強行申請要求查賬而大股東想盡辦法不讓查或者不讓好好查的煩心事情就會大大減少。關(guān)于查賬簿，有個企業(yè)還接受了我的建議，利用自動系統(tǒng)定期給股東群發(fā)會計報告和基本賬簿，都不需要股東去申請查了，這豈不是更好。
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