閱讀提示：天同碼是北京天同律師事務(wù)所借鑒英美判例法國家的“鑰匙碼”編碼方式，收集、梳理、提煉司法判例的裁判規(guī)則，進(jìn)而形成“中國鑰匙碼”的案例編碼體系。
本期天同碼，案例來源于最高人民法院中國應(yīng)用法學(xué)研究所編《人民法院案例選》2017年第1、3輯（總第99、101輯）部分典型公司糾紛案例。
文/陳枝輝 天同律師事務(wù)所合伙人
【規(guī)則摘要】
1.未參與清算或未從中獲利，均不免除股東清算責(zé)任
——股東不經(jīng)合法清算而注銷公司應(yīng)對債權(quán)人承擔(dān)的賠償責(zé)任，不能以其未實際參與清算或從清算中實際獲利而免除。
2.股東清算責(zé)任不因持股比例或是否參與經(jīng)營而免除
——有限公司股東怠于清算致無法清算的，其應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，不因持股比例大小、是否實際參與公司經(jīng)營而免除。
3.公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，并不當(dāng)然無效
——《公司法》規(guī)定公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保須經(jīng)股東會或股東大會決議，該規(guī)定屬于公司內(nèi)部管理性規(guī)范。
4.股東查閱會計賬簿，可能損害公司利益被拒絕情形
——根據(jù)案件事實及利益衡量原則，公司股東提出要求查閱公司會計賬簿訴請可能損害公司合法利益的，公司可拒絕。
5.中外股東矛盾尖銳，公司陷入僵局導(dǎo)致解散的情形
——持有公司全部股東表決權(quán)10%以上股東訴請解散公司，經(jīng)審查符合《公司法》第182條規(guī)定情形的，法院應(yīng)予支持。
6.股東已部分出資或抽逃部分出資，被除名決議無效
——股東除名決議有效應(yīng)滿足股東完全未出資和抽逃全部出資的前提條件，另，公司需先催告，并經(jīng)股東會決議通過。
【規(guī)則詳解】
1.未參與清算或未從中獲利，均不免除股東清算責(zé)任
——股東不經(jīng)合法清算而注銷公司應(yīng)對債權(quán)人承擔(dān)的賠償責(zé)任，不能以其未實際參與清算或從清算中實際獲利而免除。
標(biāo)簽：公司清算｜虛假清算｜實際參與｜實際獲利
案情簡介：2007年，混凝土公司依生效判決申請法院強(qiáng)制執(zhí)行開發(fā)公司。2012年，混凝土公司以開發(fā)公司股東木器廠、袁某2008年注銷公司時，未依法清理債權(quán)即辦理注銷登記為由，訴請承擔(dān)連帶責(zé)任。木器廠以其未實際參與清算、未從清算中實際獲利為由辯稱應(yīng)免除清算責(zé)任。
法院認(rèn)為：①《公司法》第20條第1款規(guī)定：'公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。'第3款規(guī)定：'公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。'最高人民法院《關(guān)于適用<公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第19條規(guī)定：'有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。'本案中，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，開發(fā)公司清算報告記載與事實不符，應(yīng)認(rèn)定以虛假清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記行為成立。該行為導(dǎo)致混凝土公司無法以開發(fā)公司財產(chǎn)獲得債務(wù)清償，行為人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。②木器廠作為開發(fā)公司股東，應(yīng)依法律及公司章程行使股東權(quán)利，履行股東職責(zé)。木器廠作為開發(fā)公司出資比例為50%的股東，歷經(jīng)數(shù)年對公司清算注銷這一如此重大事宜毫不知情與常理不符；即使袁某偽造相關(guān)手續(xù)注銷開發(fā)公司，木器廠長期不履行股東職責(zé)，亦應(yīng)就其怠于行使股東職權(quán)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。結(jié)合本案債權(quán)形成時間、開發(fā)公司注銷時間及木器廠所持股份比例及股東權(quán)責(zé)實際狀況，現(xiàn)開發(fā)公司注銷狀態(tài)已無法逆轉(zhuǎn)，即使相關(guān)清算股東會決議上蓋章并非木器廠真實公章，木器廠亦不能免除因開發(fā)公司不當(dāng)注銷對善意第三人即債權(quán)人混凝土公司的賠償責(zé)任，故木器廠關(guān)于公章鑒定和向公安機(jī)關(guān)調(diào)取證據(jù)并非本案審理所必需，法院對此不予準(zhǔn)許。③公司股東應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利。公司注銷應(yīng)依法進(jìn)行清算，有限責(zé)任公司股東就未經(jīng)依法清算對公司債權(quán)人承擔(dān)的責(zé)任系基于其違反法定義務(wù)而對債權(quán)人承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任，該責(zé)任構(gòu)成不以侵權(quán)人即股東實際獲利為要件，故木器廠無論是否從清算中實際獲利，均不影響其就開發(fā)公司未經(jīng)依法清算承擔(dān)責(zé)任。判決木器廠、袁某賠償混凝土公司貨款107萬余元及利息。
實務(wù)要點(diǎn)：有限責(zé)任公司股東怠于履行股東職責(zé)，放任公司不經(jīng)合法清算而注銷影響善意第三人合法權(quán)利的，不能以其未實際參與清算或從清算中實際獲利而免除清算責(zé)任。
案例索引：北京三中院（2015）三中民終字第3573號'謀混凝土公司與某木器廠等股東損害公司債權(quán)人利益糾紛案'，見《北京順東混凝土有限公司訴北京市彩興木器福利廠、袁立明股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案--有限責(zé)任公司股東不能以未實際參與清算及未從清算中實際獲利為由而免除清算責(zé)任》（蒙瑞），載《人民法院案例選》（201703/101:188）。
2.股東清算責(zé)任不因持股比例或是否參與經(jīng)營而免除
——有限公司股東怠于清算致無法清算的，其應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，不因持股比例大小、是否實際參與公司經(jīng)營而免除。
標(biāo)簽：公司清算｜怠于清算｜免責(zé)理由
案情簡介：2002年，法院判決科技公司償還銀行借款1000萬元及利息。2003年，科技公司因未年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照。2011年，法院依債權(quán)受讓人投資公司強(qiáng)制清算申請，以科技公司無任何財產(chǎn)、賬冊及重要文件，無法進(jìn)行清算為由，裁定終結(jié)清算程序。2014年，投資公司訴請科技公司股東之一實業(yè)公司承擔(dān)清償責(zé)任。實業(yè)公司以其持股14%，未實際參與科技公司經(jīng)營，且2008年曾通過全國及省級報刊向科技公司其他股東公告通知共同成立清算組進(jìn)行清算為由抗辯。
法院認(rèn)為：①科技公司于2003年被吊銷營業(yè)執(zhí)照，當(dāng)時《公司法》（1999年）雖未明確將吊銷營業(yè)執(zhí)照作為公司解散法定事由，但《公司法》2005年修訂后，已就此作出明確規(guī)定，并規(guī)定了成立清算組進(jìn)行清算的期限，此時科技公司應(yīng)依法清算。但在《公司法》司法解釋二實施后，科技公司仍處于未清算狀態(tài)，且該狀態(tài)一直持續(xù)至今，在此情況下，結(jié)合《公司法》司法解釋一相關(guān)規(guī)定，本案適用《公司法》司法解釋二并無不當(dāng)。②《公司法》司法解釋二第18條第2款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。本案中，實業(yè)公司作為科技公司股東，系清算義務(wù)人，其持股比例雖僅為14%，并非控股股東，但我國現(xiàn)行法律法規(guī)及相關(guān)司法解釋中并無有限公司小股東無需承擔(dān)清算義務(wù)的除外條款。相反，有限公司全體股東在法律上應(yīng)一體成為公司清算義務(wù)人，故實業(yè)公司持股份額多少及是否實際參與公司經(jīng)營管理，在科技公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，均有義務(wù)在法定期限內(nèi)依法對公司進(jìn)行清算。其雖在報刊上公告要求其他股東共同清算，但該行為僅能證明實業(yè)公司欲對科技公司進(jìn)行清算，而事實上清算程序尚未啟動，不能認(rèn)定實業(yè)公司依法履行了清算義務(wù)。③作為正常注冊的公司，均應(yīng)具備清算條件，實業(yè)公司存在怠于清算情形，且生效裁定已確認(rèn)科技公司無法進(jìn)行清算，故可認(rèn)定實業(yè)公司怠于清算與科技公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算之間存在因果關(guān)系，投資公司就此無需進(jìn)一步舉證。④依《公司法》司法解釋二第18條第2款規(guī)定，股東怠于履行清算義務(wù)僅系股東承擔(dān)清算責(zé)任的前提之一，債權(quán)人能否要求股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任還取決于公司是否具備清算條件，即股東怠于履行清算義務(wù)是否最終導(dǎo)致公司無法清算，相應(yīng)地，債權(quán)人要去股東承擔(dān)清算責(zé)任訴訟時效亦應(yīng)以其知道或應(yīng)當(dāng)知道上述兩條件全部滿足時開始計算。故本案訴訟時效應(yīng)從法院生效裁定作出之日起計算，在此之前，無證據(jù)證明科技公司清算不能，且投資公司知曉公司欠款，故投資公司2011年提起本案訴訟并未超過訴訟時效期間。判決實業(yè)公司向投資公司清償借款本息等1000萬余元。
實務(wù)要點(diǎn)：有限責(zé)任公司股東怠于清算導(dǎo)致公司無法清算的，其應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，不因其持股比例大小、是否實際參與公司經(jīng)營而免除。
案例索引：北京一中院（2015）一中民（商）終字第2997號'某投資公司與某實業(yè)公司等清算責(zé)任糾紛案'，見《上海文盛投資管理有限公司訴中科實業(yè)集團(tuán)（控股）有限公司等清算責(zé)任糾紛案--有限公司股東清算責(zé)任的認(rèn)定及訴訟時效的起算》（鄒明宇），載《人民法院案例選》（201701/99:156）。
3.公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，并不當(dāng)然無效
——《公司法》規(guī)定公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保須經(jīng)股東會或股東大會決議，該規(guī)定屬于公司內(nèi)部管理性規(guī)范。
標(biāo)簽：保證｜公司為股東擔(dān)保｜管理性規(guī)范
案情簡介：2013年，實業(yè)公司為丁某向李某借款1.4億余元出具保證承諾，事后以該保證未經(jīng)公司股東會決議為由主張無效。
法院認(rèn)為：①《公司法》第16條第2款規(guī)定：'公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。'該條款屬公司內(nèi)部管理性規(guī)范，并未明確規(guī)定公司違反上述規(guī)定對外擔(dān)保導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，故上述條款并非強(qiáng)制性規(guī)定。②從價值取向角度考慮，當(dāng)公司債權(quán)人與公司股東利益發(fā)生沖突時，應(yīng)優(yōu)先保護(hù)公司債權(quán)人利益，否則將會降低交易效率和損害交易安全；從社會整體交易秩序看，如允許公司動輒以未經(jīng)股東會或股東大會決議主張擔(dān)保合同無效，將會為不誠信行為留下制度缺口，最終危害的還是交易安全。另外，實業(yè)公司亦未提供李某與丁某存在惡意串通行為證據(jù)，故對實業(yè)公司有關(guān)擔(dān)保合同無效的主張不予采信。判決丁某償還李某借款1.4億余元，實業(yè)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
實務(wù)要點(diǎn)：《公司法》第16條第2款關(guān)于公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保須經(jīng)股東會或股東大會決議的規(guī)定屬公司內(nèi)部管理性規(guī)范而非強(qiáng)制性規(guī)定。
案例索引：最高人民法院（2015）民一終字第6號'李某與丁某等借款擔(dān)保糾紛案'，見《公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的效力問題》（吳曉芳，最高院民一庭），載《人民法院案例選·案香浮動》（201701/99:243）。
4.股東查閱會計賬簿，可能損害公司利益被拒絕情形
——根據(jù)案件事實及利益衡量原則，公司股東提出要求查閱公司會計賬簿訴請可能損害公司合法利益的，公司可拒絕。
標(biāo)簽：股東知情權(quán)｜會計賬簿｜正當(dāng)目的｜利益平衡
案情簡介：2015年，實業(yè)公司股東科技公司書面要求查閱自公司成立至今的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，以及會計賬簿及憑證。實業(yè)公司以科技公司違反股東合作協(xié)議有關(guān)競業(yè)禁止義務(wù)另設(shè)經(jīng)營范圍相同的技術(shù)公司、查閱公司會計賬簿可能損害公司利益為由拒絕。
法院認(rèn)為：①科技公司作為實業(yè)公司股東，有權(quán)依法行使股東知情權(quán)?？萍脊咎岢鰰嬲埱?，履行了行使股東知情權(quán)的前置程序義務(wù)，實業(yè)公司實際作出拒絕回復(fù)，故科技公司訴請符合《公司法》規(guī)定的前置條件。②科技公司出資設(shè)立實業(yè)公司前所簽合作協(xié)議，約定了競業(yè)禁止義務(wù)；在設(shè)立實業(yè)公司后，又另出資設(shè)立經(jīng)營范圍與之高度重合的技術(shù)公司。實業(yè)公司有理由相信二者存在業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，科技公司設(shè)立技術(shù)公司存在占領(lǐng)實業(yè)公司開發(fā)、銷售市場，損害實業(yè)公司利益可能。會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證，其中會涉及實業(yè)公司以往產(chǎn)品銷售渠道、客戶群、銷售價格等商業(yè)秘密，通過查閱實業(yè)公司會計賬簿可了解實業(yè)公司商業(yè)秘密。技術(shù)公司一旦獲悉前述商業(yè)秘密，將在與實業(yè)公司競爭中處于優(yōu)勢地位并可能損害實業(yè)公司利益?？萍脊究赏ㄟ^查閱會計報告等資料或通過中間人審計方式了解實業(yè)公司經(jīng)營情況，實現(xiàn)其股東知情權(quán)。③實業(yè)公司為保障股東知情權(quán)，已向全體股東發(fā)送相關(guān)年度財務(wù)會計報告，并附資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表。此外，還向科技公司提供了實業(yè)公司審計報告，上述材料能宏觀反映實業(yè)公司總體經(jīng)營情況，又不會過于詳細(xì)反映交易細(xì)節(jié)，既為實業(yè)公司股東了解公司財務(wù)經(jīng)營狀況提供了有效途徑，同時又不會造成實業(yè)公司經(jīng)濟(jì)利益及商業(yè)秘密受到嚴(yán)重?fù)p害。④股東知情權(quán)應(yīng)在利益平衡基礎(chǔ)上行使。保障公司權(quán)益與股東知情權(quán)不受損害互為條件，在保護(hù)股東利益同時亦應(yīng)保障公司利益，使雙方利益均衡，故股東行使知情權(quán)應(yīng)受到一定限制，且該限制不以已實際產(chǎn)生損害為條件。根據(jù)本案查明事實、涉案公司成立背景及利益衡量原則，科技公司提出要求查閱實業(yè)公司會計賬簿訴請可能損害實業(yè)公司合法利益，實業(yè)公司有權(quán)拒絕，判決實業(yè)公司提供公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告供科技公司查閱、復(fù)制，駁回科技公司要求查閱實業(yè)公司會計賬簿及憑證的訴請。
實務(wù)要點(diǎn)：根據(jù)案件事實及利益衡量原則，公司股東提出要求查閱公司會計賬簿訴請可能損害公司合法利益的，公司有權(quán)拒絕。
案例索引：北京三中院（2016）京03民終3220號'某科技公司與某實業(yè)公司股東知情權(quán)糾紛案'，見《深圳市美賽達(dá)科技股份有限公司訴北京車聯(lián)天下科技有限公司股東知情權(quán)糾紛案--有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的行使邊界及限制》（李坤），載《人民法院案例選》（201703/101:176）。
5.中外股東矛盾尖銳，公司陷入僵局導(dǎo)致解散的情形
——持有公司全部股東表決權(quán)10%以上股東訴請解散公司，經(jīng)審查符合《公司法》第182條規(guī)定情形的，法院應(yīng)予支持。
標(biāo)簽：公司解散｜公司僵局｜外商投資企業(yè)
案情簡介：2011年12月，科技公司中方股東、總經(jīng)理張某再次書面通知外方股東、董事長陳某召開董事會會議。2012年2月，陳某在章程規(guī)定期限內(nèi)書面回復(fù)拒絕參加。張某違反章程規(guī)定召開董事會會議并作出決議。自2006年至2013年，科技公司陷入僵局，公司一直處于虧損狀態(tài)。持股80%的陳某訴請解散公司。
法院認(rèn)為：①按科技公司章程規(guī)定，只要陳某書面回復(fù)是否出席會議，董事會特別會議就不能召開。故2012年2月由張某主持召開的董事會特別會議及所作決議不符合公司章程規(guī)定。②科技公司從2009年至今，長達(dá)5年時間里，公司中外股東多次嘗試召開董事會來打破公司面臨的管理僵局，但均因?qū)Ψ讲怀鱿嚓P(guān)會議而未能形成符合章程規(guī)定的有效決議，故可認(rèn)定科技公司已處于最高人民法院《關(guān)于適用<公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第1條第1款第3項規(guī)定的經(jīng)營管理嚴(yán)重困難的公司僵局情形，且不存在相應(yīng)解決機(jī)制。③從科技公司目前經(jīng)營情況看，公司僵局形成后，公司經(jīng)營即陷入非常態(tài)模式。在中方單方經(jīng)營管理期間，科技公司主營業(yè)務(wù)停滯，持續(xù)虧損，公司經(jīng)營能力和償債責(zé)任能力顯著減弱。同時，科技公司中外股東矛盾沖突嚴(yán)重，股東間喪失信任，合作基礎(chǔ)早已破裂。由于雙方?jīng)_突，公司資產(chǎn)亦因業(yè)務(wù)無法正常開展，公司及股東間長期訴訟而受到嚴(yán)重?fù)p耗。陳某作為大股東，不能基于其投資享有適當(dāng)?shù)墓窘?jīng)營管理權(quán)及投資收益權(quán)，其股東權(quán)益受到重大損失?，F(xiàn)科技公司持續(xù)性僵局已窮盡其他途徑仍未能化解，如繼續(xù)維系公司，股東權(quán)益只會在僵持中逐漸耗竭。相較而言，解散公司能為雙方股東提供退出機(jī)制，避免股東利益受到不可挽回的重大損失，故判決解散科技公司。
實務(wù)要點(diǎn)：持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東起訴要求解散公司，經(jīng)審查符合《公司法》第182條規(guī)定情形的，法院應(yīng)予支持。
案例索引：北京高院（2014）高民終字第1129號'陳某與某科技公司等公司解散糾紛案'，見《陳錫聯(lián)訴北京法博洋國際科技發(fā)展有限公司、張彤彤、劉宏穎公司解散糾紛案--公司司法解散條件的認(rèn)定》（龔曉娓），載《人民法院案例選》（201701/99:166）。
6.股東已部分出資或抽逃部分出資，被除名決議無效
——股東除名決議有效應(yīng)滿足股東完全未出資和抽逃全部出資的前提條件，另，公司需先催告，并經(jīng)股東會決議通過。
標(biāo)簽：股東會決議｜除名決議｜出資責(zé)任｜抽逃出資
案情簡介：2014年，顧某召開咨詢公司臨時股東會，以另一小股東趙某未履行第2期出資義務(wù)、將公司4萬元首期出資款以'其他借款'方式轉(zhuǎn)賬至商貿(mào)公司為由作出除名決議，隨后訴請確認(rèn)該決議有效。趙某舉證商貿(mào)公司嗣后轉(zhuǎn)賬2萬元至咨詢公司，以證明兩公司之間存在經(jīng)濟(jì)往來。
法院認(rèn)為：①最高人民法院《關(guān)于適用<公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第12條規(guī)定：'公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：（一）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配；（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（四）其他未盡法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。'本案中，顧某主張趙某抽逃的資金，轉(zhuǎn)賬憑證記載摘要明確寫明為'其他借款'，且商貿(mào)公司嗣后向咨詢公司支付2萬元，可證明兩公司之間存在資金往來，故顧某提供證據(jù)不足以證明趙某抽逃出資4萬元。②前述司法解釋第17條第1款規(guī)定：'有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持。'即，公司以股東會決議解除未履行出資義務(wù)或抽逃出資股東的股東資格，只適用于嚴(yán)重違反出資義務(wù)情形，未完全履行出資義務(wù)和抽逃部分出資不應(yīng)包括在內(nèi)，同時應(yīng)先催告，并最終經(jīng)股東會決議表決通過。本案中，趙某部分出資，顧某證據(jù)不足以證明趙某抽逃全部出資，故咨詢公司股東會決議未滿足公司可解除趙某股東資格的前提條件，判決駁回顧某訴請。
實務(wù)要點(diǎn)：股東除名決議有效應(yīng)滿足股東完全未出資和抽逃全部出資的前提條件，同時，公司需經(jīng)催告程序，并經(jīng)股東會決議通過。
案例索引：北京三中院（2015）三中民（商）終字第10163號'顧某與某咨詢公司等公司決議效力確認(rèn)糾紛案'，見《辜將訴北京宜科英泰工程咨詢有限公司、趙志偉公司決議效力確認(rèn)糾紛案--股東除名決議的效力認(rèn)定》（巴晶焱、張瀮元），載《人民法院案例選》（201701/99:148）。
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