商譽這種東西，產(chǎn)生起來很任性，消失起來更任性，說沒就沒了。
在并購中出現(xiàn)商譽本來是很正常的，但是有些公司把它“玩壞了”。比如馬上游這家公司，2016年中報中8071萬元的商譽，到了年報全部憑空“消失”了，就因為會計處理方式不一樣。
還有的公司因為商譽減值，出現(xiàn)大幅虧損。比如聚寶網(wǎng)絡(luò)，2016年進(jìn)行了一起收購，商譽減值加上收購企業(yè)的虧損，給公司貢獻(xiàn)了6846.74萬元的虧損，占2016年虧損總額的59.58%。
更要命的是，出現(xiàn)商譽減值的還有IPO企業(yè)。比如林華醫(yī)療2016年7月斥資1500萬元收購凈資產(chǎn)為-52.41萬元的兆仕醫(yī)療，在年末進(jìn)行全額計提。半年時間不到，這筆收購直接化為烏有。
擬IPO公司麟龍股份（IPO反饋階段）2016年資產(chǎn)減值損失（包含商譽減值）3998.39萬元，造成凈利潤的大幅下滑，要知道凈利潤大幅下滑會對IPO造成影響。
不知道你什么感覺，反正讀懂新三板研究員的內(nèi)心是凌亂的，這種減值方式真的會死人。
對于有巨額商譽，尤其商譽已經(jīng)超出凈資產(chǎn)的公司，真的要提高警惕了！ 根據(jù)讀懂新三板研究中心數(shù)據(jù)，2014-2016年（包括中報）資產(chǎn)負(fù)債表中有過商譽的掛牌公司已經(jīng)達(dá)到1132家。其中2016年年報中，商譽超過當(dāng)期凈資產(chǎn)公司有5家，分別為土星教育、宜搜科技、文都教育、新偉科技、留成網(wǎng)。
一、聚寶網(wǎng)絡(luò)：并購帶來6846.74萬元的虧損，商譽減值達(dá)到2991.65萬
聚寶網(wǎng)絡(luò)是一家主營樓宇廣告業(yè)務(wù)的公司，2014年10月24日掛牌新三板。聚寶網(wǎng)絡(luò)有一個偉大的夢想，要打造一個以社區(qū)物流為基礎(chǔ)的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)平臺，所以收購了做快遞柜業(yè)務(wù)的魔格信息。
2016年2月23日，收購對價確定為10000萬元，其中現(xiàn)金支付1400.01萬元、股份支付8599.99萬元，為了這次收購，聚寶網(wǎng)絡(luò)發(fā)行149.3054萬股，對應(yīng)發(fā)行價為57.6元。
這筆收購形成的商譽是多少呢？2016年年報給出了答案，聚寶網(wǎng)絡(luò)收購魔格信息形成的商譽為7821.65萬元，當(dāng)期商譽減值2991.65萬元，直接計入當(dāng)期損益（利潤表中的資產(chǎn)減值損失）。
不到一年時間，就蒸發(fā)了近3000萬元的商譽。這還不算完，魔格信息去年還出現(xiàn)了巨額虧損。
魔格信息正處于業(yè)務(wù)擴(kuò)張期，快遞柜業(yè)務(wù)覆蓋了全國22個主流城市，短期之內(nèi)并沒有造血能力。讀懂新三板研究員從聚寶網(wǎng)絡(luò)年報中看到，魔格信息從購買日（2016年2月23日）至期末營收為2063.16萬元，虧損3855.09萬元。
總的來說，這一年下來，因為收購魔格信息，給聚寶網(wǎng)絡(luò)帶來6846.74萬元的虧損（商譽減值2991.65，虧損3855.09萬元），占2016年虧損總額的59.58%。而截止2016年年底，聚寶網(wǎng)絡(luò)賬上凈現(xiàn)金僅為776.91萬元，凈資產(chǎn)為21549.03萬元。
因為魔格信息還沒有造血能力，短期之內(nèi)，恐怕還得往里貼錢，不得不說，聚寶網(wǎng)絡(luò)的亞歷山大。
值得注意的是，收購以來，魔格信息的估值就一直下降。2015年8月6日，萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司對魔格信息進(jìn)行評估，，截止2015年6月30日，魔格信息的凈資產(chǎn)為558.18萬元，按照收益法評估，魔格信息股東全部權(quán)益估值為13099萬元。
2016年2月23日，聚寶網(wǎng)絡(luò)全資收購魔格信息的對價最終確定為10000萬元。8個月的時間，魔格信息估值下降了23.66%。
年報中還有一個亮點，取得成本變成了7222.92萬元，而當(dāng)初交易對價明明是10000萬元，中間整整差了2777.08萬元。這些錢哪去了呢？股轉(zhuǎn)也很好奇，在年報問詢函提出了疑問。
聚寶網(wǎng)絡(luò)對此的解釋是，按照2016年5月25日增發(fā)的股價（即每股13元，復(fù)權(quán)后39元）確定公允價值，重新計算下來，取得成本就成了7222.92萬元。
這也太任性了。這樣的財務(wù)報表，對普通投資者來說，要看懂恐怕得費不少功夫。
也許市場也在擔(dān)心，過去一年，聚寶網(wǎng)絡(luò)的股價一路下行，從2015年4月7日（做市首日）的33.33元跌至2017年5月12日的8.44元，區(qū)間跌幅達(dá)到74.68%。
二、馬上游：8071萬商譽憑空消失，就因為會計處理方式變了
馬上游是一家主營旅游電子商務(wù)服務(wù)以及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的公司，2015年8月5日掛牌。為了增強(qiáng)業(yè)務(wù)的協(xié)同性，收購了一家同樣從事旅游業(yè)務(wù)的公司南京德高。
2016年4月馬上游以1620萬元的現(xiàn)金對價收購了南京明潤所持有的南京德高18%的股權(quán)，又于2016年6月以2700萬元的對價換股收購了南京德高30%的股權(quán)。2700萬對價所對應(yīng)的發(fā)行價為每股10元，發(fā)行數(shù)量為270萬股。
因為這項收購，馬上游形成了8071.03萬元的商譽。但是請注意，這8071.03萬元對應(yīng)的并非48%的股權(quán)，而是100%的股權(quán)。因為馬上游對南京德高進(jìn)行了“并表”。這樣一來就相當(dāng)于給自己增加了3874.1萬元的資產(chǎn)。另外52%股權(quán)所對應(yīng)的部分計入少數(shù)股東權(quán)益。因此可以看到，馬上游的少數(shù)股東權(quán)益由2015年年報的33.52萬元增加至2016年中報的4899.49萬元。
馬上游是這樣解釋并表原因的，“由于馬上游在董事會中擁有多數(shù)席位，并具有一票否決權(quán)，能對南京德高的經(jīng)營和決策起決定性作用，同時南京德高已經(jīng)完成（讀懂新三板研究員注：2016年6月23日）股權(quán)變更，因此納入合并范圍。”
但是在2016年年報中，一切都變了。8071.03萬元的商譽憑空消失了，失了，了…要知道，馬上游并沒有對南京德高進(jìn)行處置，也并沒有計提商譽減值損失。財務(wù)附注也沒有任何恰當(dāng)?shù)慕忉?，就這么不聲不響的消失了！
這究竟是怎么一回事呢？讀懂新三板研究員發(fā)現(xiàn)，原來是合并報表范圍發(fā)生了變化。在馬上游2016年年報中，并沒有將南京德高納入合并范圍，而是將南京德高劃分為長期股權(quán)投資，持股比例也由48%變更為18%。因為沒有納入合并報表，8071.03萬元的商譽也就一次性全部“蒸發(fā)”了。
一會并表一會又不并表，會計師事務(wù)所到底在搞什么？
讀懂新三板研究員發(fā)現(xiàn)，最大的可能就是，馬上游以股權(quán)支付的2700萬元沒有在2016年完成股份支付，2017年1月9日才完成了股票發(fā)行，增發(fā)股份上市時間為2017年1月12日。而且以48%的持股，要取得對公司的完全控制也沒那么容易。
這樣一來，就相當(dāng)于2016年中報給馬上游虛增了3874.1萬元的資產(chǎn)，而在2016年年報中又進(jìn)行調(diào)整， 8071.03萬元的商譽憑空“消失”。就問你意不意外，刺不刺激。
同一家會計師事務(wù)所（中興華會計師事務(wù)所）對同一家公司的同一件事情做出前后截然不同的會計處理。你們有考慮過投資者的感受嗎？
三、1132家掛牌公司存在商譽，商譽超過凈資產(chǎn)的公司有5家
事實上，類似聚寶網(wǎng)絡(luò)與馬上游這樣的案例在過去的一年中，有很多。不少因為商譽遭遇“黑天鵝”的還是擬IPO公司。
2016年7月，擬IPO公司林華醫(yī)療全資收購兆仕醫(yī)療，合并日兆仕醫(yī)療經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-52.41萬元，林華醫(yī)療支付對價1500萬元，形成合并商譽1552.41萬元。但在年底，林華醫(yī)療對這1552.41萬元的商譽全額計提減值準(zhǔn)備。意味著半年時間不到，1500萬直接打了水漂。
另一家擬IPO公司麟龍股份（IPO反饋階段）2016年度發(fā)生資產(chǎn)減值損失3998.39萬元，也是與商譽有關(guān)。
2015年11月30日，麟龍股份通過子公司收購盛堯金融99%股權(quán)，收購價格1980萬元，在收購日盛堯金融凈資產(chǎn)為-136.46萬元，形成商譽2116.46萬元，但在2016年年末就對盛堯金融計提商譽減值1000萬元。麟龍股份還于2015年度取得富美油田10%股權(quán)，2016年末即對其全額計提減值準(zhǔn)備。一年多的時間，這筆交易直接在賬務(wù)上被抹掉。
導(dǎo)致的直接結(jié)果就是，麟龍股份凈利潤由2015年的15489.12萬元下降至2016年的6923.11萬元，同比下降55.30%。而其中資產(chǎn)減值的3998.39萬元占到了2015年凈利潤的25.81%。要知道，凈利潤大幅下滑是會對擬IPO企業(yè)的IPO造成影響的。不知道集郵投資者心里會怎么想？
根據(jù)讀懂新三板研究中心數(shù)據(jù)，2014-2016年（包括中報）資產(chǎn)負(fù)債表中有過商譽的掛牌公司共有1132家。其中2016年年報中的商譽與當(dāng)期凈資產(chǎn)的比值超過100%的公司共有5家，分別為土星教育、宜搜科技、文都教育、新偉科技、留成網(wǎng)，對應(yīng)的占比分別為474.31%、116.85%、109.48%、106.15%、102.55%。
以下為2016年年報中商譽與當(dāng)期凈資產(chǎn)的比值排名前100名的公司：
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