和
達時
IPO造假與財務盡調分為（上）、（中）、（下）三篇，本篇主要講述投資公司如何進行財務盡調？
內
訓
投資公司如何進行財務盡調
一、什么是盡職調查
? 盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動 。
? 財務盡職調查即由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調查。
二、盡職調查目的
1、他是誰？即交易對手實際控制人的底細和管理團隊， 標的公司 。
2、他在做什么？即產品或服務的類別和市場競爭力 。
3、他做得如何？即經營數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經營成果、現(xiàn)金流量及縱向、橫向（同業(yè)）比較 。
4、別人如何看（行業(yè)地位）？包括銀行同業(yè)和競爭對手的態(tài)度。
5、我們如何做（投資建議）？在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析，用經驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。
簡言之，即做好股東背景和管控結構、行業(yè)和產品、經營和財務數(shù)據(jù)、同業(yè)態(tài)度的調查，提供我們的做法。
三、基礎食材與關注要點
（一）財務盡職調查關注要點
? 業(yè)務
? 財務
? 法律
? 人力資源
? 其他
（二）財務盡職調查基礎食材
? 財務報表
? 科目余額表
? 明細賬
? 序時賬
? 貸款卡信息
讓人又愛又恨的現(xiàn)金流量表
財務是一個公司所有經營及戰(zhàn)略行為的集中體現(xiàn)，財務部是一個管理職能部門。越大型的企業(yè)財務部的 職權越重要。財務經理和CFO的區(qū)別還是很大的
在組織架構上，很多時候老大直接負責財務部，但是基本有兩種模式：
? 一類是管出納的（管人、錢的）（老大簽字都是有區(qū)別的）
? 另一類是管財務負責人的（管事的）
四、盡調和審計的區(qū)別
Q：審計能否替代財務盡調？
A：否
區(qū)別見如下圖表：
五、盡調的原因與方法
（一）審計不能代替盡調的原因
? 審計小組只有一個大腦（時間緊、任務重，組員沒時間思考行業(yè)、模式等問題）
? 審計過程與業(yè)務的關聯(lián)較弱（組員都是按照審計底稿來的，組長的訪談也是基于設計問題來的）
? 審計是結果導向型工作，目的有兩個：出具報告、規(guī)避風險。（需要企業(yè)承諾資料真實、穿行測試、 審計抽樣，底稿是風險規(guī)避神器）
? 財務數(shù)據(jù)與業(yè)務模式、競爭優(yōu)勢之間的關系，只能我們自己來做。
由業(yè)務到財務、財務到業(yè)務進行雙重復核
? 盈利預測，必須基于財務來審核
盈利預測首先需要基于行業(yè)和業(yè)務模式的深刻了解（原有業(yè)務、衍生業(yè)務和新增業(yè)務）
業(yè)務因素：團隊、市場、產能、資金、競爭對手、其他風險等
財務因素：收人、毛利率、凈利率、稅收、規(guī)范情況
（二）盡調的基本方法
1、資料審閱、現(xiàn)場觀察、訪談
? 審閱
通過財務報表及其他法律、財務、業(yè)務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素。
? 分析性程序
對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。
? 訪談
企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
? 小組內部溝通
調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
2、盡職調查的要決：魔鬼往往藏在細節(jié)處基本方法
? 見過90%以上股東和管理層（核心股東和管理層）
? 堅持8點鐘到公司（保證在公司的有效時間）
? 到過至少7個部門（保證信息全覆蓋）
? 在企業(yè)連續(xù)呆過6天（時間保證，問題會暴露、例如債主）
? 對企業(yè)的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查
? 與至少公司的4客戶面談過（小賣店每年賣1000萬的太子奶）
? 調查3個以上的同類企業(yè)或競爭對手
? 有不少于20個關鍵問題（帶著疑點、帶著目的）
? 至少與公司的普通員吃過1次飯
3、證據(jù)：收人、成本核查、產能核查
A：真實的收入需具備以下幾個基本要點
? （1）要有購銷合同
? （2）要有發(fā)票（增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等）
? （3）要有資金回款
? （4）要有驗收或運費單據(jù)
? （5）要有納稅申報表
? （6）要繳納相應的稅款
B：真實的成本需具備以下幾個基本要點
? （1）要有配比的原材料購進和消耗
? （2）購進原材料需開有增值稅發(fā)票
? （3）對重要和緊俏的原材料需預付款
? （4）購銷業(yè)務付款周期正常
? （5）要有數(shù)量金額的人庫單據(jù)
C：產能真實性需具備以下幾個基本點
? （1）新建項目需按時建設完工
? （2）創(chuàng)能正常全面生產
? （3）對生產線產能的核查
? （4）對耗能的核查（耗煤、耗水、耗電、分月）
? （5）對倉儲和運輸能力的核查
? （6）其他與產能相配比的資料
六、財務報表重點關注內容
（一）損益表
1、銷售收入及成本
? 近3～10年銷售收入、銷售量、單位售價單位成本、毛利率的變化趨勢
? 近3～10年產品結構變化趨勢
? 企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度
? 關聯(lián)交易與非關聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響
? 成本結構、發(fā)現(xiàn)關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析
? 對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋
2、期間費用
? 近5～10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因
? 企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化
3、其他業(yè)務利潤
? 了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源，以及近3～5年數(shù)據(jù)
4、投資收益
? 近年對外投資情況，及各項投資的報酬率
5、營業(yè)外收支
? 有無異常情況
（二）資產負債表1
1、貨幣資金
? 可用資金、凍結資金
2、應收賬款
? 是否可能被高估（特別關注內部應收賬款）
? 賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析
? 近年變化趨勢分析及原因
? 大客戶應收賬款分析
? 大額應收賬款，可調閱銷售合同
3、其他應收款
? 賬齡、壞賬及費用性 借款分析
? 大額款項的合同、協(xié)議
? 是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？
4、存貨
? 查閱最近一次盤點記錄
? 存貨分類及趨勢變化
? 關注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品
? 存貨的滯銷、殘損
（三）資產負債表2
1、長期投資
? 控股企業(yè)驗證其投資比例及應占有的權益
? 參股企業(yè)了解其投資資料
? 投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)）
2、固定資產
? 固定資產分類
? 在用、停用、殘損、無用的固定資產（可與設備管理部門核對資料）
? 生產經營用和非生產經營用的區(qū)分
? 設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析
3、在建工程
? 工程項目預算、完工程度
? 是否存在停工工程
? 工程項目的用途
4、無形資產
? 無形資產的種類及取得途徑
? 無形資產的壽命
? 計價依據(jù)（關注土地使用權）
（四）資產負債表3
1、借款
? 債權人、借款性質、借款條件
? 是否正常償還利息
? 是否可以豁免或債務重組（關注由資產管理公司接管的銀行債權）
2、應付賬款
? 業(yè)務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用
? 應付賬款賬齡分析
? 預估材料款是否適當
3、資本公積
? 形成原因
4、未分配利潤
? 歷年利潤及分配
? 資產負債結構分析
? 資產質量分析
（五）現(xiàn)金流量表
七、財務風險盡調視角
財務風險盡職調查的目的：解決信息不對稱，判明潛在的風險，和它們對投資并購及預期投資收益的可能影響。為估值、定價、談判和交易提供基礎依據(jù)。
分析動機的視角：
? 投資估值依據(jù)（市盈率估值、用戶量、交易流水、營業(yè)收入）
? 財務、法務盡調（以史為鑒，可知興替，細致分析）
? 實地走訪及能點
? 多層次訪談及溝通
? 團隊及股權演變
? 同行業(yè)對比
? 指標壓力分析（指標、政府、投資人、董事會）
溫馨提示：財務風險盡調中需保持內心的平靜，深入分析被投資方的動機及行為。
八、粉飾財務報表
（一）財務報表粉飾動機及主要方式
1、報表粉飾動機
? 內在動因：巨大的利益驅動（如IPO，引進PE、管理層利益訴求等）
? 關鍵因素：低廉的造假成本
? 客觀條件：相關制度不完善
2、報表粉飾主要方式
? 粉飾經營業(yè)績：虛增利潤、虛減利潤
? 粉飾財務狀況：高估資產、低估負債
? 粉飾現(xiàn)金流量：突擊制造現(xiàn)金流量、混淆現(xiàn)金流量的類別
（二） 粉飾財務報表的常見手段
? 虛構銷售，虛列應收賬款
? 少轉銷售成本、虛增銷售
? 利用資產重組、資產評估和關聯(lián)交易調節(jié)利潤，虛增資產
? 當期費用未計入損益，虛列資產，虛增利潤
? 應計入損益的借款費用資本化，虛列在建工程支出，虛增利潤
? 少提固定資產折舊，虛增利潤
? 利用減值準備，調節(jié)利潤
? 賬外賬，將負債和或有負債隱匿在關聯(lián)企業(yè)或賬外
? 利用現(xiàn)金交易、將造假化整為零、自有資金體外循環(huán)、實際控制人
? 私下轉讓股權換取造假資金，虛增利潤
文章綜合整理自和達資本葉國才、李根旺、崔鵬洋、劉曉彤內部培訓內容。
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