關(guān)鍵詞：股東決議，轉(zhuǎn)讓協(xié)議
問題提出：股東僅在股東決議上涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，此決議是否可以替代轉(zhuǎn) 讓協(xié)議？
案件名稱：畢某訴胡某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案①
法院觀點(diǎn)：雙方雖未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓專門簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，但“股東決議” 已涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，且對轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)約定明確，故該股東決 議應(yīng)視作雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
案情簡介
上訴人（原審被告〉：胡某
被上訴人（原審原告〉：畢某
0：公司股東為被上訴人畢某（認(rèn)繳出資額255萬元，持股比例為5170 與上訴人胡某〔認(rèn)繳出資額為245萬元，持股比例為4970。
2008 年3月2曰，畢某、胡某雙方形成《股東決議》，內(nèi)容涉及：雙方商 定畢某以60萬元將其519^股份全部轉(zhuǎn)讓給胡某，最后全部進(jìn)賬時間為2008 年6月30曰，支付方式為現(xiàn)金。收到后第二個工作曰到工商及有關(guān)部門辦理 轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
同時雙方就2008年2月29日前所有業(yè)務(wù)進(jìn)行清算分紅，通過第三方財務(wù) 做總清算，清算結(jié)果數(shù)據(jù)于2008年3月31日前公布，以雙方簽字確認(rèn)為準(zhǔn)。
最后分紅數(shù)字于2008年4月10日前確定，分紅款于2008年4月30日前 結(jié)清；雙方清算和交接期間不以任何理由耽誤正常業(yè)務(wù)和應(yīng)收應(yīng)付款的進(jìn)行。
此后，因胡某未向畢某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，畢某遂提起訴訟。
各方觀點(diǎn)
上訴人胡某觀點(diǎn)：2008年3月2日的《股東決議》雖涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓事 宜，但畢某占據(jù)了 0：公司的公章，該《股東決議》中明確對于以前的業(yè)務(wù)要 進(jìn)行清算，但畢某卻要求案外人將0公司的應(yīng)付款付至他處，畢某的行為已 導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)解除。
被上訴人畢某觀點(diǎn)：自己應(yīng)在收到胡某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后配合其辦理相應(yīng) 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。達(dá)成協(xié)議后，胡某遲遲不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，使自己的股權(quán) 一直無法轉(zhuǎn)讓，故胡某違反約定。
法院觀點(diǎn)
一審法院：依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按 照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。本案中，雙方當(dāng)事人 雖未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜專門簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因雙方于2008年3月2日形成 的《股東決議》已涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，且《股東決議》中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事 項(xiàng)的約定是明確的，故該股東決議應(yīng)視作雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方當(dāng) 事人應(yīng)按約履行。
關(guān)于上訴人胡某提出的抗辯事由：其一，公章是否為畢某占有，應(yīng)由0 公司主張權(quán)利；其二，從文義看，決議中所涉的清算事項(xiàng)僅對畢某、胡某之 間的分紅事宜產(chǎn)生影響，不構(gòu)成雙方當(dāng)事人履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定的前提條件， 因此，胡某關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)予解除的抗辯理由不能成立。
二審法院：觀點(diǎn)同一審法院，判決駁回上訴，維持原判。
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