公司股權(quán)作為股東的特殊資產(chǎn)，股東有權(quán)對該特殊資產(chǎn)享有資產(chǎn)收益的權(quán)利，即按照其實繳出資比例分取公司紅利。《公司法》第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。《公司法》第三十五條股東按照實繳的出資比例分取紅利。上述兩條明確了股東盈余分配的權(quán)利依據(jù)。當(dāng)上述權(quán)利受侵害時，股東可以依法提起公司盈余分配糾紛訴訟來維護自己的合法權(quán)益。
但是，公司盈余分配糾紛訴訟的提起需要滿足以下幾項條件：一、主體為公司股東；二、實質(zhì)上，公司需要有可供分配的利潤；三、程序上，要由董事會、執(zhí)行董事制訂公司的利潤分配方案并經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)。本文從主體地位、實質(zhì)、程序、其他途徑救濟四個方面對公司盈余分配糾紛訴訟進行簡要分析闡述。
一、主體問題
原告：即其盈余分配請求權(quán)受侵害的股東，首先需具備公司股東身份，其次是權(quán)利受侵害。既然是公司股東方有權(quán)提起該訴，那言外之意即非公司股東則無權(quán)提起。
如：隱名出資人，隱名出資人要提起盈余分配糾紛訴訟必須先進行股東資格確認(rèn)之訴顯現(xiàn)出其股東資格。股東資格的確定一般以股東名冊、公司章程、工商登記等記載的為準(zhǔn)，而以上各方面均未體現(xiàn)隱名出資人信息，故其不能依據(jù)公司股東名冊等享有股東身份以及相應(yīng)的股權(quán)權(quán)益，也無權(quán)依據(jù)其與顯名股東的代持協(xié)議關(guān)于利潤分紅的約定而提起公司盈余分配糾紛訴訟。
同理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后即喪失股東資格，盈余分配權(quán)與其他各項股東權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方因喪失股東資格無權(quán)提起公司盈余分配糾紛訴訟。
被告：一般是公司，無須將其他股東列為第三人參與訴訟。當(dāng)出現(xiàn)其他共同侵權(quán)的股東、實際控制人等可根據(jù)實際情況列為共同被告或第三人。
另外，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條規(guī)定“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”
二、公司必須有可供分配的利潤
《公司法》第一百六十七條規(guī)定“公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司?！?/p>
按照該規(guī)定，公司利潤應(yīng)首先彌補虧損和提取法定公積金，然后才能進行利潤分配。換言之，公司存在未彌補虧損或未按規(guī)定提取法定公積金而直接召開股東會決議通過分配公司利潤是無效的，股東因此而取得的利潤應(yīng)退還公司。公司處于虧損狀態(tài)下，股東召開股東會決議通過利潤分配方案并將該利潤以借據(jù)的形式發(fā)給股東的，該債權(quán)亦不當(dāng)然的轉(zhuǎn)化為合法的債權(quán)。因其違反了公司資本維持原則，損害了公司利益。
三、法院在審理公司糾紛案件時一般遵循“謹(jǐn)慎干預(yù)原則”
“謹(jǐn)慎干預(yù)原則”是指在公司或股東能夠通過其他途徑化解糾紛或解決矛盾的，盡量減少司法力量的干預(yù)。《公司法》第三十八條規(guī)定“股東會審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案?！薄豆痉ā返谒氖邨l規(guī)定“董事會對股東會負(fù)責(zé)，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案?！币罁?jù)前述規(guī)定，有限責(zé)任公司是否分配利潤以及分配多少利潤屬公司股東會決策權(quán)范疇，司法權(quán)力不宜過多干涉。股東雖基于股權(quán)取得利潤分配的期待權(quán)，但能否轉(zhuǎn)化為具體的利潤分配請求權(quán)，取決于公司是否有可分配利潤以及股東會是否依法作出分配利潤的決議等多項條件。
審理盈余分配糾紛案件也遵循這一基本原則，即股東提起該訴必須有前置的內(nèi)部程序，董事會制定分配方案并經(jīng)股東會表決通過，在形成有效的利潤分配方案而拒不執(zhí)行分配方案時，公司股東方可提起盈余分配糾紛訴訟。從另一角度來考慮，只有形成有效的利潤分配方案而不執(zhí)行才侵害了股東的盈余分配請求權(quán)這一確定的權(quán)利。故在股東會作出決議之前，股東并不享有利潤分配請求權(quán)，繼而不具有相應(yīng)的訴權(quán)，股東直接向人民法院起訴請求判令公司向股東分配利潤缺乏法律依據(jù)。
四、公司有可供分配的利潤但卻因種種原因不召開股東會通過相關(guān)利潤分配方案
此種情況下，股東利潤分配請求權(quán)如何救濟呢？針對此問題，《公司法》第七十五條規(guī)定了股東退出機制：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
對于此處的投反對票的規(guī)定實踐中掌握的也比較靈活，若確實因為公司陷入僵局拒不開會或不通知小股東開會的，綜合其他各方面證據(jù)判斷其具有反對的意思表示亦可以，不必機械的必須有相應(yīng)的股東會。當(dāng)股東無法通過正常的公司盈余分配糾紛訴訟來保障其利潤分配權(quán)時，也可考慮通過此項退出機制來尋求相應(yīng)的救濟。
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