上海市總工會
2018-04-02 13:51
隨著社會的發(fā)展，合同外第三人主張確認合同無效的訴訟案件越來越多，由于我國法律至今沒有做出明確的規(guī)定，該類型案件的爭議一直比較大。
對此我認為，如果合同約定事項，與合同外第三人有利害關系，那么合同外第三人有權向法院提起確認合同無效之訴，進而保護自己的合法權益。
案例引發(fā)的思考
張某和王某是好友，2007年5月，張某為了套取銀行貸款，與王某簽訂虛假《房屋買賣合同》并將房屋過戶至張某名下。
2013年6月，王某要求張某將房屋過戶給自己時遭到張某拒絕，王某遂訴至法院。
王某勝訴后發(fā)現(xiàn)，案件審理期間，張某與劉某簽訂了《上海市房屋買賣合同》，張某將系爭房屋出售給了劉某。
那么，王某作為合同外的第三人，是否有權主張張某與劉某簽訂的《上海市房屋買賣合同》無效呢？
有些人認為無效合同若包含無效因素，則合同絕對無效、當然無效，任何人都可以主張無效；
另外一些人則認為合同具有相對性，允許任意合同外第三人介入到合同效力的確認中，容易出現(xiàn)一些任意訴訟、濫用訴權的情形，會影響正常的交易秩序，進而影響經(jīng)濟的發(fā)展。
合同外第三人是否有權提起確認合同無效之訴要清楚以下問題：
是否受合同相對性約束
合同具有相對性，生效的合同只對雙方當事人有約束力，那么無效合同呢？
筆者認為，由于無效合同具有溯及力，若合同是無效合同，則合同從訂立時其就沒有法律約束力，自然就不受合同相對性的約束。
一般情況下，無效合同是違反法律法規(guī)或者損害國家、集體或他人合法權益的合同。
合同受益的雙方當事人一般不會提起確認合同無效的訴訟，如以合同相對性為由禁止與該合同約定事項有利害關系的第三人提起確認合同無效的訴訟，那么與合同約定事項有利害關系的合同外第三人的合法權益將得不到保障，違背了法律制定的初衷.
因此筆者認為，與合同約定事項有利害關系的第三人，若有證據(jù)證明自己的合法權利受到了某一合同的侵害，就可突破合同的相對性，向有管轄權的法院提起確認合同無效之訴。
第三人是否享有訴權
在民事訴訟法學中，訴權是指當事人請求人民法院對其民事財產(chǎn)權和人身權進行司法保護的權利。訴權是當事人進行民事訴訟的基本權利，當事人有了訴權，才能向人民法院提出保護民事權益的請求，才能有訴。
訴權一般分為程序意義上的訴權和實體意義上的訴權，前者即當事人在程序上向法院請求行使審判權，后者即當事人請求法院通過審判保護自己的民事實體權益。
程序意義上的訴權是實體意義上訴權的形式和手段，實體意義上的訴權是程序意義上訴權的現(xiàn)實內(nèi)容和目的。
在合同外第三人是否有權確認合同無效這個法律問題上，筆者認為應根據(jù)具體情況具體分析。
如果合同約定事項，影響了合同外第三人的實體權益，與合同外第三人有利害關系，那么合同外的第三人可以行使程序上的訴權來保護自己的實體權益。
如果合同約定的事項，沒有涉及合同外第三人的實體權益，與合同外第三人無利害關系，則合同外的第三人無權行使程序意義上的訴權。
因此，合同外第三人是否享有提起合同無效的訴訟取決于合同約定事項是否與其有利害關系，是否影響了其合法的民事權益。
是否滿足起訴條件
在我國，訴權是當事人的基本訴訟權利，但不是每個公民都可以成為適格主體。
我國《民事訴訟法》第119條必須了起訴必須符合以下條件：
（一）原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織；（二）有明確的被告；（三）有具體的訴訟請求和事實、理由；
（四）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。
我國《民事訴訟法》第151條規(guī)定訴權消滅以下情形：
(一)原告死亡，沒有繼承人，或者繼承人放棄訴訟權利的；
(二)被告死亡，沒有遺產(chǎn)，也沒有應當承擔義務的人的；
(三)離婚案件一方當事人死亡的；
(四)追索贍養(yǎng)費、扶養(yǎng)費、撫育費以及解除收養(yǎng)關系案件的一方當事人死亡的。
合同外第三人若想行使訴權，不僅要符合起訴條件，也要沒有出現(xiàn)《民事訴訟法》第151條規(guī)定的訴權消滅的情形。
不同案件的不同判決
對于合同外第三人是否有權確認合同無效的問題，由于法律并沒有做出明確的規(guī)定，筆者通過對近幾年來司法實踐中相關案例的梳理，發(fā)現(xiàn)不同的法院對于該類型案件做出的判決也不同。
案例一：1986年，原告錢某乙與被告錢某丙通過動遷取得了上海市田林十二村的××號××室房屋。
后期，被告錢某丙運用非法手段，與上海徐房（集團）有限公司（簡稱徐房公司）簽訂關于上海市田林十二村的××號××室（以下簡稱系爭房屋）的《上海市公房出售合同》，將系爭房屋變更為其一人所有。
原告錢某乙認為，錢某丙與徐房公司簽訂的《上海市公房出售合同》損害了其合法權益，遂將錢某甲和徐房公司告上了法庭，主張錢某丙與徐房公司簽訂的《上海市公有住房出售合同》無效，
對此法院審理后認為：原告錢某乙是系爭房屋的共有人，與兩被告合同約定事項具有利害關系，兩被告簽訂的《上海市公有住房出售合同》損害了原告的合法權益，原告錢某乙的起訴符合我國法律規(guī)定，因此，合同外第三人即原告錢某乙認為兩被告簽署的《上海市公有住房出售合同》無效，本院予以支持。
案例二：王某是某村村民，王某將其宅基地及附屬房屋出售給了同村的馮某，后來，馮某又將宅基地及附屬房屋出售給了外村的時某。
原告王某以農(nóng)村村民一戶只能有一處宅基地，馮某有宅基地和房屋，因此無權再購買房屋和宅基地，其與馮某簽訂的房屋買賣合同因違反法律規(guī)定而無效。
宅基地使用權是集體經(jīng)濟組織成員享有的權利，與特定身份關系相聯(lián)系，不允許轉讓。
馮某與外村村民時某簽訂的房屋買賣合同無效，系爭宅基地及房屋的所有權應屬于原告所有，王某遂把馮某和時某告上了法庭，要求法院判決其與馮某、馮某與時某簽署的合同無效。
對此法院審理后認為：原告王某與被告馮某同屬一個村的村民，法律并未禁止同村村間土地流轉，因此，原告王某與被告馮某簽署的合同是合法有效的，原告王某對系爭宅基地及房屋無所有權和處分權，原告王某對被告馮某和被告時某合同約定事項，無法律利害關系，原告王某無權主張兩被告之間簽訂的合同無效。
有無利害關系是關鍵
由此可以看出，合同外第三人是否有權對確認合同無效，取決于合同外第三人對合同約定事項是否有利害關系。
如果合同約定事項與合同外第三人有利害關系，那么合同外第三人有權向法院提起確認合同無效的訴訟，進而保護自己的合法權益。
如果合同約定的事項，與合同外第三人無利害關系，則合同外第三人無權向法院提起確認合同無效的訴訟。
通過上述分析，筆者認為本案中的王某作為合同外第三人有權主張張某與劉某簽訂的《上海市房屋買賣合同》無效。
本案中王某與張某簽訂《房屋買賣合同》是雙方虛假意思表示，目的是為了騙取銀行貸款，雙方的真實意思不是買賣房屋。因此，根據(jù)《合同法》第五十二條，有下列情形之一的，合同無效：
(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
(三)以合法形式掩蓋非法目的；
(四)損害社會公共利益；
(五)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。
王某和張某屬于惡意串通、損害國家利益，破會社會秩序，王某和張某簽訂的合同屬于無效合同，國家不予承認和保護，合同從訂立之日起不具有法律效力蒽
因此，系爭房屋依舊屬于王某，王某與系爭房屋具有直接的利害關系。
訴訟期間，張某為了不返還系爭房屋，在不到一個月的時間里迅速與第三人劉某簽訂《上海市房屋買賣合同》，將系爭房屋低價出售給第三人劉某。張某與劉某簽訂的《上海市房屋買賣合同》損害了王某的合法權益。
王某作為系爭房屋的利害關系人，又沒有出現(xiàn)訴權消滅的情形，王某有權向系爭房屋所在地法院主張張某與劉某簽訂的《上海市房屋買賣合同》損害了其合法權益，張某與劉某簽訂的《上海市房屋買賣合同》應屬于無效合同。
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