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一、股權(quán)激勵(lì)操作的基本流程

股權(quán)激勵(lì)操作實(shí)施沒有想象的那么簡單，拿出一些股權(quán)或期權(quán)分給核心員工就完事，我們要回到我們?yōu)槭裁匆蓹?quán)激勵(lì)，做股權(quán)激勵(lì)的目的與意義何在，其實(shí)分股權(quán)或期權(quán)不是目的，通過分的手段達(dá)到激勵(lì)員工進(jìn)而提升公司業(yè)績和加快發(fā)展才是最終目的。因此在股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的過程需要有一套詳細(xì)的流程與步驟，充分挖掘核心員工的訴求，制定適合公司發(fā)展需要的合理方案，并且簽署合法合規(guī)的協(xié)議，充分保障公司與員工雙方的權(quán)益，同時(shí)可以在公司內(nèi)部召開一個(gè)股權(quán)激勵(lì)動(dòng)員大會(huì)，給公司員工公布與解釋股權(quán)激勵(lì)規(guī)則與制度，讓已獲取股權(quán)激勵(lì)的核心員工看到拿到股權(quán)或期權(quán)的價(jià)值，激發(fā)斗志、加倍努力，與公司共同實(shí)現(xiàn)股權(quán)增值，同時(shí)讓這一期沒有獲得股權(quán)或期權(quán)的人員看到股權(quán)或期權(quán)授予標(biāo)準(zhǔn)與期望，通過自己的努力達(dá)到獲取公司的股權(quán)或期權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)，真正實(shí)現(xiàn)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的。

一般的股權(quán)激勵(lì)操作流程包括如下圖所示的四個(gè)方面

調(diào)研診斷：需要對(duì)公司現(xiàn)有擬激勵(lì)的核心人員做充分的訪談（也可通過調(diào)研問卷輔助了解），了解其對(duì)股權(quán)激勵(lì)的了解程度、相關(guān)訴求，以及對(duì)股權(quán)激勵(lì)定價(jià)有什么建議、是否愿意出資、如出資有困難，更愿意接受哪種方式去解決出資問題等。同時(shí)需要了解公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)、未來資本運(yùn)作的規(guī)劃、公司目前的財(cái)務(wù)狀況（如每年凈利潤水平、是否有投資機(jī)構(gòu)進(jìn)入、如有投資估值多少、現(xiàn)有每股凈資產(chǎn)多少）。

方案設(shè)計(jì)：方案的設(shè)計(jì)是股權(quán)激勵(lì)的核心內(nèi)容，通過前期的調(diào)研診斷及結(jié)合公司處的行業(yè)、未來資本運(yùn)作規(guī)劃、實(shí)際控制人一些想法，制定出公司的股權(quán)激勵(lì)的初步方案，初步方案提供給公司核心股東、董事會(huì)（如有）等決策層進(jìn)行討論商定。股權(quán)激勵(lì)方案的制定按照10D模型，核心包括定目的、定對(duì)象、定模式、定載體、定數(shù)量、定價(jià)格、定時(shí)間、定來源、定條件、定機(jī)制。

方案實(shí)施：前期的股權(quán)激勵(lì)方案通過公司決策層通過后，很重要的一步就是在公司內(nèi)部召開動(dòng)員大會(huì)，讓擬授予對(duì)象和未授權(quán)對(duì)象都清楚公司的股權(quán)激勵(lì)規(guī)則，為后續(xù)激勵(lì)對(duì)象簽署協(xié)議打下基礎(chǔ)，實(shí)際案例中，很多公司在前期沒有做會(huì)議解釋股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)容，直接拿個(gè)協(xié)議給激勵(lì)對(duì)象去簽署，給人感覺很不好，一方面大部分核心員工對(duì)股權(quán)激勵(lì)比較陌生，另一方面協(xié)議很多條款搞不明白，造成很多員工一臉茫然或認(rèn)為公司在給自己下套，本來是一件很好的事情結(jié)果達(dá)不到效果。動(dòng)員大會(huì)是一個(gè)必不可少的流程，開完動(dòng)員大會(huì)后留足一定的時(shí)間期限（如一周內(nèi)）讓擬激勵(lì)對(duì)象去消化和考慮，有什么問題和疑慮及時(shí)提出來，給予解答，后面就是相關(guān)協(xié)議的簽署及繳款及工商層面的變更事宜。

管理優(yōu)化：很多人認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施完成后就萬事大吉，方案的實(shí)施完成僅僅是股權(quán)激勵(lì)的開始，后續(xù)我們需要對(duì)這個(gè)方案進(jìn)行管理與優(yōu)化，有條件的公司可以成立相關(guān)負(fù)責(zé)小組，初創(chuàng)或小規(guī)模企業(yè)就由實(shí)際控人直接負(fù)責(zé)，要對(duì)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施過程中的進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整，如有些激勵(lì)對(duì)象的辭職或新的激勵(lì)對(duì)象的加入，以及每年績效考核結(jié)果對(duì)應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)層面的授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整等，以及在原有方案的基礎(chǔ)上考慮下一期的股權(quán)激勵(lì)事宜。

二、股權(quán)激勵(lì)方案制定需要關(guān)注點(diǎn)

在開始股權(quán)激勵(lì)方案制定的之前，有必要對(duì)公司初創(chuàng)股權(quán)設(shè)計(jì)、公司治理結(jié)構(gòu)、公司激勵(lì)體系構(gòu)成、公司激勵(lì)體系有效工具和模式等做一個(gè)介紹。

關(guān)注點(diǎn)1：初創(chuàng)創(chuàng)始人股權(quán)設(shè)置與分配

核心的建議如下幾點(diǎn)：

創(chuàng)始人組建公司不應(yīng)平分股權(quán)，股權(quán)要有明顯的梯次，做到權(quán)責(zé)利對(duì)等，要有帶頭大哥，并且拿較大的股權(quán)

創(chuàng)始人分配股權(quán)時(shí)要充分考慮預(yù)留股權(quán)激勵(lì)（設(shè)立股權(quán)池，前期多為代持）、以及為吸收新的合伙人預(yù)留，以及后續(xù)融資和資本運(yùn)作的考慮（控制權(quán)問題）

初創(chuàng)股權(quán)分配要有動(dòng)態(tài)調(diào)整機(jī)制，根據(jù)貢獻(xiàn)有個(gè)后續(xù)動(dòng)態(tài)調(diào)整機(jī)制（一般較難，避免有些合伙人實(shí)力無法勝任公司后續(xù)發(fā)展，而持有過多股份造成其他貢獻(xiàn)人不平衡），中途合伙人退出轉(zhuǎn)讓約定。

小米科技在2010年創(chuàng)立時(shí)，規(guī)模是含7位合伙人的14人團(tuán)隊(duì)，后續(xù)王川創(chuàng)始人加入

·   小米科技八大創(chuàng)始人為：雷軍、林斌（原Google中國工程研究院副院長，曾參與微軟亞洲工程院創(chuàng)建并任工程總監(jiān)）、周光平（原摩托羅拉中心高級(jí)總監(jiān)，主持設(shè)計(jì)“明”系列手機(jī)）、劉德（原北京科技大學(xué)工業(yè)設(shè)計(jì)系主任）、黎萬強(qiáng)（原金山詞霸總經(jīng)理）、黃江吉（原微軟中國工程院開發(fā)總監(jiān)）以及洪峰（原Google中國高級(jí)產(chǎn)品經(jīng)理）、王川（多看創(chuàng)始人，也是雷軍天使的項(xiàng)目，專注于改良Kindle的閱讀系統(tǒng)）

·   小米科技成立于2010年，成立之初估值就達(dá)到2.5億美元

關(guān)注點(diǎn)2：公司治理結(jié)構(gòu)及控制權(quán)問題

在這里主要提醒三個(gè)核心的股權(quán)比例，67%、51%、34%。

67%：擁有絕對(duì)控制權(quán)，占到三分之二，能夠通過股東大會(huì)決議，有權(quán)修改公司章程、增資擴(kuò)股等重大事項(xiàng)，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能夠約束股東權(quán)利和義務(wù)最重要契約。

51%：擁有相對(duì)控制權(quán)，占比二分之一以上，通過股東大會(huì)決議，可以對(duì)公司重大決策進(jìn)行表決和控制：比如制定董事會(huì)和高管的薪酬，以及股權(quán)激勵(lì)等。

34%：擁有一票否決權(quán)：占比大于三分之一，對(duì)于股東會(huì)的決策，有直接否決權(quán)。這是針對(duì)67%而相對(duì)設(shè)定的。

其他幾個(gè)股權(quán)比例可適當(dāng)關(guān)注。如下所示。

關(guān)注點(diǎn)3：激勵(lì)工具與激勵(lì)方式

公司的激勵(lì)體系包括物質(zhì)激勵(lì)和非物質(zhì)激勵(lì)，其中物質(zhì)激勵(lì)包括現(xiàn)金和非現(xiàn)金，其中非現(xiàn)金中的中長期激勵(lì)就是股權(quán)激勵(lì)。公司的激勵(lì)體系如下圖所示。

公司激勵(lì)的體系應(yīng)該考慮公司基層、中層和高層不同層次的需求，有效的激勵(lì)結(jié)構(gòu)是短中長三者結(jié)合全面激勵(lì)體系，如下圖所示。

關(guān)注點(diǎn)4：目前市場(chǎng)典型的激勵(lì)模式

以下總結(jié)了如下市場(chǎng)集中比較典型的激勵(lì)模式，主要包括項(xiàng)目跟投、內(nèi)部孵化、連鎖合伙、裂變式創(chuàng)業(yè)、并購基金模式、小組制等。

模式1：萬科的項(xiàng)目跟投機(jī)制

1. 項(xiàng)目公司不在母體公司里面分股權(quán)，而是在二級(jí)公司里面，每個(gè)項(xiàng)目萬科出一部分錢，外部融一部分資，另外公司內(nèi)部跟投，三波資金一起投這個(gè)項(xiàng)目

2. 內(nèi)部跟投實(shí)際上就是解決團(tuán)隊(duì)激勵(lì)的問題。內(nèi)部跟投有幾個(gè)方式，首先對(duì)每個(gè)樓盤項(xiàng)目附了一個(gè)上限，第二它里面分了有些人是必須跟投，有些人可以跟投。通過這種方式，這個(gè)團(tuán)隊(duì)放大了，有資金杠桿，又控制了成本，還解決了這個(gè)團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)問題

3. 把項(xiàng)目做成獨(dú)立的項(xiàng)目公司，萬科提供部分資金，外部資金與內(nèi)部資金跟投

4. 萬科引入項(xiàng)目跟投帶來的效果：開盤認(rèn)購率增長4%，獲地到首期開工：平均縮短4個(gè)月，首期開盤毛利率增長6%，營銷費(fèi)用持續(xù)下降

   
   

模式2：完美世界的內(nèi)部孵化制度

1. 第一階段是員工階段，員工階段主要是發(fā)工資發(fā)獎(jiǎng)金。

2. 第二個(gè)階段是工作室階段，如果這個(gè)公司早期時(shí)只是一個(gè)產(chǎn)品只是一個(gè)思路，只是一個(gè)創(chuàng)業(yè)思路只有團(tuán)隊(duì)，但到出來的產(chǎn)品，而且這個(gè)產(chǎn)品本身賺錢的情況下，他們第二個(gè)情況下給團(tuán)隊(duì)30%的分紅權(quán)。

3. 第三個(gè)階段是項(xiàng)目更成熟的時(shí)候，他們會(huì)成立一個(gè)獨(dú)立的公司，在公司里頭，股權(quán)比例可以給到團(tuán)隊(duì)30%-49%的股權(quán)比例。第一完美世界還是控制這家公司，第二可以合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

4. 第四階段是團(tuán)隊(duì)特別成熟，有獨(dú)立的市場(chǎng)價(jià)值的時(shí)候，這時(shí)完美世界做財(cái)務(wù)投資人，讓團(tuán)隊(duì)去控股。

   
   

模式3：連鎖模式合伙人

模式4：芬尼克茲裂變式創(chuàng)業(yè)模式

1. 首先對(duì)你的商業(yè)計(jì)劃書進(jìn)行評(píng)估，然后在公司內(nèi)部來路演，路演成功的情況下，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)、公司母體、公司其他人員都參與投資這個(gè)項(xiàng)目。在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)占25%的股份，母體公司占50%的股份，公司其他員工參與進(jìn)來跟投25%的股份。

2. 這個(gè)模式里面，有一個(gè)特別有意思的口號(hào)，他們說用錢選出來的，才是德才兼?zhèn)涞娜瞬拧?/span>

3. 在治理結(jié)構(gòu)上，董事會(huì)共有三個(gè)人，母體公司占兩席，項(xiàng)目公司占一席。在利潤分紅上，50%的利潤按照股權(quán)比例來分掉，強(qiáng)制分紅，這錢必須當(dāng)年就分掉。30%利潤用來作滾動(dòng)資金，在公司里面留存。剩下的20%主要就是分給中間的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)。

4. 

模式5：愛爾眼科并購基金模式

1. 愛爾眼科是一個(gè)上市公司，他們創(chuàng)造了一種方式，就是在上市公司母體之外干這個(gè)事情。他們會(huì)在全國各地投很多醫(yī)院，他們的整體結(jié)構(gòu)就是，首先他們會(huì)讓這個(gè)項(xiàng)目的團(tuán)隊(duì)以有限合伙的形式參與進(jìn)來投資眼科醫(yī)院，愛爾眼科下屬子公司當(dāng)GP，母體公司的核心技術(shù)、運(yùn)營人員一起來投錢，這只是一部分錢，但是更大的一筆錢，主要通過產(chǎn)業(yè)并購基金來解決。下面就是投資一個(gè)一個(gè)的醫(yī)院，連鎖醫(yī)院

2. 這個(gè)模式有幾個(gè)好處:第一它資金杠桿能力很強(qiáng)，因?yàn)楹芏喙救卞X，通過這個(gè)模式放大了自己的資金杠桿，自己只投了4.18億，但是撬動(dòng)的資金是122億，借助了外部很多錢一起來投，有他團(tuán)隊(duì)的錢，有外部的并購產(chǎn)業(yè)基金的錢。第二就是他為這個(gè)團(tuán)隊(duì)提供了一個(gè)創(chuàng)業(yè)的平臺(tái)，大部分的創(chuàng)始人就是我想創(chuàng)業(yè)又怕?lián)L(fēng)險(xiǎn)，這種模式就最適合在他們這個(gè)模式下面。第三個(gè)好處，通過這種方式，就可以快速地?cái)U(kuò)張。第四個(gè)好處，其實(shí)因?yàn)樗巧鲜泄?，最后單個(gè)醫(yī)院運(yùn)營業(yè)績好的情況下，就會(huì)把這個(gè)醫(yī)院全部收購，從而給團(tuán)隊(duì)和外部的資本打通了退出通道，做大了市值管理，所以每一方都玩得很嗨

   
   

模式6：韓都衣舍小組制

以小組制為核心的單品全程運(yùn)營體系

關(guān)注點(diǎn)5：股權(quán)激勵(lì)僅僅是激勵(lì)體系中的一種方式，需要充分考慮公司整個(gè)激勵(lì)體系的設(shè)計(jì)