頂層設(shè)計是一個工程學(xué)的概念，本義是統(tǒng)籌考慮項目各層次和各要素，追根溯源，統(tǒng)攬全局，在最高層次上尋求問題的解決之道，強調(diào)的是一項工程的“整體理念”的具體化。就是說要完成一項大工程，就要以理念一致、功能協(xié)調(diào)、結(jié)構(gòu)統(tǒng)一、資源共享，部件標(biāo)準(zhǔn)化等系統(tǒng)的方法，從全局視角出發(fā)，對項目各層次、要素進行統(tǒng)籌考慮。

民營企業(yè)在開放股權(quán)的過程當(dāng)中，在引進外部投資者（A輪、B輪、C輪、……）或者進行股權(quán)激勵的過程當(dāng)中，創(chuàng)始人持股比例毫無疑問會逐步稀釋（可能會低于2/3或者低于50%），在這種情況下，如何仍然能夠保持對公司的控制權(quán)呢？

頂層設(shè)計——創(chuàng)始人如何控制公司

創(chuàng)始人想要在不控股的情況下實現(xiàn)對企業(yè)的控制，駕馭資本而非被資本駕馭，首先在引入資本或股權(quán)激勵之前，需要未雨綢繆，早作準(zhǔn)備，做好企業(yè)股權(quán)的頂層設(shè)計（控制權(quán)設(shè)計）。通常而言，可以通過以下方式實現(xiàn)“小股掌大權(quán)”：

1、股份比例和表決權(quán)比例分離

《公司法》第四十三條的規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，也就是說，有限責(zé)任公司可以通過公司章程約定“同股不同權(quán)”，創(chuàng)始人可以要求投資者或者股權(quán)激勵對象讓渡其所持股份的全部或者部分表決權(quán)，實現(xiàn)表決權(quán)和分紅權(quán)分離，從而既滿足資本逐利本性，又能夠繼續(xù)實現(xiàn)創(chuàng)始人對企業(yè)的控制，從而通過較少的股份爭取獲得更大的投票權(quán)。

2、通過一致行動人計劃提高創(chuàng)始人的控制能力

“一致行動人”即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項投票表決采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。比如，創(chuàng)始股東之間、創(chuàng)始股東和投資人可以通過簽署一致行動人協(xié)議加大創(chuàng)始股東的投票權(quán)權(quán)重。

3、有限合伙持股平臺的引入（杠桿持股，以小搏大）

有限合伙通過讓核心創(chuàng)始人擔(dān)任普通合伙人，從而控制整個有限合伙公司，然后通過有限合伙公司控制公司股權(quán)。其他股東只能是有限合伙的有限合伙人，不參與有限合伙管理，也就不能通過有限合伙控制公司。

4、AB股（?？ㄓ媱潱?/strong>

所謂AB股，即將企業(yè)股票分為兩種不同類型，創(chuàng)始股東與投資人持有不同類型的股票。比如，我們將創(chuàng)始股東持有的股票稱為“B類股票”，投資人持有的為“A類股票”。A類股票與B類股票的基本權(quán)利一致，但在以下三方面有區(qū)別：

（1）持有主體：A類股票主要由投資人與公眾股東持有，B類股票主要由創(chuàng)業(yè)團隊持有。

（2）投票權(quán)：設(shè)定不同的投票權(quán)。比如，每股A類股票可以設(shè)定為1個投票權(quán)，每股B類股票設(shè)定為10個投票權(quán)（1：10的投票權(quán)比例是美股比較常見的）

（3）轉(zhuǎn)換權(quán)：A類股票無法轉(zhuǎn)換為B類股票。B類股票一經(jīng)轉(zhuǎn)讓即自動轉(zhuǎn)換成A類股票。

通過上述制度安排，企業(yè)一方面可以通過出讓股權(quán)對接利用外部資源，另一方面通過兩級分化的投票權(quán)設(shè)計，實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者對公司實行有效控制，亦可以防止惡意收購。

合伙人制度

以阿里巴巴為代表，通過修改公司章程，規(guī)定合伙人團隊有權(quán)提名多少個董事，而且往往超過董事會的半數(shù)，使合伙人團隊實際上凌駕于股東大會之上。在阿里巴巴跑馬圈地打造電商平臺、互聯(lián)網(wǎng)金融與大數(shù)據(jù)等生態(tài)平臺的過程中，在淘寶網(wǎng)與EBay的慘烈對決中，在創(chuàng)始團隊向雅虎的贖身過程中……阿里巴巴都沒離開過巨量資本的支持。與此對應(yīng)的結(jié)果是，截至上市完成時，軟銀持有阿里32.4%的股權(quán)，雅虎持有16.3%股權(quán)，以馬云為首的合伙人團隊湊一塊只持有約13%股權(quán)。合伙人團隊是貨真價實的小股東。

根據(jù)阿里巴巴上市招股書，（1）通過合伙人制度(“LakesidePartners”), 合伙人團隊可以提名阿里巴巴半數(shù)以上董事會成員。在股權(quán)分散、董事會主導(dǎo)的上市公司，控制了董事會，控制公司也就是順理成章的事；（2）軟銀把不低于阿里巴巴30%普通股的投票權(quán)委托給了馬云與蔡崇信行使。通過董事會控制與股東會控制雙保險，合伙人團隊加強了對阿里巴巴的控制。

結(jié)語

公司要發(fā)展壯大，開放股權(quán)是必然的趨勢，這是時代的潮流。開放股權(quán)并不可怕，可怕的是我們思維僵化。開放股權(quán)，關(guān)鍵是要有頂層思維，未雨綢繆，做好頂層設(shè)計。