市場的風(fēng)云變幻，迫使上市公司重組變得“只爭朝夕”：昔日“一對一”的扭捏戀愛而今甚至成了“一對多”的非誠勿擾。“價碼不對，直接換人；標的不好，重新再找”正被越來越多的上市公司奉為重組新思路。另一方面，在IPO進度暫時停滯的境況下，借殼其實已是那些擬上市公司的唯一通道。而面對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券化后的超高收益，相關(guān)利益方八仙過海、各顯其能，其共同目標就是“帶料上車”分享資本盛宴。
“換標”成潮流停牌常延期
“從公司公告來看，可能僅僅是更換了一次重組標的，而事實上，公司曾與不下五家重組標的展開過深入的溝通談判。”對于近期頗為知名的某借殼方案，一位資深投行人士告訴記者。
不經(jīng)意間，并購重組正在從過去的“一蹴而就”變?yōu)椤岸噍喍噙呎勁小?，不少上市公司在停牌大半年后，往往能拿出重磅的重組方案，可是，對比其最初的意向重組標的，不難發(fā)現(xiàn)，改變初衷、李代桃僵的事經(jīng)常會發(fā)生。
仍在停牌之中的世紀游輪就是此類案例，該公司早在2014年10月27日就以一紙公告宣布籌劃重大事項而停牌。
在陸續(xù)發(fā)布數(shù)十份重組進展公告之后，世紀游輪終于在7月份揭開了重組方案的冰山一角，主打觸摸屏、微型攝像頭的信利光電有意借殼上位，使之成為港股公司信利國際在A股的拆分公司。
出人意料的是，短短兩個月之后，這一尚未落地的重組計劃就已生變。世紀游輪9月30日宣布，與巨人網(wǎng)絡(luò)及其實際控制人史玉柱簽訂了《重大資產(chǎn)重組意向框架協(xié)議》，考慮到巨人網(wǎng)絡(luò)巨大的體量，世紀游輪或?qū)⒊蔀橹懈殴删奕司W(wǎng)絡(luò)登陸A股的資本平臺。
上述投行人士分析，世紀游輪在重組標的更換上頗具代表性，公司所處行業(yè)和自身運營已經(jīng)略顯疲態(tài)，通過重組實現(xiàn)轉(zhuǎn)型不失為理想選擇。重組標的從信利光電變?yōu)榫奕司W(wǎng)絡(luò)則更順應(yīng)市場喜好，無論是重組標的體量，還是對熱點的契合都提升了不止一個層次。
與世紀游輪情況類似，萬鴻集團、大橡塑、*ST廈華等近期的熱點公司都出現(xiàn)了更換重組標的的情況，而且更換思路也都與世紀游輪頗為相似。
例如*ST廈華，公司從2015年初高掛“免戰(zhàn)牌”籌劃重大事項，直至9月19日，*ST廈華才拿出了一份定增預(yù)案，擬募資不超過5.06億元收購蘋果信息部分股權(quán)。盡管最終出爐的方案相對平淡，讓市場有些失望。但是，公司在9月份發(fā)布的終止重大資產(chǎn)重組公告中，卻對其“淘寶”歷程進行了透底。
在九個月的時間里，*ST廈華先后接洽了兩家互聯(lián)網(wǎng)公司——火瀑云和愛財網(wǎng)絡(luò)，但是在進行了深入溝通并簽署了投資意向書后，這兩家公司最終未能與*ST廈華走到一起。從公告來看，與火瀑云“無奈分手”的原因是由于公司未能完成相關(guān)許可證備案，而對于愛財網(wǎng)絡(luò)，上市公司直言因為估值作價等因素談不攏。
由于頻繁更換重組標的，這些上市公司還有一個共同特點是停牌時間都遠超一般情況，據(jù)記者不完全統(tǒng)計，上述公司動輒停牌半年，個別公司的停牌時間甚至多達一年以上。
在某位擅長并購重組的投行人士看來，籌劃重大資產(chǎn)重組是一件異常復(fù)雜的事情，僅是與一個重組標的接洽就需要大量時間，而更換重組標的意味著此前的方案全部作廢，所有工作要重新開始，因此多路并進或一再延長停牌期，也是有苦衷的。
談判藏玄機喜好看風(fēng)向
作為能夠改變公司面貌甚至內(nèi)核的“大手術(shù)”，重組向來因其復(fù)雜和冗繁而被中介人士愛恨交織。與盯住一個標的重組不同，更換重組標的則更為復(fù)雜，其中各方利益的交織與波詭云譎的談判隱藏著太多秘密。
上述資深投行人士告訴記者，上市公司老板往往一開始并不愿意“賣殼”，畢竟擁有A股上市平臺意味著太多的衍生利益，不是萬不得已，誰都不會輕易放手。
“有家上市公司我們剛開始接觸的時候只是想在行業(yè)內(nèi)找個小公司進行收購，算是產(chǎn)業(yè)內(nèi)整合，延長價值鏈。但是，隨著對并購標的的尋找，以及行業(yè)情況的變化，老板的心態(tài)也有了起伏，開始同意‘賣殼’?！?/p>
據(jù)其透露，僅在選擇收購標的時，上市公司就與多家意向方展開了深入洽談，但老板心態(tài)的變化使得這些方案最終都無功而返。后來，老板決定“賣殼”，中介機構(gòu)等各方又重新開始為其尋找借殼方。
“由于借殼方案本身就有著巨大的價值，所以幾乎所有中介方都在尋找好的重組標的，而所謂‘好’的標準往往包含兩個因素——質(zhì)地優(yōu)良、站在風(fēng)口?！痹撏缎腥耸糠Q。
從這些更換重組標的的案例中，也不難發(fā)現(xiàn)類似情況，最后拿出來的重組標的大多要好于此前，而且與互聯(lián)網(wǎng)密切相關(guān)。
世紀游輪的方案就符合這一規(guī)律。與信利光電相比，巨人網(wǎng)絡(luò)無論是在體量上，還是在知名度上都有著太多的優(yōu)勢。不僅如此，相比信利光電的傳統(tǒng)制造業(yè)，主打網(wǎng)絡(luò)游戲的巨人網(wǎng)絡(luò)明顯更符合市場熱點潮流。
作為國內(nèi)知名的互聯(lián)網(wǎng)游戲公司，巨人網(wǎng)絡(luò)在國內(nèi)游戲市場一度可謂呼風(fēng)喚雨，曾開發(fā)出《征途》、《巨人》等暢銷游戲。憑借著強勁的盈利能力，巨人網(wǎng)絡(luò)早在2007年11月便在紐交所上市，市值曾高達42億美元，成為彼時在美發(fā)行規(guī)模最大的中國民營企業(yè)之一。
對于更換重組標的案例頻出，上述投行人士認為，市場熱情驟冷對此也有一定影響。
“牛市中只要有個并購重組，相關(guān)股票肯定會大漲，在那種氛圍中，想讓上市公司老板放棄‘殼資源’要出到相當(dāng)高的加碼?？涩F(xiàn)在，市場突然轉(zhuǎn)向令上市公司措手不及，如果沒有足夠優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)注入，復(fù)牌后二級市場不但不會追捧，原有的投資者也反而會賣出離場，公司股價也往往跌跌不休。”該投行人士分析，這些都在促使著利益各方選擇更好的借殼標的，以保證股價持續(xù)走高。
運作不停歇 “隨意”藏風(fēng)險
隨著并購重組審核漸趨市場化，“不成功不復(fù)牌”正成為越來越多公司的選擇。“反正停牌籌劃就是要做事情，一單做不成立刻轉(zhuǎn)向下一單，中間復(fù)牌再停牌肯定耽誤很多事，還不如一口氣停下來做到底。”滬上某私募人士稱。
事實上，不僅是借殼標的變換，不少上市公司在資本運作上也頗為靈活，能做定增就做定增，做不了就搞重組，或者是借殼方案，利用各種可能的方式提高上市公司資質(zhì)。
高位停牌的大橡塑就是由定增收購轉(zhuǎn)成借殼方案，并最終避免了復(fù)牌后補跌的尷尬。
大橡塑于5月5日宣布因籌劃定增事項停牌，此后不久便補充披露，定增方案主要面向包括控股股東在內(nèi)的戰(zhàn)略投資者，定增募集資金則被用于收購資產(chǎn)。僅一個月之后，大橡塑就改換了方向，稱“由于大連國資委原則上不同意定增”，所以公司終止了定增方案，同時，繼續(xù)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。很快，大橡塑就拿出了重組方案，由恒力集團接過大橡塑的控股權(quán)，并將其旗下恒力股份作價105億元置入上市公司，由此，大橡塑將轉(zhuǎn)型成為一家國內(nèi)領(lǐng)先的聚酯纖維生產(chǎn)企業(yè)。
在滬上某券商投行業(yè)務(wù)負責(zé)人看來，監(jiān)管層一直著力推動并購重組市場化發(fā)展，對資本運作的限制性約束也在放松，上市公司自身也樂于順應(yīng)這一潮流，以不停歇的資本運作改善公司各項指標。
統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2015年上半年，“十二五”時期上市公司并購重組交易總金額為4.6萬億元。2014年，上市公司并購重組金額占同期中國企業(yè)并購重組金額的58%，其中產(chǎn)業(yè)整合類占比達75%。
與此同時，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)整合加速，制造業(yè)上市公司并購重組交易金額占比54%；創(chuàng)新型、中小型企業(yè)借力并購快速發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板并購交易占總單數(shù)的27%；支持企業(yè)走出去作用逐步顯現(xiàn)，上市公司海外并購交易金額1127億元。
值得注意的是，鼓勵并購重組并不意味著交易各方可以隨意為之。近期重組遭否的萬鴻集團似乎就是過于急迫地推進重組，反而“欲速不達”。
萬鴻集團10月22日公告稱，因不符合相關(guān)規(guī)定，此次重組未予通過。據(jù)披露，被否原因并不在方案本身，而是“本次重組上市公司違反公開承諾”。
回看萬鴻集團的重組歷程，其也是從定增開始，在濟川藥業(yè)“少東家”曹飛入主后，公司就火速啟動定增，但由于定增方案定價過低，該議案在3月12日舉行的股東大會審議時，因贊成票數(shù)沒有達到有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3，被迫終止。
很快，萬鴻集團就啟動了新一輪定增方案，但很快公司就放棄了定增收購苗木資產(chǎn)的計劃，轉(zhuǎn)而取消該定增方案，改為籌劃重大資產(chǎn)重組并申請繼續(xù)停牌。然而，萬鴻股份最終拿出來的百川燃氣借殼方案未能獲得證監(jiān)會的審核通過，所有努力付諸東流。
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