在國內(nèi)，公司收購資產(chǎn)時(shí)支付對價(jià)與標(biāo)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認(rèn)為商譽(yù)，意思就是企業(yè)凈資產(chǎn)1億，但是你花了3億買了它，那么就需要確認(rèn)3-1=2億的商譽(yù)。至于你為什么要花三億去買，因?yàn)槟阌绣X任性唄。
對于商譽(yù)的后續(xù)處理，我國新準(zhǔn)則的規(guī)定：企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。由于上市公司對于商譽(yù)減值存在較大自由裁量權(quán)，同時(shí)沒有統(tǒng)一的規(guī)則，即使存在所謂的謹(jǐn)慎性原則，使得使用商譽(yù)減值調(diào)節(jié)當(dāng)期利潤也非秘密。即有些公司收購標(biāo)的盈利不及預(yù)期，公司卻不計(jì)提減值準(zhǔn)備或者公司因當(dāng)年扭虧無望，便通過大額計(jì)提商譽(yù)減值來為公司“洗大澡”，為未來業(yè)績增長鋪平道路。
自《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》與《上市公司收購管理辦法》修訂以來，并購重組大幅增加，而高溢價(jià)、高業(yè)績承諾的背景，導(dǎo)致上市公司商譽(yù)總值不斷攀升。
一、商譽(yù)現(xiàn)狀
從wind導(dǎo)出3381家企業(yè)的商譽(yù)金額，金額從2013年逐年增長，從2,140億增長到2017年上半年的11,915億元，增長了5.57倍，呈現(xiàn)出爆發(fā)增長的態(tài)勢。商譽(yù)金額占凈資產(chǎn)的比例由2013年的1.18%增長至2017年的3.97%，看似比例不高，萬億商譽(yù)的歸宿可能最終都是損益，那么影響的可是凈利潤?？瓷套u(yù)與凈資產(chǎn)的比例，有2013年的8.42%暴增至2017上半年的66%（當(dāng)然，凈利潤為半年數(shù)據(jù)，打折的話為33%）。
當(dāng)然，如果考慮把沒有商譽(yù)的企業(yè)剔除，把金融業(yè)剔除，那么數(shù)據(jù)就會(huì)觸目驚心了。這些企業(yè)截至2017年半年度商譽(yù)達(dá)到10,694億元，占凈資產(chǎn)的比例高達(dá)9.14%，而與凈利潤比起來，2016年跟2017年幾乎持平，即實(shí)現(xiàn)的凈利潤剛剛好等于商譽(yù)余額，一旦發(fā)生大規(guī)模商譽(yù)減值，企業(yè)盈利會(huì)受到非常大的影響。
扣除銀行和地產(chǎn)業(yè)企業(yè)且賬上有商譽(yù)的企業(yè)
當(dāng)然，分行業(yè)來看，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比值較高的是教育業(yè)、住宿業(yè)和軟件業(yè)及文體業(yè)等。因?yàn)樯套u(yù)是并購產(chǎn)生的，所以文體娛樂也近幾年并購較多，商譽(yù)金額較高，尤其是輕資產(chǎn)行業(yè)，商譽(yù)動(dòng)輒超過十億。住宿和餐飲業(yè)因?yàn)殄\江股份和首旅酒店高達(dá)100億的商譽(yù)而排名前列。
從單個(gè)企業(yè)來看，截止2017年半年度，有15家企業(yè)的商譽(yù)超過凈資產(chǎn)，其中超過十倍的分別是納思達(dá)和ST紫光，分別高達(dá)19倍和10倍。這些企業(yè)不多說了，祝他們好運(yùn)。
二、商譽(yù)減值
既然有了萬億商譽(yù)，那么減值也就不可避免了。根據(jù)wind數(shù)據(jù)，2013年-2016年分別計(jì)提商譽(yù)減值損失17億、32億、77億和101億，減值金額占商譽(yù)金額的比值很低，在1%左右?？此平痤~不大，但是主要還是因?yàn)椴①徶亟M多在這兩年，且企業(yè)一般都三到四年的業(yè)績承諾期，等到業(yè)績承諾期一過，那是一種怎樣的景象呢。
分企業(yè)來看，2013年最大的減值金額計(jì)提不過1.4億，并未引起市場關(guān)注，2014年的粵傳媒5.7億和宇順電子2.5的商譽(yù)減值可以說開啟大額減值的先河，直到2015年藍(lán)色光標(biāo)的2.05億商譽(yù)減值把大家的目光引起過來。為什么藍(lán)色光標(biāo)2.05億商譽(yù)減值吸引力這么大，因?yàn)樗{(lán)色光標(biāo)多年來買買買，牛市中吸引無數(shù)目光。
1、粵傳媒與香榭麗——你傷害了我，還一笑而過
2014年，粵傳媒以發(fā)行股份和現(xiàn)金收購的方式收購香榭麗，支付對價(jià)為4.5億元，確認(rèn)大概1.6億的商譽(yù)。葉玫等20多名香榭麗原股東承諾香榭麗2014年至2016年的利潤，分別不低于5683萬、6870萬及8156萬元。其中，葉玫是香榭麗公司總經(jīng)理。看似不錯(cuò)的一樁姻緣日后被證明這都是幻像。
隨著香榭麗2014年和2015年連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，香榭麗造假事件浮出水面，司法審計(jì)鑒定稱，在2013年6月30日收購前，香榭麗以虛假合同和未完全履行的合同，虛增含稅收入約2.25億元；在2013年6月30日收購以后，香榭麗繼續(xù)造假，虛增含稅收入約4.16億元。此外，司法審計(jì)鑒定顯示，在2011年至2015年期間，香榭麗公司賬面顯示凈利潤約為1.15億元，實(shí)際則凈虧損4.33億元。
2017年4月，粵傳媒修正的2014年和2015年兩年的財(cái)報(bào)顯示，2014年粵傳媒凈虧損為4.5億元，其中香榭麗凈虧損1.53億元；2015年粵傳媒凈虧損為0.54億元，其中香榭麗凈虧損為1.33億元。2017年粵傳媒半年報(bào)顯示，香榭麗的虧損額為4684萬元。
就在上個(gè)月25日，粵傳媒公告稱擬以1元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓其持有的上海香榭麗廣告?zhèn)髅接邢薰?8.61%的股權(quán)，受讓方是廣州同樂投資有限責(zé)任公司。
這個(gè)案例雖然商譽(yù)已經(jīng)不是重點(diǎn)，但是給不算并購的企業(yè)提了醒：你看重對方的業(yè)績承諾，對方拿的才是實(shí)實(shí)在在的股份和錢。
2、三泰電子——牛過
三泰電子2015年是牛股，正所謂：人生得意須盡歡，一日看盡長安花。于是大手一揮公司使用人民幣7.5億元收購煙臺偉岸信息科技有限公司100%股權(quán)，該收購事項(xiàng)形成商譽(yù)67,755.03萬元。
然而僅僅過了一年，根據(jù)減值測試結(jié)果，截至2016年12月31日公司收購煙臺偉岸形成的商譽(yù)可回收金額為7,873.52萬元，較商譽(yù)賬面價(jià)值67,755.03萬元減少59,881.51萬元。一年減值6億，什么樣子的資產(chǎn)前后差如此大。
原來公司15年已經(jīng)虧損，雖然僅虧損3000萬，同時(shí)公司16年前三季度虧損2.8億，扭虧無望。于是再次大手一揮計(jì)提商譽(yù)減值6億，最終虧損13億，恩，估計(jì)半輩子賺不回來了。這就是前面提到的：公司因當(dāng)年扭虧無望，便通過大額計(jì)提商譽(yù)減值來為公司“洗大澡”，為未來業(yè)績增長鋪平道路。
3、勤上股份——都是套路
勤上股份2017年2月28日發(fā)布2016年度業(yè)績預(yù)告稱：預(yù)計(jì)報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入838,822,845.79元，比上年同期下降1.28%；歸屬于上市公司股東的凈利潤47,866,913.19元，比上年同期增長130.74%。
然后一個(gè)半月后，公司發(fā)布業(yè)績修正預(yù)告：現(xiàn)預(yù)計(jì)2016年度營業(yè)總收入840,649,943.58元，同比增長-1.06%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-396,233,267.37元，同比下降-2010.05%。
造成差異的原因是：公司于2016年度完成對廣州龍文教育科技有限公司（簡稱“龍文教育”）的收購，本次收購公司資產(chǎn)負(fù)債表中形成商譽(yù)200,000萬元商譽(yù)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，形成的商譽(yù)不作攤銷處理，需在每年進(jìn)行減值測試，減值金額將計(jì)入公司利潤表。2016年度由于龍文教育經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期，為更加真實(shí)、準(zhǔn)確地反映公司截止2016年12月31日的資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況，公司對上述商譽(yù)減值42,000萬元。
當(dāng)然這還不夠，應(yīng)收、在建工程依然計(jì)提一個(gè)億的資產(chǎn)減值損失，合計(jì)5.1億。我想不太明白公司的策略，畢竟2015年公司還是盈利的聽說很會(huì)玩市值管理，可能只是想今年洗個(gè)澡，套路一下小散，萬萬沒想到市場不好，復(fù)牌就是跌停，直接跌破公司的股權(quán)質(zhì)押的平倉線，再次緊急停牌。
至于現(xiàn)在，那就是另一個(gè)值得大書特書的故事了，聽說因?yàn)榻桢X補(bǔ)倉，被別人套路，控制權(quán)要失去了。
三、啟示
萬億商譽(yù)懸頂，現(xiàn)在商譽(yù)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則就不適合實(shí)際情況，要盡快修改準(zhǔn)則，不然商譽(yù)遲早淪為上市公司套路小散的工具。
當(dāng)然對于有大額商譽(yù)的公司，祝各位好運(yùn)啊。萬一哪天準(zhǔn)則改成攤銷法處理商譽(yù)，又會(huì)是利潤大縮水的時(shí)代。
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