根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。同時(shí)，公司法對(duì)股東會(huì)的職權(quán)、召開(kāi)程序等內(nèi)容也做了明確的規(guī)定，但在日常實(shí)踐中，并不是每家公司都能出具一份合法合規(guī)的股東會(huì)決議，決議有可能因?yàn)檫`反法律、行政法規(guī)而導(dǎo)致無(wú)效，也有可能被撤銷(xiāo)。接下來(lái)，本文將就股東會(huì)決議撤銷(xiāo)的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行簡(jiǎn)單分析。
一
股東會(huì)決議是否會(huì)被撤銷(xiāo)的識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條第二款規(guī)定，股東會(huì)決議是否會(huì)被撤銷(xiāo)的識(shí)別標(biāo)準(zhǔn)主要有以下兩點(diǎn)：
1、股東會(huì)決議作出的召集程序、表決方式是否違反法律規(guī)定或違反章程約定（但屬輕微瑕疵且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外）。
2、股東會(huì)決議的內(nèi)容是否違反章程約定。
二
股東會(huì)決議撤銷(xiāo)的案例分享
1、會(huì)議召集人瑕疵：股東會(huì)會(huì)議的召集人和主持人有法定的先后順序，如未依法行使召集權(quán)的，則存在導(dǎo)致股東會(huì)決議被撤銷(xiāo)的重大風(fēng)險(xiǎn)。
陜西開(kāi)城實(shí)業(yè)有限公司與西安利君地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司公司決議撤銷(xiāo)糾紛一案（案號(hào)：（2019）陜01民終4132號(hào)）
一審法院認(rèn)為，在未達(dá)到“董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)”的規(guī)定時(shí)，由監(jiān)事王萍萍召集，開(kāi)城實(shí)業(yè)公司于2018年2月7日召開(kāi)了2次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議并作出《陜西開(kāi)城實(shí)業(yè)有限公司股東會(huì)決議》。該股東會(huì)會(huì)議的召集程序亦違反了《公司法》和《開(kāi)城實(shí)業(yè)公司章程》的規(guī)定，最終判決撤銷(xiāo)該股東會(huì)決議。
二審法院支持一審法院觀點(diǎn)，認(rèn)為在不能證明存在董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的情形時(shí)，由監(jiān)事直接召集股東會(huì)違反公司章程的規(guī)定。同時(shí)，2018年2月7日作出的《陜西開(kāi)城實(shí)業(yè)有限公司股東會(huì)決議》變更了股東股權(quán)比例和董事會(huì)人員，對(duì)股東之一利君地產(chǎn)公司的權(quán)利產(chǎn)生了重大影響，不屬于程序有輕微瑕疵最終未對(duì)股東會(huì)決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的情形。
2、會(huì)議通知程序瑕疵：股東會(huì)會(huì)議的通知程序瑕疵主要包括了通知的方式不符合公司章程要求，或者召集、通知的時(shí)間不符合“提前15天通知”的法律規(guī)范要求，或通知的事項(xiàng)未載明召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、召集事由等。如未正確履行會(huì)議的通知程序，則也可能致使形成的股東會(huì)決議因召集程序存在瑕疵而被撤銷(xiāo)。
中山市艾瑪咪嬰兒用品有限公司等訴張磊公司決議撤銷(xiāo)糾紛一案（案號(hào)：（2016）粵20民終2069號(hào)）
一審及二審法院均認(rèn)為，公司法第四十一條明確規(guī)定“召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東”，且涉案公司的公司章程也同樣約定召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)提前十五天通知全體股東，現(xiàn)涉案公司的股東鐘鎮(zhèn)基并未于涉案股東會(huì)召開(kāi)十五日前通知另一股東張磊。雖然張磊曾提議在十五日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，但就召開(kāi)會(huì)議的具體時(shí)間張磊和鐘鎮(zhèn)基并未達(dá)成一致意見(jiàn)，因此股東會(huì)的召集程序不符合公司法及章程規(guī)定，最終判決撤銷(xiāo)該股東會(huì)決議。
3、表決方式違法或違反公司章程約定的瑕疵：如股東會(huì)決議的表決方式與法律規(guī)定或章程約定相違背等，可能會(huì)導(dǎo)致股東會(huì)決議被撤銷(xiāo)。
陳濱、青島北方聯(lián)合投資咨詢(xún)有限公司等公司決議撤銷(xiāo)糾紛案（案號(hào)：（2021）魯民終677號(hào)）
一審及二審法院均認(rèn)為：北方公司只有兩位自然人股東，其中股東張納新持股比例51%，股東陳濱持股比例49%。如果其中一位股東被除名，公司形式將由合資公司變更為自然人獨(dú)資公司，即公司形式將發(fā)生變更，根據(jù)章程約定，對(duì)于該事項(xiàng)的決定應(yīng)當(dāng)由北方公司2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。
而作出《青島北方聯(lián)合投資咨詢(xún)有限公司2020年股東會(huì)會(huì)議決議》的股東會(huì)會(huì)議僅有公司股東張納新出席并表決，并未達(dá)到公司章程規(guī)定的2/3。因此法院最終支持陳濱提出的撤銷(xiāo)該決議的請(qǐng)求。
4、輕微瑕疵且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的認(rèn)定
結(jié)合司法案例，法院認(rèn)定股東會(huì)會(huì)議“召集程序”“表決方式”的瑕疵屬于“輕微瑕疵且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響”的情形，主要有：（1）提前通知天數(shù)雖不足，但不足天數(shù)較短，結(jié)合決議事項(xiàng)的重要性、復(fù)雜性等，尚屬合理期限內(nèi)；（2）僅通知議案標(biāo)題未通知具體內(nèi)容，但注明聯(lián)系人與聯(lián)系方式；（3）僅通知議案標(biāo)題但內(nèi)容系法定事宜，其他股東應(yīng)當(dāng)知曉；（4）股東直接召集且對(duì)表決結(jié)果無(wú)實(shí)質(zhì)影響等。
南陽(yáng)非凡置業(yè)有限公司、河南中信國(guó)安慧盛禾科技服務(wù)有限公司決議效力確認(rèn)糾紛案（案號(hào)：（2021）豫民終1186號(hào)）
法院認(rèn)為：慧盛禾科技公司雖未按照公司法第四十一條的規(guī)定，提前15日通知非凡置業(yè)公司，程序具有瑕疵。但非凡置業(yè)公司未在公司章程規(guī)定時(shí)間內(nèi)繳納認(rèn)繳出資，因此對(duì)除名決議不享有表決權(quán)，現(xiàn)慧盛禾科技公司股東會(huì)對(duì)非凡置業(yè)公司作出的除名決議，系有表決權(quán)的股東一致同意作出，故慧盛禾科技公司股東會(huì)召集程序雖有瑕疵，但不具有影響決議結(jié)果的可能性。
三
股東會(huì)決議申請(qǐng)撤銷(xiāo)的時(shí)限
股東訴請(qǐng)撤銷(xiāo)公司決議屬于形成之訴，公司法對(duì)決議撤銷(xiāo)之訴的起訴期間規(guī)定較為嚴(yán)格。撤銷(xiāo)權(quán)作為形成權(quán)應(yīng)當(dāng)在決議作出之日起六十日的除斥期間內(nèi)行使，該期間不得中止、中斷與延長(zhǎng)。訴權(quán)行使的起算點(diǎn)是決議作出之日開(kāi)始計(jì)算，而非自股東知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起開(kāi)始起算。
綜上，有限責(zé)任公司在召開(kāi)股東會(huì)及形成股東會(huì)決議的過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)注意股東會(huì)的召集程序、表決方式以及決議內(nèi)容，需符合法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，否則可能導(dǎo)致股東會(huì)決議被撤銷(xiāo)。
以上僅為筆者的個(gè)人看法，供大家交流參考。文中如有不足或大家有任何問(wèn)題，歡迎與筆者進(jìn)行討論交流。
法條引用：
《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條第二款
股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
《中華人民共和國(guó)公司法》第四十條
有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。
董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
《中華人民共和國(guó)公司法》第四十一條第一款
召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
《關(guān)于適用公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第四條
股東請(qǐng)求撤銷(xiāo)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持。
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