總 則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。
第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和（***地方）的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護。
第三條 公司在***（地方）市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名 稱：__________________________________________
住 所：__________________________________________
第四條 公司的經(jīng)營范圍為
一般經(jīng)營項目可以自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項目憑批準文件、證件經(jīng)營。
一般經(jīng)營項目:______________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
許可經(jīng)營項目:______________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
公司應當在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。
第六條 公司營業(yè)期限為_____________________
第七條 公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件，股東會決議、董
事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。
第二章 股 東
第八條 公司股東共______個
股東姓名或名稱：________________________________________
股東住所：______________________________________________
股東主體資格證明：______________________________________
股東姓名或名稱：________________________________________
股東住所：______________________________________________
股東主體資格證明：______________________________________
股東姓名或名稱：________________________________________
股東住所：______________________________________________
股東主體資格證明：______________________________________
股東姓名或名稱：________________________________________
股東住所：______________________________________________
股東主體資格證明：______________________________________
股東姓名或名稱：________________________________________
股東住所：______________________________________________
股東主體資格證明：______________________________________
第九條 股東享有下列權利
（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；
（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的
經(jīng)營提出建議和質詢；
（五）按下表比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權；
【律師注】股東之間可以約定分配的比例，部分人可以少分，部分人可以多分。公司可以約定認繳的先后順序或比例，因為有限公司股東在股權轉讓時有優(yōu)先購買權，增資時有優(yōu)先增資權）
公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求公司予以賠償。
第十條 股東應依法履行下列義務
按章程規(guī)定繳納所認繳的出資；
以認繳的出資額為限對公司承擔責任；
公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；
遵守公司章程，保守公司秘密；
支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項
股東姓名或名稱及住所；
【律師注】股東必須將其本人的常住居所、電話等聯(lián)絡方式通知公司，由公司記載在股東名冊上。公司向股東發(fā)送文件，均按照股東名冊發(fā)送。如果股東沒有通知，將以其身份證上的地址送達。
股東的出資額、出資比例；
出資證明書編號。
注 冊 資 本
第十二條 公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣_____________萬元，各股東認繳出資情況如下：
股東姓名或名稱：____________________________________________________
認繳出資額：人民幣____________________萬元
出資比例：_________%
出資方式：____________________________________________________________
股東姓名或名稱：____________________________________________________
認繳出資額：人民幣____________________萬元
出資比例：_________%
出資方式：____________________________________________________________
股東姓名或名稱：____________________________________________________
認繳出資額：人民幣____________________萬元
出資比例：_________%
出資方式：____________________________________________________________
股東姓名或名稱：____________________________________________________
認繳出資額：人民幣____________________萬元
出資比例：_________%
出資方式：____________________________________________________________
股東姓名或名稱：____________________________________________________
認繳出資額：人民幣____________________萬元
出資比例：_________%
出資方式：____________________________________________________________
第十三條 經(jīng)全體股東一致約定，股東認繳出資額________________________萬元
【律師注】本條填寫'于公司設立前一次性繳足'或'分期繳納人民幣____萬元
第十四條 公司成立后應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應當由公司全體股東簽名（未簽字的股東應注明理由），并加蓋公司公章。
第十五條 各股東應當按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十六條 股東以非貨幣出資的，應當由專業(yè)資產(chǎn)評估機構評估作價或由全體股東協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十七條 公司___________________________________________（可/應當）將注冊資本實收情況向商事登記機關申請備案。
股 權 轉 讓
第十八條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。（兩個股東以上）
股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
乙股東的股權轉讓，不適用前述規(guī)定。其股權只能轉讓給甲，轉讓價格由雙方協(xié)商，協(xié)商不成的，也只能轉讓給轉讓時的登記股東。如果無人受讓，由乙受讓，受讓價格為轉讓時按照其實繳出資比例對應的公司凈資產(chǎn)額。
【律師注】此處可以約定：
某些股東的股權不能轉讓；
某些股東的股權只能轉讓給特定人員；
股權轉讓價格的計算方式；
可以再作突破，約定'股權強制轉讓條款'，以約束股東。如股東作出了什么行為，其股權必須以特定價格轉讓給特定的人員。
第十九條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。
第二十條 依照前兩條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第二十一條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請
求公司按照合理的價格收購其股權：
公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；
公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；
公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第二十二條 自然人股東出現(xiàn)被限制民事行為能力或喪失民事行為能力情形時，其本人同意將其在有限公司的'表決權'委托給其他股東行使，并書面通知公司。如果本人無法委托，其監(jiān)護人必須按照本人的意愿和章程的要求將'表決權'委托給其它股東行使，并書面通知公司。
自然人股東如果死亡，股東資格不能繼承，除非全體股東（法定繼承人參加表決）決議同意，該決議需要代表三分之二以上實繳出資比例的股東通過。繼承人不能繼承股東資格，有權將股權按照市場價格向公司股東轉讓。如果無人受讓，繼承人按照死亡股東實繳出資比例對應的公司凈資產(chǎn)額，向公司其它股東轉讓股權，公司其它股東受讓的比例由其自行協(xié)商，協(xié)商不成按照各自的實繳出資比例行使購買權。
【律師注】可以約定股權處理方式，如以特定價格轉讓給特定的人。
股 東 會
第二十三條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第二十四條 股東會行使下列職權：
決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
審議批準________________________________（董事會/執(zhí)行董事）的報告；
審議批準________________________________（監(jiān)事會/監(jiān)事）的報告；
審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決議；
對發(fā)行公司債券作出決議；
對股東轉讓出資作出決議；
對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；
修改公司章程。
對公司為第三人債務向他人提供擔保作出決議；
對公司向第三人借款或者貸款給第三人作出決議；
對公司處置賬面價值___________萬元以上的資產(chǎn)，對外______________萬元以上的投資做出決議；
___________________________________________________公司章程規(guī)定的其他職權。
【律師注】在沒有設立董事會或者公司股東認為有必須參與公司重大經(jīng)營決策時，增加下列內(nèi)容：
對公司為第三人債務向他人提供擔保作出決議；
對公司向第三人借款或者貸款給第三人作出決議；
對公司處置賬面價值_________萬元以上的資產(chǎn)、對外_________萬元以上的投資作出決議等等。
從公司治理及司法實務中，對'公司借款和貸款、對外擔保、大額資產(chǎn)處置'的權限問題，對沒有設立董事會的企業(yè)來講，需要一個制約機制，可以將上述公司行為的決定權交股東會行使。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十五條 股東會會議由股東按以下比例行使表決權：
1、股東甲擁有公司股東會 99.9%的表決權，該表決權一次性授予，在該股東喪失民事行為能力或者死亡或者股權全部轉讓后取消。
2、全體股東按照實繳的出資比例行使剩余0.1%的表決權，表決權計算方式為：股東的實繳出資比例*0.1%。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。除上述情形的股東會決議，應經(jīng)代表 50%表決權以上的股東通過，且股東甲同意。
【律師注】為保證公司創(chuàng)始股東的利益，可以約定表決權的分配，讓創(chuàng)始股東對公司始終的控制權。可以固定一定的表決權比例，也可約定一浮動比例。可以約定：
某個股東的一票否決權；
不把股東的人數(shù)限作為股東會決議通過的條件；
通過的表決權比例一般 50%以上；
另外，對某些特定事項，可以約定特定的表決方式和通過方式。
可以列表約定表決權比例：
現(xiàn)在的企業(yè)，越來越向人合的性質發(fā)展，作為企業(yè)創(chuàng)始股東，股權比例可能慢慢減少，在企業(yè)的話語權也慢慢降低。如果創(chuàng)始控股股東不愿放棄企業(yè)，就必須在公司股東會的'表決權'方面加大自身的比例，以防止違背自身意愿的章程修改、公司運營等重大分歧產(chǎn)生。
公司應當根據(jù)股東會依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。
第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
期會議按________________________定時召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東、_________________________'三分之一以上的董事'或'執(zhí)行董事'監(jiān)事會或監(jiān)事，注不設監(jiān)事會的公司選擇'監(jiān)事'）提議，應召開臨時會議。
第二十七條 股東會會議由董事會召集，_________________________（董事長/執(zhí)行董事）主持；（董事長/執(zhí)行董事）因特殊原因不能履行職務時，由_________________________（董事長/執(zhí)行董事）書面指定的（董事/股東）主持。
第二十八條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前以_________________________書面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。
第二十九條 股東會應當對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
設董事會的
董 事 會
第三十條 公司設董事會，董事會成員________名，其中董事長一人。（注：是否設副董事長自行決定）
第三十一條 董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期 3年。董事長由股東會或者董事會選舉產(chǎn)生。
【律師注】董事的提名權，法律無硬性規(guī)定，可以在章程中約定'公司董事由持股一定時間以上的股東提名、或者某些股東提名'，但要具有合理性。)
第三十二條 董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
（無）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
制定增加或者減少注冊資本方案；
擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
催繳股東未按時繳納的出資；
制定公司的基本管理制度。
【律師注】股東會可以授權董事會行使一定的權利。在法律沒有禁止的情況下，授權即有效。股份公司'毒丸計劃'的實施方式一：股東會授權董事會在一定情況下，可以自主決定增發(fā)新股。但大陸法律不允許，增加注冊資本一定要股東會通過。
召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會決議的表決，實行一人一票。到會的董事應當超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。
【律師注】議事方式和表決程序可以約定。如過半數(shù)到會，到會董事過半數(shù)通過等等。
董事會應當對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。公司應當根據(jù)董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。
不設董事會的
第六章 執(zhí) 行 董 事
第三十條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名。
第三十一條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期____3____年。
【律師注】可以約定同由大股東提名、創(chuàng)始股東提名等等。
第三十二條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
【律師注】職責權限問題，完全可以自行約定
第三十四條 執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。公司應當根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機關申請辦理相
關事項的變更或備案登記。
經(jīng) 營 管 理 機 構 及 經(jīng) 理
第三十五條 公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構經(jīng)理由 '董事會'或'執(zhí)行董事' 聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對'董事會'或'執(zhí)行董事'負責，行使下列職權：
主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者'董事會決議'或'執(zhí)行董事決定'
組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；
擬定公司的基本管理制度；
制定公司的具體規(guī)章；
提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
七）聘任或者解聘除應由 '董事會'或'執(zhí)行董事' 聘任或者解聘以外的負責管理人員；
按時向公司登記機關提交公司年度報告；
______________________________________________（公司章程和股東會授予的其他職權）
第三十六條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
【律師注】董事監(jiān)事高管的義務可以增加限制?？梢詫⒖赡軐驹斐刹涣己蠊那闆r都列入章程，經(jīng)約董事監(jiān)事和高管的行為。
第三十七條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
第三十八條 董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)'董事會決議'或'執(zhí)行董事決定'，可以隨時解聘。
法 定 代 表 人
第三十九條 公司法定代表人由'董事長'或'執(zhí)行董事'或'經(jīng)理'擔任，由'股東會'或'董事會'選舉產(chǎn)生，'股東會'或'董事會'應當審查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。
第四十條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事登記機關備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權范圍內(nèi)行使職權、履行義務，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關機關的監(jiān)督。
法定代表人履行職務不能委托他人進行。如果其因故不能履行職務，由____________代行職責。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。
【律師注】必須限制法定代表人的委托行為?？梢韵薅ǎ悍ǘù砣寺男新毐仨毾拗品ǘù砣说奈行袨椤？梢韵薅ǎ悍ǘù砣寺男新氊煛?/p>
第四十一條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：
無民事行為能力或者限制民事行為能力的。
正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施的。
正在被公安機關或者國家安全機關通緝的。
因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年的。
擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的。
擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個人責任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。
個人負債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>
法律和國務院規(guī)定的其他不能擔任企業(yè)法定代表人的。
第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當解除其職務，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：
法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；
法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)?，喪失董事資格的；
法定代表人由經(jīng)理擔任，喪失經(jīng)理資格的；
因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；
其他導致法定代表人無法履行職責的情形。
設監(jiān)事會的
監(jiān) 事 會
第四十三條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事成員________名,監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表（注：監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會委任。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事）
第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第四十五條 監(jiān)事會行使下列職權：
檢查公司財務；
對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
向股東會會議提出提案；
依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
公司章程規(guī)定的其他職權。
第四十六條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第四十七條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
召開監(jiān)事會會議，應當于會議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。
監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
第四十八條 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
不設監(jiān)事會的
第九章監(jiān) 事
第四十三條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事________名，監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第四十六條 監(jiān)事行使下列職權：
檢查公司財務；
對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
向股東會會議提出提案；
依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
公司章程規(guī)定的其他職權。
第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第四十八條 監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
財 務、會 計
第四十九條 公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。
第五十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。
【律師注】審計不是強制要求，可以不在章程中規(guī)定。
第五十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按_______________分配給股東。
第五十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。
第五十三條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第五十四條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第五十五條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
解 散 和 清 算
第五十六條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第五十七條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第五十八條 公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關閉或撤銷或法院解散公司的，應在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。
【律師注】解散事由約定是股份公司反收購方法之一，在章程中約定特定事項出現(xiàn)公司解散，致使收購沒有意義。
第五十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。
第六十條 清算組在清算期間行使下列職權：
清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
處理對外投資及辦理分支機構的注銷；
清繳所欠稅款；
清理債權債務；
處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
代表公司參與民事訴訟活動。
第六十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并向公司登記機關備案，于六十日內(nèi)在報紙上公告，對公司債權人的債務進行登記。
第六十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第六十三條 財產(chǎn)清償順序如下：
支付清算費用；
職工工資和勞動保險費用；
繳納所欠稅款；
清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第六十四條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第六十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
附 則
第六十六條 公司應當指定聯(lián)系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務，并向商事登記機關備案，聯(lián)系人變動的，應向登記機關重新備案。
第六十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。
第六十八條 股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。
第六十九條 公司應當將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關法律文書存檔備查。
第七十條 本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準。
第七十一條 本章程的解釋權歸公司股東會。
股東簽章：___________________ 日期：_______________________
(自然人簽字/單位蓋章）
_______________________________________有限公司
董事、監(jiān)事任職書
根據(jù)《公司法》和本公司章程的有關規(guī)定，經(jīng)本公司股東會表決通過。
一、選舉以下人員擔任董事：
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
二、委任以下人員為監(jiān)事：
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
姓名：_________________，省份證號碼：______________________________________________
現(xiàn)住所：_____________________________________________________________________________
本公司承諾以上內(nèi)容均真實合法，并承擔相關法律責任。
股東簽章：___________________ 日期：_______________________
_______________________________________有限公司
董事長或執(zhí)行董事任職書
根據(jù)《公司法》和本公司章程的有關規(guī)定，經(jīng)本公司'股東會'或'董事會'表決通過：
選舉：_____________擔任_________________________
【律師注】'董事長'或'執(zhí)行董事'或'董事長，兼任法定代表人，'或'執(zhí)行董事，兼任法定代表人，'
身份證號碼為：__________________________________________
現(xiàn)住所：_________________________________________________
本公司承諾以上內(nèi)容均真實合法，并承擔相關法律責任。
股東或董事成員簽章：_______________________ 日期：_____________________________
________________________________________有限公司
經(jīng)理任職書
根據(jù)《公司法》和本公司章程的有關規(guī)定，經(jīng)本公司'董事會'或'執(zhí)行董'決定。
憑任___________________擔任公司總經(jīng)理兼任法定代表人或'空'
任期：__________________________________________________
身份證號碼：___________________________________________
現(xiàn)住所：________________________________________________
本公司承諾以上內(nèi)容均真實合法，并承擔相關法律責任。
董事成員簽名：_________________________ 日期：__________________________________
聯(lián)系客服
