上證報(bào)訊（記者 王雪青）9月30日，證監(jiān)會(huì)修訂并正式發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》（簡(jiǎn)稱“《準(zhǔn)則》”），自發(fā)布之日起施行。此前，修訂版《準(zhǔn)則》曾于2018年6月15日起公開(kāi)征求意見(jiàn)。證監(jiān)會(huì)認(rèn)真梳理研究反饋意見(jiàn)，采納了合理可行的意見(jiàn)和建議，對(duì)征求意見(jiàn)稿作了進(jìn)一步修改完善。
此次修訂《準(zhǔn)則》，在保留原《準(zhǔn)則》對(duì)上市公司治理主要規(guī)范要求的基礎(chǔ)上，適應(yīng)境內(nèi)外市場(chǎng)變化和公司治理發(fā)展趨勢(shì)，增加了一系列新要求。
修訂后的《準(zhǔn)則》共十章、98條，內(nèi)容涵蓋上市公司治理基本理念和原則，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成和運(yùn)作，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的權(quán)利義務(wù)，上市公司激勵(lì)約束機(jī)制，控股股東及其關(guān)聯(lián)方的行為規(guī)范，機(jī)構(gòu)投資者及相關(guān)機(jī)構(gòu)參與公司治理，上市公司在利益相關(guān)者、環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任方面的基本要求，以及信息披露與透明度等。
此次修訂的重點(diǎn)包括以下幾個(gè)方面：
一是緊扣新時(shí)代的主題，要求上市公司在公司治理中貫徹落實(shí)創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開(kāi)放、共享的發(fā)展理念，增加上市公司黨建要求，強(qiáng)化上市公司在環(huán)境保護(hù)、社會(huì)責(zé)任方面的引領(lǐng)作用。
二是針對(duì)我國(guó)資本市場(chǎng)投資者結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束，更加注重中小投資者保護(hù)，發(fā)揮中小投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)的作用。
記者注意到，在加強(qiáng)對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束，針對(duì)實(shí)踐中部分控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位，損害中小股東合法權(quán)益的情況，上述《征求意見(jiàn)稿》進(jìn)一步強(qiáng)化了約束， 在誠(chéng)信義務(wù)(第六十二條)、承諾履行(第六十五條)、保持上市公司獨(dú)立性(第六章第二節(jié))、信息披露義務(wù)(第八十九條)等方面提出了新要求。
三是積極借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，推動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，強(qiáng)化董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)作用，確立環(huán)境、社會(huì)責(zé)任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架。
四是回應(yīng)各方關(guān)切，對(duì)上市公司治理中面臨的控制權(quán)穩(wěn)定、獨(dú)立董事履職、上市公司董監(jiān)高評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制、強(qiáng)化信息披露等提出新要求。
在規(guī)范上市公司控制權(quán)變動(dòng)中公司治理相關(guān)問(wèn)題上，針對(duì)上市公司控制權(quán)變動(dòng)導(dǎo)致上市公司治理不穩(wěn)定的情況，《征求意見(jiàn)稿》對(duì)相關(guān)問(wèn)題作出了回應(yīng)，包括不得通過(guò)公司章程、 股東大會(huì)決議或者董事會(huì)決議等剝奪或者限制股東的法定權(quán)利(第七條)；要求董事解聘的補(bǔ)償條款內(nèi)容公平合理(第二十條)；上市公司控制權(quán)變更過(guò)渡期內(nèi)有關(guān)各方應(yīng)保持公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，出現(xiàn)重大問(wèn)題及時(shí)報(bào)告(第六十六條)。
證監(jiān)會(huì)表示，下一步，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)新《準(zhǔn)則》，研究完善相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件，指導(dǎo)證券交易所、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)等自律組織制定、修改相關(guān)自律規(guī)則，逐步完善上市公司治理規(guī)則體系。同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)上市公司的培訓(xùn)，強(qiáng)化上市公司完善治理、規(guī)范運(yùn)作的自覺(jué)性，不斷提高上市公司質(zhì)量。
聯(lián)系客服
