申報材料顯示：

（1）檢驗檢測業(yè)務因其業(yè)務特征仍具有一定地域性，多數(shù)檢測機構經營集中在一定區(qū)域范圍內，對于新進入的檢測機構而言，需要在技術實力、服務效率、品牌口碑等方面具有更強競爭優(yōu)勢才能成功立足。

（2）公司共有23家子公司、4家參股公司和24家分公司，業(yè)務規(guī)模、資產規(guī)模、人員規(guī)模的增長以及管理半徑的擴大對于公司集團化管控能力的要求也不斷提高，若公司的管理能力不能適應業(yè)務的快速增長，則可能對公司的業(yè)務發(fā)展造成不利影響。

請發(fā)行人：

（1）結合招投標條件、客戶要求、響應速度和服務深度等情況，補充說明發(fā)行人與各地成立時間較長的建筑科學研究機構進行跨區(qū)域競爭面臨的主要壁壘和障礙；

（2）說明對子公司和分支機構的主要管理措施和激勵機制，是否存在資質掛靠、團隊承包、管理失效、服務質量和公信力降低等情形，是否存在因服務質量產生的違約事件、糾紛或潛在糾紛。

請保薦人、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。

【回復】

一、發(fā)行人說明

（一）結合招投標條件、客戶要求、響應速度和服務深度等情況，補充說明發(fā)行人與各地成立時間較長的建筑科學研究機構進行跨區(qū)域競爭面臨的主要壁壘和障礙

1、各地建筑科學院的主要發(fā)展情況和競爭格局

國內建筑科學研究院所大部分成立于上世紀50年代至70年代，成立初期大部分為事業(yè)單位，主要從事建筑科學研究與質量管理等方面的工作，目前，各地成立時間較長的建筑科學研究院所總計約四十家，大部分轉制為國有企業(yè)，少部分轉制為民營企業(yè)，仍有少部分保留為事業(yè)單位，民營企業(yè)主要集中在經濟較為發(fā)達的華東地區(qū)。作為全國建科院所常設交流平臺，全國建筑科學研究院所協(xié)作網會議每兩年召開一次，建科院所間建立了良好、頻繁的交流合作機制。

從競爭格局來看，目前除了在經濟較發(fā)達地區(qū)，部分跨區(qū)域拓展的建科院所之間會存在少量的業(yè)務競爭外，全國大部分建科院間尚沒有明顯的業(yè)務競爭關系，大部分建科院目前業(yè)務存在一定的區(qū)域集中性。以檢驗檢測業(yè)務為例，全國大部分建科院所以該業(yè)務作為主營，屬于一個較為分散的行業(yè)，截至2020年底，我國境內包括各地建科院所在內的檢驗檢測服務業(yè)共有48,919家機構。在經濟相對欠發(fā)達地區(qū)檢測市場容量較小，檢驗檢測項目開展相較發(fā)達地區(qū)而言尚不全面，屬地建科院在當?shù)鼐哂休^高的市場占有率，且區(qū)域內從業(yè)企業(yè)數(shù)量以及上規(guī)模的檢測機構相對較少；在經濟發(fā)達地區(qū)檢測項目開展相對全面，市場容量較大，屬地建科院市場占有率在區(qū)域內有一定的優(yōu)勢，但區(qū)域內從業(yè)企業(yè)較多，屬地建科院總體并沒有絕對的區(qū)位優(yōu)勢。

因此，公司在進行跨區(qū)域業(yè)務拓展時，存在部分業(yè)務與屬地建科院進行競爭，但該行業(yè)市場空間較大，且公司通常對所進入區(qū)域從競爭環(huán)境、市場容量、經濟效益等方面進行充分論證，與各地建科院所亦保持良好的交流。

2、發(fā)行人在跨區(qū)開展業(yè)務所面臨的主要壁壘和障礙

發(fā)行人經過多年的開放創(chuàng)新與努力拓展，已初具跨區(qū)域跨領域經營的經驗，其中，檢驗檢測業(yè)務作為公司的核心主業(yè)，系在公司戰(zhàn)略層面論證、布局跨區(qū)域經營的重點業(yè)務，并投入較多資源。面對各地包括當?shù)亟ㄖ茖W研究院所在內的競爭對手時，公司一方面將其作為學習的對象，另一方面競爭對手的存在也給各地業(yè)務拓展造成一定的難度。檢驗檢測業(yè)務是公司在進行跨區(qū)域經營中與各地建筑科學研究院所競爭較為直接的業(yè)務，發(fā)行人因涉及的領域及取得的資質較多，能提供更多差異化的服務，在實際業(yè)務拓展過程中，發(fā)行人與競爭對手形成了競爭與合作的關系。特種工程專業(yè)服務通常根據(jù)客戶需求，并結合服務半徑選擇跨區(qū)域業(yè)務，新型工程材料通過異地委托加工方式擴大供應半徑，已初步實現(xiàn)全國化銷售。

（1）招投標條件

①面臨的競爭障礙

在進行跨區(qū)域經營時，公司積極收集公開招投標信息，并參與投標。通常情況，客戶在招標文件中明確投標文件要求、招標服務內容、評標細則，其中，評標原則通常遵循公平、公正、科學和擇優(yōu)的原則，不會對參與投標人的所在地作出明確要求，亦不會對建科院本身設定特殊的招標條件，各地建科院參與投標沒有顯著的差異。

②發(fā)行人采取的對策

一方面，公司通過集團市場部和區(qū)域分支機構積極收集招投標信息，通過公開網站或線下收集渠道進行信息收集，經過公司決策層及投標小組進行充分篩選審核后組織投標工作，并及時匯總投標結果，分析中標或未中標原因；另一方面，公司加強投標文件審查工作，投標文件編制由項目負責人主導，技術、財務、法務等部門配合進行，經各公司分管負責人審核后的投標文件方可裝訂、封標，杜絕出現(xiàn)投標文件造假等違規(guī)行為。

（2）客戶要求

①面臨的競爭障礙

公司在跨區(qū)域經營過程中尚未與當?shù)乜蛻艚⑤^長合作關系時，可能不能及時掌握非公開招標項目信息或客戶較為緊急、個性化的需求；另外，部分客戶在采購服務時會優(yōu)先選擇合作關系穩(wěn)定、當?shù)赜兄鹊墓獭＿@方面公司與深耕當?shù)囟嗄甑母偁帉κ窒啾炔痪吒偁巸?yōu)勢。但客戶通常不會以供應商所在地作為選擇的準入性要求，通?？紤]客戶的技術能力、服務效率、報價、過往業(yè)績等方面，擇優(yōu)選擇供應商。

②發(fā)行人采取的對策

公司成立大客戶服務專員，積極對接大客戶，得到大客戶的認可，提升品牌認可度，并依托大客戶資源，服務其全國項目，實現(xiàn)異地拓展。各類型業(yè)務也能夠共享客戶資源，提高各類型業(yè)務的異地規(guī)模。此外，公司將積極開展研發(fā)創(chuàng)新，不斷提升檢驗檢測范圍和能力，通過差異化競爭滿足客戶多元化需求。

截至目前，公司已針對政府平臺公司、環(huán)保部門、中國中鐵、云南交投、珠海采筑、萬科地產、龍湖集團、新城控股、龍控集團等大客戶進行專員服務，并在上述客戶的跨區(qū)域項目獲取訂單。例如，公司被納入鐵路總公司的監(jiān)督抽檢名錄中，陸續(xù)承接了上海、武漢、廣州、南昌等鐵路局新建項目的第三方檢測業(yè)務，不受區(qū)域要求限制，可以面向全國范圍開展業(yè)務。

（3）服務效率和深度

①面臨的競爭障礙

檢驗檢測業(yè)務作為專業(yè)技術服務，對于人員效率、儀器配置等具有一定的要求，在進行跨區(qū)域經營過程中，若項目對于設備資產需求較大，或者短期內對于人員數(shù)量需求較大，發(fā)行人在未實現(xiàn)規(guī)模效應時，相較當?shù)匾?guī)模較大的建筑科學研究院在資產規(guī)模、人員數(shù)量方面可能不具競爭優(yōu)勢。

另一方面，由于當?shù)亟ㄖ茖W研究院深耕區(qū)域市場多年，檢測能力建設相對比較全面，且與客戶保持長期的合作關系，因此在進入該區(qū)域市場初期時，公司在服務深度亦不具備競爭優(yōu)勢。

②發(fā)行人采取的對策

除部分已上市建科院外國內其他大部分建筑科學研究院為國企或事業(yè)單位，業(yè)務布局、人才引進決策流程長，相比較而言公司已按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立了快速的決策響應機制，能夠為客戶提供“快速精準”的服務。

對于固定資產投入需求相對較小的業(yè)務，公司本著“精準滿意、使命必達”的服務精神，充分利用決策機制高效和人員積極性，能夠以較快的服務效率滿足客戶突發(fā)、緊急、安全方面的業(yè)務需求。部分業(yè)務主要以現(xiàn)場試驗為主，公司在異地成立了分公司或布置專業(yè)團隊，提高了服務能力和服務效率。例如公司在西藏阿里地區(qū)房屋檢測鑒定、2008年汶川地震等地的援建防災減災檢測鑒定，以及新疆老君廟風區(qū)風力發(fā)電項目、越南天合光能車間的安全鑒定等項目、2020年福建泉州酒店倒塌后危房排查項目。

此外，公司根據(jù)市場競爭程度、前期拓展效果、投入產出效率等方面，充分論證區(qū)域市場開拓的可行性，選擇合適的區(qū)域進行實驗室、人員投資，通過優(yōu)勢業(yè)務類型與當?shù)馗偁帉κ诌M行差異化競爭，著重發(fā)掘分散區(qū)域內的增量市場，逐步擴大當?shù)氐臋z測能力。截至目前，公司已在南京、南通、連云港、揚州、蘇州、昆明等地區(qū)設立實驗室。

同時，公司采取“以客戶為中心、找?guī)准也蝗缯乙患摇钡膱F隊服務模式，可以憑借自身水利、交通、鐵路、測繪、防雷、消防等多領域檢測服務，以及新型工程材料和特種工程專業(yè)服務的綜合服務能力，滿足客戶多元化的質量提升需求，加大服務深度。

（二）說明對子公司和分支機構的主要管理措施和激勵機制，是否存在資質掛靠、團隊承包、管理失效、服務質量和公信力降低等情形，是否存在因服務質量產生的違約事件、糾紛或潛在糾紛。

1、公司對子公司、分公司的主要管理措施和激勵機制

公司為加強對子公司、分公司的管理，確保子公司、分公司規(guī)范、高效、有序運作，有效控制經營風險，提高公司整體資產運營質量，發(fā)行人制定了《子公司管理制度》《分公司管理制度》《財務管理制度》《全面預算管理制度》《內部審計制度》等制度，對子公司、分公司經營管理、人事管理、財務管理以及審計監(jiān)督等事項作出了明確規(guī)定。

公司對子公司、分公司具體管理措施和激勵機制如下：

（1）經營與管理

公司根據(jù)發(fā)展需要，對子公司的經營、籌資、投資、費用開支等實行年度預算管理。子公司依法經營、建立健全各項規(guī)章制度，明確企業(yè)內部各管理和經營部門的職責。公司建立信息管理系統(tǒng)，將子公司的核算及管理均納入系統(tǒng)管理。子公司通過建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負責人報告，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。

總公司對分公司實行經營目標責任制?？偣窘y(tǒng)一制定基本制度，分公司嚴格執(zhí)行總公司下發(fā)的所有制度，分公司在總公司管理制度下可制定具體的實施細則，并報總公司備案。總公司將根據(jù)發(fā)展需要，對分公司的日常經營、費用開支等實行預算管理。分公司定期向總公司匯報生產經營、重大事項、財務狀況等事宜。

（2）人事管理

子公司依法設立董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事）。公司依據(jù)在子公司的持股比例委派相應數(shù)量的董事、監(jiān)事。被委派擔任子公司董事、監(jiān)事人員對公司負責，承擔相應的責任，并按公司意愿充分行使權力。子公司的經理（包括經理、副經理）由公司提名并提請子公司的董事會（執(zhí)行董事）任命和解聘。子公司經理對任職公司高度負責，具備充分行使職責和正確行使權力的能力，確保子公司經營管理工作規(guī)范有序進行。

分公司實行總公司領導下的經理負責制。分公司財務負責人由總公司直接委派，并對總公司負責。分公司經理由總公司總經理提名報董事會備案，由總公司聘任。

子、分公司人員納入集團人力資源部管理框架統(tǒng)籌管理，人員招聘按照經公司批準的年度計劃執(zhí)行，薪酬、績效考核、職業(yè)發(fā)展等均按照公司統(tǒng)一部署開展。

（3）財務管理

公司設置集團財務管理中心，各子公司財務人員均由公司派出，統(tǒng)一管理。子公司應根據(jù)國家法律和法規(guī)及公司規(guī)定制定財務管理制度，報經公司審查確認之后執(zhí)行。具體的財務管理遵守公司制定的《貨幣資金管理制度》《往來款管理制度》《資產采購與管理制度》《財務報告管理辦法》《全面預算管理制度》等財務管理制度。

分公司執(zhí)行總公司制定的財務管理制度，分公司財務負責人由總公司直接委派，分公司財務部門接受總公司財務部的業(yè)務指導和監(jiān)督，并按照總公司財務部的要求開展工作。

（4）對子公司分紅管理

公司在《子公司管理制度》中進行規(guī)定，子公司分配當年稅后利潤時，應當提取稅后利潤10%列入法定公積金。法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取。子公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。子公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

子公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但子公司的《公司章程》規(guī)定不按持股比例分配的除外。且公司上市后，子公司每年現(xiàn)金分紅金額不得低于當年實現(xiàn)的可供分配利潤（不含年初未分配利潤）的20%。

（5）審計監(jiān)督管理

公司設立內部審計機構，對公司董事會負責。子公司、分公司接受公司的審計監(jiān)督，積極配合公司審計部門完成公司指令的各項審計工作。

（6）信息化平臺管理

公司信息化部統(tǒng)籌集團內公司的信息化系統(tǒng)部署，公司的各類管理制度具備條件的均已納入信息化流程管理，各子、分公司審批及信息傳遞，公司可通過信息化系統(tǒng)動態(tài)掌握各子、分公司的主要運行情況。

2、發(fā)行人子公司、分公司管理措施的實施情況

子公司按照發(fā)行人要求建立治理架構，發(fā)行人通過向子公司委派或推薦董事/監(jiān)事、高級管理人員等方式加強對子公司的管理和控制。發(fā)行人委派或推薦的董事、總經理直接參與子公司的經營管理及重大事項的決策，能夠有效控制及管理、監(jiān)督子公司，防范經營風險。發(fā)行人通過聘任總經理，委派財務負責人等方式加強對分公司的管理和控制。發(fā)行人聘任的總經理、委派的財務負責人直接參與分公司的經營管理及重大事項的決策，能夠有效控制及管理、監(jiān)督分公司，防范經營風險。

發(fā)行人對子公司實施統(tǒng)一的財務管理和核算制度，子公司定期向發(fā)行人報送財務報表并接受發(fā)行人的核查與監(jiān)督；子公司的預算、付款等資金事項均需要通過發(fā)行人規(guī)定的審批程序審批后方可執(zhí)行；重大經營事項均需通過子公司決策程序后，及時向公司分管負責人報告，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議。分公司嚴格執(zhí)行總公司制定的財務管理制度。

發(fā)行人制定了《內部審計制度》，對子公司、分公司各項經營活動、財務狀況、內部控制執(zhí)行情況進行檢查、審計和監(jiān)督，提出改進建議和處理意見，確保子公司、分公司內部控制的貫徹實施和生產經營活動的正常進行。

發(fā)行人對于子、分公司人員的績效考核納入公司統(tǒng)一管理，采用一致的考核原則，充分調動人員的積極性。

綜上，發(fā)行人制定了對子公司、分公司的管理制度；對子公司、分公司經營與管理、人事管理、財務管理、審計監(jiān)督等充分行使管理和表決權利，績效考核能夠調動員工積極性，發(fā)行人子公司、分公司管理制度能夠被有效執(zhí)行，管理和激勵措施有效。

3、是否存在資質掛靠、團隊承包、管理失效、服務質量和公信力降低等情形，是否存在因服務質量產生的違約事件、糾紛或潛在糾紛。

發(fā)行人的子公司、分公司均按照公司制定的各項管理制度按照市場化原則開展經營，各分子公司均建立了科學的管理架構，主要管理人員和財務負責人由公司委派，加強管理監(jiān)督，分子公司的人事、經營、管理、審計、信息系統(tǒng)均納入公司統(tǒng)一管理，截至本回復出具之日，發(fā)行人不存在資質掛靠、團隊承包、管理失效、服務質量和公信力降低等情形，亦不存在因服務質量產生的違約事件、糾紛或潛在糾紛。

二、中介機構核查意見

（一）核查過程

保薦機構和發(fā)行人律師履行了如下核查程序：

1、訪談了發(fā)行人董事長、董事會秘書，了解各地建科院發(fā)展情況及競爭格局；

2、訪談了發(fā)行人總經理，從招投標、客戶要求、服務效率及深度角度了解發(fā)行人在跨區(qū)經營過程中面臨的競爭障礙；

3、訪談了發(fā)行人總經理、董事會秘書，了解發(fā)行人對分子公司的管理措施和激勵機制；

4、訪談了發(fā)行人總經理，了解發(fā)行人是否存在資質掛靠、團隊承包、管理失效、服務質量和公信力降低等情形，是否存在因服務質量產生的違約事件、糾紛或潛在糾紛；

5、獲取了發(fā)行人主管部門出具的合規(guī)證明，核查是否存在因資質掛靠、團隊承包、管理失效、服務質量和公信力降低等情形遭受處罰的情況；

6、檢索中國裁判文書網、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、主要子公司所在地的市場監(jiān)督管理部門官網，核查是否存在因服務質量產生的違約事件、糾紛或潛在糾紛。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和發(fā)行人律師認為：

1、發(fā)行人在進行跨區(qū)域經營時，按照公開公平原則進行招投標，與屬地建科院相比在滿足客戶要求和服務效率、深度存在一定的競爭壓力，發(fā)行人采用差異化服務、提高服務精度和效率、設立區(qū)域實驗室、建立大客戶服務機制、積極收集招標信息并規(guī)范投標行為等方式，提升跨區(qū)域拓展競爭力；

2、發(fā)行人對分子公司建立了完善的管理制度和科學的激勵機制，并能有效執(zhí)行；

3、截至本回復出具之日，發(fā)行人不存在資質掛靠、團隊承包、管理失效、服務質量和公信力降低等情形，亦不存在因服務質量產生的違約事件、糾紛或潛在糾紛。