隨著企業(yè)拓寬生產(chǎn)經(jīng)營渠道、開拓新的市場，作為企業(yè)實(shí)現(xiàn)迅速發(fā)展壯大途徑的并購活動，在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮著舉足輕重的作用。對大多數(shù)企業(yè)而言，合并商譽(yù)是越來越重大的經(jīng)濟(jì)資源，在企業(yè)全部資產(chǎn)中所占比重不斷增大，發(fā)揮的作用也在不斷加強(qiáng)，越來越為企業(yè)內(nèi)外部所矚目。由于商譽(yù)所具有的特殊性質(zhì)，其會計(jì)處理一直是理論與實(shí)務(wù)研究的熱點(diǎn)，尤其是近兩年資本狂歡并購熱浪逐漸退去之后，“商譽(yù)”減值暗藏的風(fēng)險不斷顯露。本文對此進(jìn)行分析與探索。
一、上市公司并購重組商譽(yù)現(xiàn)狀及特征
并購重組是資本市場永恒的主題，隨著企業(yè)兼并與重組的發(fā)展、經(jīng)濟(jì)全球化趨勢的演進(jìn)，上市公司并購成為一種普遍現(xiàn)象。在并購重組過程中產(chǎn)生了大量商譽(yù)，表現(xiàn)出不同的特征。
（一）并購重組商譽(yù)現(xiàn)狀
2015年，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐加快的背景下，并購重組市場化持續(xù)深入，上市公司外延式擴(kuò)張意愿加強(qiáng)，并購重組規(guī)模再創(chuàng)新高，僅深交所上市的公司2015年全年實(shí)施完成重大資產(chǎn)重組252起（見表1）。
隨著并購重組活動的不斷高漲，因重組而形成的商譽(yù)也在不斷擴(kuò)大，截至2016年4月30日，在已經(jīng)披露的2015年上市公司年報中，滬深兩市共有1495家上市公司擁有商譽(yù)，商譽(yù)金額達(dá)6428億元，而這一數(shù)據(jù)在2013年年底僅為2122億元，兩年時間內(nèi)上市公司的商譽(yù)金額上升了3倍（見表2）。
表2可以看出，自2013年以來不僅商譽(yù)的金額在不斷攀升，而且商譽(yù)占股東的權(quán)益比例也呈大幅上漲態(tài)勢，從3.38%上升至7.80%，增加了一倍。
（二）并購重組商譽(yù)特征
1、被收購企業(yè)主要是“輕”資產(chǎn)公司
近年來大量收購合并中的被收購方，主要是一些經(jīng)營占用資本較少、所依賴的固定資產(chǎn)資本較少的“輕”資產(chǎn)公司，這類公司在經(jīng)營中形成的主要是無形資產(chǎn)，包括企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)、規(guī)范流程管理、公司治理制度、社會關(guān)系資源、資源獲取和整合能力、企業(yè)的品牌、管理團(tuán)隊(duì)、人力資源等。這些無形資產(chǎn)一般不在賬面體現(xiàn)，收購方因上述“輕”資產(chǎn)公司無形資產(chǎn)的不可替代性，而愿意支付高昂的收購費(fèi)用。因此，這些公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值金額較小，與實(shí)際收購價之間存在巨大的差額。根據(jù)我國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，對非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法，對控股合并中購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)公允價值的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。
2、被收購企業(yè)評估主要以收益法為主
資產(chǎn)評估理論上雖然有重置成本法、收益法、市場法等方法，但是在企業(yè)合并收購中，收購方關(guān)注的重點(diǎn)是被收購企業(yè)在未來若干年中能為上市公司帶來的收益，而被收購方則會更多地從收購的價格角度考慮評估方法。由于目前被收購企業(yè)大部分是“輕”資產(chǎn)公司，而“輕”資產(chǎn)公司采用收益法得出的評估值大幅高于采用其他方法得出的評估值。在這種情況下，收購雙方都比較傾向采用收益法進(jìn)行評估。實(shí)務(wù)中雖然都知道評估值并不等同公允價值，但是由于國內(nèi)市場的局限性，公允價值的獲得相當(dāng)困難，交易雙方一般只能以評估值作為基數(shù)確定交易價格。因此，以收益法為主的評估方法確定的實(shí)際交易價，會大幅高于被收購企業(yè)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，根據(jù)我國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，這部分差額應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。
并購在使上市公司業(yè)績不斷增加的同時，并購交易溢價產(chǎn)生的商譽(yù)也在資產(chǎn)負(fù)債表上形成了巨大的資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)極有可能形成風(fēng)險資產(chǎn)，而這一巨大的風(fēng)險一旦市場有波動，會出現(xiàn)大幅減值，進(jìn)而影響公司的業(yè)績，降低證券市場估值，給并購上市公司股票的投資者，尤其是消息
面不對稱的中小投資者造成不可估量的損失。
二、上市公司并購重組商譽(yù)減值風(fēng)險&會計(jì)處理問題
持續(xù)的并購重組，導(dǎo)致上市公司的商譽(yù)呈爆發(fā)式增長，商譽(yù)減值隱憂正在逐步顯現(xiàn)，商譽(yù)金額占凈資產(chǎn)比例高的上市公司，商譽(yù)減值的風(fēng)險也在不斷增大，成為上市公司風(fēng)險高發(fā)區(qū)。
（一）并購重組商譽(yù)減值風(fēng)險
目前商譽(yù)儼然已經(jīng)成為“計(jì)價差額”的容器。凡屬于收購價格超過“購買企業(yè)在被購買企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值中擁有份額”部分，一律被計(jì)量為“外購商譽(yù)”，完全忽視了商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或商譽(yù)的內(nèi)涵。實(shí)際上作為價差，相當(dāng)部分根本不是商譽(yù)，不可能提高企業(yè)的盈利能力，無法給企業(yè)帶來持續(xù)、超額的盈利，反而有可能導(dǎo)致企業(yè)在并購后期業(yè)績惡化。
2015年末，有多家A股上市公司的商譽(yù)資產(chǎn)超過其凈資產(chǎn)，并開始大規(guī)模計(jì)提商譽(yù)減值，巨額商譽(yù)潛在的減值已經(jīng)成為證券市場的“黑天鵝”。如北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司（簡稱藍(lán)色光標(biāo)，證券代碼300058），于2010年2月26日正式在創(chuàng)業(yè)板上市交易，上市6年來，藍(lán)色光標(biāo)一直奉行外延式發(fā)展戰(zhàn)略。2013年7月藍(lán)色光標(biāo)并購了西藏山南東方博杰廣告有限公司，當(dāng)時的合并成本為21.93億元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為3.40億元，形成的商譽(yù)高達(dá)18.53億元。2014年公司以最新確定的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值為基準(zhǔn)，重新確定調(diào)整后商譽(yù)仍高達(dá)7.91億元。至2015年年底，藍(lán)色光標(biāo)類似上述收購行為共發(fā)生20多起，該公司2013年、2014年、2015年由于并購形成的商譽(yù)分別為14.92億元（修正后）、20.99億元、48.11億元，2015年末的商譽(yù)已超過該公司歸屬于母公司所有者權(quán)益42.16億元。
并購是把雙刃劍，收購方在享受由此帶來估值提升的同時，也要承受商譽(yù)減值嚴(yán)重拖累其業(yè)績的苦果。仍以A股“并購領(lǐng)航者”藍(lán)色光標(biāo)為例。2014年歸屬母公司的凈利潤為7.11億元（每股收益0.38元），2015年歸屬母公司的凈利潤僅為0.68億元（每股收益0.04元），下降了90.4%。藍(lán)色光標(biāo)業(yè)績“大變臉”的主要原因之一是被收購企業(yè)2015年度實(shí)際經(jīng)營業(yè)績完成情況與收購時承諾業(yè)績有較大差距，被迫計(jì)提了2.05億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。藍(lán)色光標(biāo)公告披露：“經(jīng)測試，西藏山南東方博杰廣告有限公司、北京今久廣告?zhèn)鞑ビ邢挢?zé)任公司、We Are Very Social Limited 由于業(yè)績未達(dá)到預(yù)期，當(dāng)期商譽(yù)發(fā)生減值金額分別為109167329.80元、52766436.73元、43537241.56元。由于企業(yè)超額獲取能力較難估計(jì)，而合并對價金額大小受到管理層動機(jī)、收購雙方議價能力、評估誤差（資產(chǎn)高評、低評）等因素影響較大，因此，商譽(yù)容易成為上市公司的“調(diào)節(jié)閥”。
（二）并購重組商譽(yù)會計(jì)處理存在的問題
1、將未下推可辨認(rèn)無形資產(chǎn)確認(rèn)為商譽(yù)
企業(yè)通過合并取得了被購買方的一系列資產(chǎn)，不僅包括有形資產(chǎn)以及被購買方財務(wù)報表中已確認(rèn)的無形資產(chǎn)，還包括一些被購買方擁有的、但其財務(wù)報表中沒有確認(rèn)的無形資產(chǎn)，如內(nèi)部研發(fā)形成的非專利技術(shù)、產(chǎn)生的品牌、經(jīng)營形成的獨(dú)特能力等。這些未體現(xiàn)在被購買方財務(wù)報表中的無形資產(chǎn)，在購買方合并層面極有可能符合可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)予以確認(rèn)。但在目前實(shí)物操作中，由于企業(yè)對會計(jì)準(zhǔn)則把握不準(zhǔn)確，在合并過程中對無形資產(chǎn)確認(rèn)不充分，如熱門的網(wǎng)絡(luò)、手機(jī)游戲行業(yè)中已研發(fā)成功上線運(yùn)營的游戲，電子技術(shù)及通信行業(yè)中內(nèi)部研發(fā)形成的非專利技術(shù)，動漫行業(yè)中的動漫版權(quán)，網(wǎng)游行業(yè)中的知名游戲平臺，廣告行業(yè)中的優(yōu)質(zhì)媒體廣告資源，在線教育行業(yè)中的高點(diǎn)擊量網(wǎng)站，市場壁壘較高的行業(yè)中與大型下游廠商建立的合同性客戶關(guān)系等，符合可辨認(rèn)的無形資源，未在合并層面確認(rèn)無形資產(chǎn)而直接認(rèn)定為商譽(yù)。
2、將現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則不允許確認(rèn)的自創(chuàng)商譽(yù)通過并購顯現(xiàn)
被并購企業(yè)在正常經(jīng)營中已擁有了一定的自創(chuàng)商譽(yù)，由于我國會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，對這部分商譽(yù)在賬面上無法反映，同時也無法在財務(wù)報表上進(jìn)行列報、披露。杜興強(qiáng)認(rèn)為，并購行為與并購的完成，猶如“顯像劑”，使這一“潛伏”在被并購企業(yè)內(nèi)部的自創(chuàng)商譽(yù)得以“彰顯”。
3、將取得被收購企業(yè)未來業(yè)績代價均確認(rèn)為商譽(yù)
在企業(yè)合并中，存在不少被收購公司并不具備超額獲利能力，但是為了獲得高估值，往往會給出較高的業(yè)績承諾。而在以購并為目的的評估中，企業(yè)一般采用的評估方法是收益法，收益法是通過估算被評估資產(chǎn)的未來預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，以確定被評估資產(chǎn)價格的一種評估方法。因此，根據(jù)收益法確定的收購價會遠(yuǎn)超過被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值。在目前的實(shí)務(wù)處理中，大部分企業(yè)并未從交易的實(shí)質(zhì)出發(fā)考慮這部分溢價的實(shí)質(zhì)是什么，在企業(yè)合并層面沒有分清哪些是被收購單位的超額獲利能力，可以確認(rèn)商譽(yù)；哪些僅是購買高業(yè)績而發(fā)生的成本，應(yīng)作為收入的抵項(xiàng)進(jìn)行攤銷，而只是簡單地認(rèn)為只要收購價超過可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額就是商譽(yù)。這種方法的危害性在于為取得未來利潤所預(yù)付的代價，在未來實(shí)際取得時仍然掛賬，虛增了未來期間的收益。
4、利用商譽(yù)后續(xù)計(jì)量進(jìn)行盈余管理
根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定：企業(yè)如果擁有因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試，商譽(yù)的減值測試及確認(rèn)應(yīng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行。實(shí)務(wù)操作中，商譽(yù)的減值測試一般采用現(xiàn)金流量預(yù)測方法計(jì)算，即根據(jù)管理層批準(zhǔn)的若干期預(yù)算資產(chǎn)組可收回金額作為依據(jù)折算成現(xiàn)值與賬面的商譽(yù)進(jìn)行比較，確定是否需計(jì)提減值以及計(jì)提多少減值。而決定可回收凈流量現(xiàn)值的重要參數(shù)預(yù)計(jì)收入增產(chǎn)率、折現(xiàn)率都是管理層自行認(rèn)定，在其他參數(shù)維持不變的情況下，管理層提升或是下降一個百分點(diǎn)的折現(xiàn)率，都有可能導(dǎo)致資產(chǎn)組估計(jì)的可收回金額分別減少或是增加10%以上。由于企業(yè)總體超額獲取能力較難估計(jì)，目前又無更好的認(rèn)定商譽(yù)的方法，因此管理層會根據(jù)自身利益最大化原則來確定上述參數(shù)值，將商譽(yù)的減值測試作為盈余管理的工具。
三、上市公司并購重組商譽(yù)會計(jì)處理改革建議
國際會計(jì)準(zhǔn)則委員會（2001）將公司合并溢價產(chǎn)生商譽(yù)的會計(jì)處理由“在一定年限內(nèi)攤銷 減值測試”改為“只做減值測試”，我國會計(jì)準(zhǔn)則（2006）也規(guī)定，經(jīng)確認(rèn)的商譽(yù)在持有期間不需要做攤銷處理，只是在每年的年末進(jìn)行商譽(yù)減值測試。這一商譽(yù)會計(jì)處理方法，導(dǎo)致資本市場問題越來越明顯，必須改進(jìn)商譽(yù)的處理方法。
（一）凈化商譽(yù)確認(rèn)
目前我國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則在無形資產(chǎn)確認(rèn)范圍上仍較為保守，企業(yè)合并商譽(yù)確認(rèn)也沒有涉及非常規(guī)資產(chǎn)分離問題，但國際會計(jì)準(zhǔn)則已有一些論述。國際會計(jì)準(zhǔn)則委員會2006年修訂的《國際會計(jì)準(zhǔn)則第38號——無形資產(chǎn)》對無形資產(chǎn)的內(nèi)容有如下描述：“無形資產(chǎn)分類中涵蓋的內(nèi)容一般有計(jì)算機(jī)軟件、專利、版權(quán)、電影、客戶名單、抵押服務(wù)權(quán)、捕撈許可證、進(jìn)口配額、特許權(quán)、客戶或供貨商的關(guān)系、客戶的信賴、市場份額和銷售權(quán)。”而國際財務(wù)報告準(zhǔn)則在企業(yè)合并準(zhǔn)則中提到商譽(yù)確認(rèn)的要素之一是“被收購方在收購之前沒有確認(rèn)的其他凈資產(chǎn)的公允價值”。之所以沒有入賬可能因?yàn)槟壳安粷M足資產(chǎn)的確認(rèn)條件（或者因?yàn)橛?jì)量難以進(jìn)行），或者是在被收購方看來單獨(dú)確認(rèn)其成本大于其收益。對于這一要素，國際會計(jì)準(zhǔn)則要求購買方努力做到滿足條件的確認(rèn)為無形資產(chǎn)，使其不被加入到商譽(yù)的初始確認(rèn)金額中。
被收購網(wǎng)絡(luò)、手機(jī)游戲等熱門行業(yè)中，穩(wěn)定的客戶群、適銷對路的營銷策略、優(yōu)秀的研發(fā)團(tuán)隊(duì)等是企業(yè)的競爭力所在。但是這些企業(yè)的核心優(yōu)質(zhì)資源并沒有在賬面反映出來，而是在合并時一同被計(jì)入了商譽(yù)。因此，建議一方面強(qiáng)調(diào)在合并時，購買方應(yīng)當(dāng)確認(rèn)被購買方自創(chuàng)的、可辨認(rèn)的符合無形資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)，并在今后的收益年限內(nèi)予以攤銷，凈化商譽(yù)確認(rèn)額；另一方面對無形資產(chǎn)準(zhǔn)則進(jìn)行必要的修正，擴(kuò)充界定可確認(rèn)的無形資產(chǎn)范圍，進(jìn)一步與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則趨同。
實(shí)務(wù)中還存在另一種情況，即合并時由于被收購方給出了較高的業(yè)績承諾而形成了形式上的“商譽(yù)”（根據(jù)收益法評估數(shù)據(jù)而定的收購價，遠(yuǎn)大于被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值額）。在這種情況下，實(shí)際上未來給企業(yè)帶來的利益流入是附帶成本，即上述形式上的商譽(yù)，在確認(rèn)收益的同時，不攤銷成本，不符合成本效益配比原則。因此，在合并層面上應(yīng)強(qiáng)調(diào)將上述非常規(guī)資產(chǎn)從合并溢價中分離出來，以長期待攤費(fèi)用的形式予以確認(rèn)，在一定年限內(nèi)攤銷，使商譽(yù)價值凈化。目前證券市場上存在不少被并購企業(yè)業(yè)績承諾未完成的情況，實(shí)質(zhì)上也表明商譽(yù)很可能存在一定程度的減值跡象，應(yīng)考慮計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。
（二）改進(jìn)估值方法
入賬的資產(chǎn)需要滿足相應(yīng)的確認(rèn)要求，商譽(yù)作為一項(xiàng)特殊的資產(chǎn)其確認(rèn)更加需要合理化，這離不開資產(chǎn)評估方法的改進(jìn)。目前合并交易中對于資產(chǎn)的評估理論上可以用收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法等，但是在收購合并實(shí)務(wù)中絕大部分公司采用收益法進(jìn)行評估，因此，不會對被收購企業(yè)穩(wěn)定的客戶群、適銷對路的營銷策略、優(yōu)秀的研發(fā)團(tuán)隊(duì)等經(jīng)營過程中形成的核心無形資產(chǎn)進(jìn)行評估。對公司而言并購的主要動機(jī)是提高收益，商譽(yù)和無形資產(chǎn)（或其他長期資產(chǎn)）在經(jīng)濟(jì)利益消耗方式、受益年限、后續(xù)計(jì)量方面都存在較大差異。無形資產(chǎn)應(yīng)在使用壽命內(nèi)系統(tǒng)地攤銷，商譽(yù)無需攤銷，只要定期進(jìn)行減值測試，而減值測試受主觀因素影響較大。基于上述原因，受利益驅(qū)動的收購方會在商譽(yù)中混入未入賬的無形資源以及其他非常規(guī)資產(chǎn)。因此，應(yīng)當(dāng)對當(dāng)前估值方法進(jìn)行改革或者是探索新的、有效的評估方法，對這些無形資源以及其他非常規(guī)資產(chǎn)進(jìn)行估值，將其從商譽(yù)中分離出來，對賬面確認(rèn)的商譽(yù)從“超額獲利能力”角度出發(fā)進(jìn)行估值。在評估方式上，強(qiáng)調(diào)除收益法外，必須采用其他的評估方式予以印證，如兩種方法存在較大差異時，需予以定性說明。另外，在當(dāng)前上市公司殼資源稀缺、存在相當(dāng)大價值的情況下，也應(yīng)量化該部分的價值。
（三）改變商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方式
在我國會計(jì)準(zhǔn)則對商譽(yù)的確認(rèn)未進(jìn)一步完善以及資產(chǎn)評估方法未做相應(yīng)變革的情況下，如何降低巨額商譽(yù)所導(dǎo)致的風(fēng)險？建議從商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量著手解決。商譽(yù)是否應(yīng)該減值及減值多少的判斷，涉及被收購企業(yè)被合并后與收購企業(yè)在協(xié)同效應(yīng)下的未來現(xiàn)金量的折現(xiàn)值，即公允價值、同行業(yè)的評價盈利水平判斷等因素，這對會計(jì)從業(yè)人員的專業(yè)水平要求過高，超過了大部分從業(yè)人員的能力范圍。“只限減值測試”的主觀因素過多，由于會計(jì)從業(yè)人員專業(yè)能力的局限性以及管理層的利益驅(qū)動，減值往往確認(rèn)得太遲，減值不能反映公司的實(shí)際情況。
在當(dāng)前條件下，采用“在一定年限內(nèi)攤銷 減值測試”的方法替代“只限減值測試”，不失為一種權(quán)宜之計(jì)。商譽(yù)在一定期間內(nèi)攤銷反映了公司在一段時間內(nèi)對資源的消耗。基于國內(nèi)資本市場的實(shí)際情況以及會計(jì)從業(yè)人員的專業(yè)水平，確定一個用以確認(rèn)攤銷年限的原則框架，明確攤銷期限的最小值和最大值，對商譽(yù)進(jìn)行攤銷更具有操作性，而合并溢價產(chǎn)生商譽(yù)的會計(jì)處理“只限減值測試”，對會計(jì)從業(yè)人員的專業(yè)水平要求過高，極有可能會使報表失真。因此，重新推出由“在一定年限內(nèi)攤銷 減值測試”的方法，可以在一定程度上彌補(bǔ)單純“減值測試”的不足。
四、結(jié)語
由于商譽(yù)所具有的特殊性質(zhì)，其會計(jì)處理一直是會計(jì)理論與實(shí)務(wù)中的難點(diǎn)，隨著財務(wù)會計(jì)理論的發(fā)展、對商譽(yù)研究的深入，商譽(yù)會計(jì)問題定會得到妥善的解決。在框架結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，規(guī)范出完善、適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，并能有效貫徹到具體實(shí)務(wù)中的商譽(yù)會計(jì)理論體系，是一項(xiàng)長期而艱巨的工作。
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