文/梧桐兄弟
近期，上海證券系統(tǒng)梳理今年來發(fā)行人、中介機構因造假、欺詐等惡劣行為侵害投資者利益的行政處罰典型案例，通過風險警示案例解讀，引導投資者看清財務造假的真實面貌，提高財務信息識別能力，遠離財務造假。
案例包括：
1、2009年登陸資本市場的JY公司，通過虛構客戶、虛構業(yè)務、偽造合同、虛構回款等方式虛增收入和利潤， 騙取首次公開發(fā)行（即IPO）核準；
2、2016年JH集團和AZ股份聯(lián)手進行的“忽悠式”重組，JH集團為實現(xiàn)重組上市目的，通過各種手段虛增2013至2015年度的巨額收入和銀行存款；
3、上市公司為完成重組利潤承諾，J公司通過少結轉主營業(yè)務成本、少計銷售費用等方式，在2013年和2014年分別虛增利潤1.58億元、0.40億元；
4、為實現(xiàn)首次公開發(fā)行，X公司通過外部借款、使用自有資金以及偽造銀行單據(jù)的方式虛構應收賬款的收回，在半年末、年末等會計期末沖減應收款項（大部分在下一會計期期初沖回) ， 從而優(yōu)化IPO申請文件中的相關財務數(shù)據(jù)；
5、退伍老兵創(chuàng)辦高科技企業(yè)W公司為成功上市，系統(tǒng)性財務造假，在2008至2011年間，累計虛增收入74億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤16億元左右。
（一）JY公司
JY公司成立于1999年，是一家從事廣播電視器材研發(fā)和銷售的公司，于2009年登陸資本市場。近年，因云平臺的增值業(yè)務，JY公司被市場貼上了類似“電視游戲第一股”等各種標簽。與此同時，在上市后，公司也借助“文化游戲產(chǎn)業(yè)鏈”、“泛家庭互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈”等概念進行宣傳。
卻不想，為了符合發(fā)行上市條件，JY公司通過虛構客戶、虛構業(yè)務、偽造合同、虛構回款等方式虛增收入和利潤， 騙取首次公開發(fā)行（即IPO）核準。
僅2008年和2009年的1至6月間，JY公司虛增利潤金額分別達到3736萬元、2287萬元，各占當期公開披露利潤的85%、109%。上述行為涉嫌構成欺詐發(fā)行罪。
值得注意的是，在2014年年報中，JY公司虛增利潤超過8000萬元，從而，將當期虧損狀態(tài)偽裝成盈利。調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，該公司和相關人員還存在偽造金融票證、挪用資金以及違規(guī)披露、不披露重要信息等犯罪嫌疑。對此，監(jiān)管機構依法對JY公司2014年度報告虛假陳述的行為作出了頂格罰款。
此外，根據(jù)《行政執(zhí)法機關移送涉嫌犯罪案件的規(guī)定》(國務院令第310號)，證監(jiān)會專門與公安機關進行了會商，決定將JY公司及相關人員涉嫌欺詐發(fā)行等犯罪問題移送公安機關依法追究刑事責任。
同時，根據(jù)證券交易所的相關規(guī)定，已對該公司股票實施退市風險警示，公司股票存在被暫停及終止上市的風險。
另一方面， 監(jiān)管部門也對JY公司IPO保薦機構、證券服務機構及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為進行了全面調(diào)查。初步查明，保薦機構聯(lián)合證券、審計機構、法律服務機構涉嫌出具含有虛假內(nèi)容的證明文件，監(jiān)管部門也將依法嚴肅處理。
提示：
欺詐發(fā)行、違規(guī)披露等行為嚴重違反了相關法律法規(guī)及信息披露制度，損害了廣大投資者的合法權益，嚴重破壞了市場的誠信基礎，始終是證券監(jiān)管執(zhí)法的重中之重。移送司法也是管機構綜合運用行政、刑事懲戒體系， 遏制IPO環(huán)節(jié)中違法犯罪、凈化市場的重要工作舉措。同時，中介機構作為資本市場“看門人”，應當盡職履責，切實做好盡職調(diào)查和審核把關工作。
最后，廣大投資者需注意，在做出投資決策前應掌握相應的財務知識，關注上市公司的財務審計報告，提高對虛假財務信息的鑒別能力，合理審慎地做好財務安排，避免造成不必要的損失。
（二）JH集團
2016年，JH集團和AZ股份聯(lián)手進行“忽悠式”重組。JH集團為實現(xiàn)重組上市目的，通過各種手段虛增2013至2015年度的巨額收入和銀行存款，AZ股份也在《重大資產(chǎn)重組報告書》中公告了含有上述虛假信息的財務報表。
在此過程中，JH集團等的信息披露行為存在虛假記載和重大遺漏，且違法行為涉及金額巨大、手段極其惡劣，違法情節(jié)特別嚴重。作為中介機構的審計機構也未勤勉盡責，在對JH集團的相關財務報表進行審計時，出具的含有標準無保留意見的審計報告存在虛假記載。
對于上市公司AZ股份，重組方JH集團及主要責任人員等的違法違規(guī)行為，證監(jiān)會依法進行了嚴格處罰；對造假行為主要責任人采取終身市場禁入及5-10年不等的市場禁入。對審計機構等4家中介機構也分別給予頂格處罰。
市場上，并購重組相關題材的上市公司股票通常會受到投資者的關注和追捧。但投資者需要注意，可能存在個別公司為了實現(xiàn)重組上市的目的，通過財務造假的方式虛增收入或銀行存款，優(yōu)化公司的財務報表。為防止此類行為侵害投資者，尤其是中小投資者合法權益，監(jiān)管機構嚴厲打擊上市公司、重組方及實際控制人等主體的財務造假行為，督促中介機構發(fā)揮市場“看門人”的作用，使并購重組切實發(fā)揮支持供給側結構性改革、服務實體經(jīng)濟的功能作用。
同時，提示投資者，在投資過程中應當理性分析判斷，不要盲目跟風炒作，追逐市場題材概念，防止遭受財務造假等違法違規(guī)行為所帶來的損失。
（三）J公司
這個案例是一起上市公司為完成重組利潤承諾而實施財務造假的典型案例。
2011年，上市公司A進行資產(chǎn)重組，收購D公司100%股權，并更名成為上市公司J。
根據(jù)重組協(xié)議，D公司在2011至2014年度實際凈利潤應不低于預測水平，否則，D公司原股東需向A公司原股東進行補償。
為保證業(yè)績承諾的完成，J公司董事長兼總經(jīng)理決定從財務處理上“變魔術”，以彌補完成業(yè)績承諾不足，財務總監(jiān)負責具體實施。J公司通過少結轉D公司的主營業(yè)務成本、少計銷售費用等方式，在2013年和2014年分別虛增利潤1.58億元、0.40億元，分別占當期披露利潤總額的82.58%、446.15%，占當期凈利潤的93.48%、706.86%。為掩蓋財務數(shù)據(jù)造假事實，J公司做了“善后”，將前期調(diào)節(jié)的利潤從2015年1月份開始逐月分期消化，直至全部轉回，恢復真實的財務狀況。
東窗事發(fā)后，J公司多名董監(jiān)高紛紛“喊冤”聲稱“對公司造假行為不知情，對隱蔽的財務手段無法、無能力識別”，甚至“甩鍋”給審計公司。
2017年，證監(jiān)會依照相關法律法規(guī)，對J公司的信息披露中虛假記載的行為責令改正，給予警告，并處以60萬元的罰款；對公司22名高管未勤勉盡責行為給予警告，共處罰款167萬元。此外，對原董事長采取5年證券市場禁入措施，對原財務總監(jiān)采取3年證券市場禁入措施。
本案的查處再次警示上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應勤勉盡責，對上市公司依法披露信息，尤其是財務信息的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，了解并持續(xù)關注上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況和已經(jīng)發(fā)生或者即將發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料，積極問詢，提出質疑，提供建議，不知情、不了解、未參與不能成為免責事由。
提示：
提示投資者，對于上市公司在重組過程中承諾公司業(yè)績出現(xiàn)“水漲船高”的情況一定要提高警惕，有些公司可能存在后期難以達到承諾業(yè)績的情況。投資者應當及時關注上市公司公告，認真識別財務報表中的關鍵信息，提高財務信息識別能力。
（四）X公司
這是一起公司為實現(xiàn)首次公開發(fā)行(以下稱“IPO”)目的而實施財務造假的典型案例。
2014年，X公司在境內(nèi)某板塊成功上市。對于一家公司來說，上市為公司建立了直接融資的平臺，對于企業(yè)發(fā)展具有極其重要的戰(zhàn)略意義；對該公司的高管來說，這也是莫大的榮譽。然而，X公司的上市之路卻“暗藏貓膩”。
為解決公司內(nèi)部應收賬款余額過大問題，2011年12月至2013年6月，X公司總會計師與董事長、實際控制人決定通過外部借款、使用自有資金以及偽造銀行單據(jù)的方式虛構應收賬款的收回，在半年末、年末等會計期末沖減應收款項（大部分在下一會計期期初沖回) ， 從而優(yōu)化IPO申請文件中的相關財務數(shù)據(jù)。
截至2013年6月30日，X公司虛減應收賬款15,840萬元，虛減其他應收款5,324萬元，少計提壞賬準備313萬元；虛增應付賬款2,421萬元；虛減預付賬款500萬元；虛增貨幣資金21,232萬元，虛增經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額8,638萬元。
2015年7月，因涉嫌違反相關法律法規(guī)，證監(jiān)會對X公司進行立案調(diào)查。同時，由于存在信息披露重大違法，涉嫌欺詐發(fā)行，公司股票被交易所暫停交易，并發(fā)布風險警示公告。
經(jīng)過長達一年的調(diào)查取證，2016年7月，證監(jiān)會依法對X公司作出處罰決定，對X公司及其17名現(xiàn)任或時任董監(jiān)高及相關人員進行行政處罰，并對X公司實際控制人、董事長，時任總會計師采取終身證券市場禁入措施。同時，X公司正式進入退市程序。此外，證監(jiān)會依法將X公司及相關涉案人員移送公安機關追究刑事責任， 并依法查處了X公司IPO保薦機構和市場服務機構。
值得注意的是，在X公司被立案調(diào)查期間，監(jiān)管機構雖及時對外發(fā)布風險警示公告，但X公司股票成交量并未顯著減少。尤其是在X公司股票復牌交易的30個交易日內(nèi)，甚至出現(xiàn)了漲停板，這意味著仍有投資者大量購買X公司股票。
提示：
投資者應持續(xù)關注上市公司基本面和公司的財務信息，對明顯存在異常的財務信息應提高警惕，審慎判斷，時刻關注投資風險，另外，投資者應當重視監(jiān)管機構發(fā)布的風險警示公告，謹慎參與證券投資活動，提高風險防范意識，避免造成不必要的投資損失。
（五）W公司
退伍老兵創(chuàng)辦高科技企業(yè)成功上市，一時風光無兩。監(jiān)管機構例行檢查現(xiàn)蛛絲馬跡， 竟挖出IPO造假產(chǎn)業(yè)鏈。7年前的一樁舊案，最終催生了整個市場期待已久的造假退市制度。今天，就跟著小編來讀一讀這起IPO財務造假的典型案例吧！
今天案例主角W公司的前身是一家由退伍老兵創(chuàng)辦的小公司，公司起步初期規(guī)模雖小，但科技含量非常高。2009年，W公司乘著改革的東風，在X板塊成功上市。然而，在上市還不滿一年時，在地方監(jiān)管機構的一次例行檢查中卻發(fā)現(xiàn)W公司2012年預付賬款存在重大異常，公司資產(chǎn)負債表上預付賬款余額1.46億元，而科目余額表上的預付賬款余額超過3億，監(jiān)管機構隨即立刻啟動調(diào)查。
經(jīng)查明，原來W公司以銀行回單造假的方式，將打給經(jīng)紀人的錢又變成大客戶的回款打回公司賬上，從而虛增業(yè)績。在鐵證面前，W公司于2013年初公開承認，公司在2008至2011年間，累計虛增收入74億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤16億元左右。這意味著W公司在2008至2011年累計收入的465%、累計營業(yè)利潤的898%、累計凈利潤的82.64%都是虛假的。這么高比例的造假，已經(jīng)不能用業(yè)績虛增、粉飾報表或者財務包裝來形容了，是赤裸裸的惡意造假、欺詐上市。
如此大規(guī)模的造假，W公司是如何瞞過監(jiān)管機構、中介機構審查的呢?原來，W公司的財務造假已經(jīng)形成了一個周密的產(chǎn)業(yè)鏈，其用自有資金打到體外循環(huán)，通過虛構采購和產(chǎn)品銷售來虛增收入和利潤，同時保證所有的單據(jù)和資金流都能對上。
另外，W公司還巧妙地通過偽造合同、單據(jù)，利用無關聯(lián)的經(jīng)紀人和無關聯(lián)但有實際業(yè)務往來的客戶的名義來進行采購、銷售數(shù)據(jù)造假，從而騙過了常規(guī)手段的核查。
然而，法網(wǎng)恢恢疏不漏，監(jiān)管機構在發(fā)現(xiàn)W公司賬表不符之后，迅速從W公司及其供應商、客戶的銀行賬戶入手，迅速揭穿了W公司資金運作的偽裝。
最終，W公司被判處罰金850萬元，公司董事長兼總經(jīng)理被判處有期徒刑三年六個月并處罰金10萬元，W公司的保薦機構、市場服務機構也受到了嚴厲的處罰。此外，2014年10月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，明確了針對欺詐發(fā)行公司的強制終止上市制度，進一步完善了上市公司退市制度。
其實在案發(fā)前， 仔細閱讀W公司的IPO招股說明書便會發(fā)現(xiàn)重大疑點。該公司2011年上半年某生產(chǎn)原材料的采購量超過了2010年全年的半數(shù)，而W公司在招股說明書中稱該原材料的采購具有較強的季節(jié)性，一般在每年7月后。那么，該公司2011年上半年的采購數(shù)據(jù)就十分異常了。因此，投資者在做出投資決策的過程中，應持續(xù)關注上市公司主營業(yè)務和財務信息，仔細閱讀公司招股說明書和其他信息披露文件，對存在自相矛盾，前后不一的異常財務數(shù)據(jù)應高度警惕，提高風險防范意識，提前做好自己的財務安排。
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