繼《股權激勵系列——上市公司股權激勵》、《股權激勵系列——國有上市公司股權激勵》，我們繼續(xù)推出擬上市公司（以下簡稱IPO企業(yè)）股權激勵情況分析。
本文首先總結IPO企業(yè)股權激勵及員工持股計劃最新的規(guī)則要求情況，并結合最新的案例進行分析，接著以股權激勵實施方式和持有形式為切入點，對不同的實施方式、持有形式優(yōu)缺點進行論證，并基于股份支付處理時的關注要點，分析擬上市公司股份支付處理時對公允價格和等待期等內容的論證案例，以全面總結IPO企業(yè)進行股權激勵時應考慮的要素。
一、IPO企業(yè)股權激勵相關規(guī)則要求
1.
規(guī)則變化情況
針對上市公司股權激勵，正如系列第一篇文章對相關法律法規(guī)的梳理，證監(jiān)會、國務院國資委等有關部門已出臺了多項規(guī)則文件予以嚴格規(guī)范，但關于非上市公司股權激勵，目前并無專門法律法規(guī)規(guī)定。
以前：執(zhí)行完畢或終止再上市
在科創(chuàng)板試點注冊制和創(chuàng)業(yè)板注冊制改革之前，根據《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，發(fā)行人需股權清晰，且控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。由于股權激勵事項大部分都存在可行權條件，涉及服務期限條件和業(yè)績條件等，股權歸屬存在不確定性，故審核中一般要求上市前制定的股權激勵計劃必須執(zhí)行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。
現在：未執(zhí)行完畢也可上市
①科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法的規(guī)定
隨著科創(chuàng)板的開板及創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的推出，在注冊制理念影響下，不論是傳統(tǒng)審核制還是注冊制，發(fā)行上市過程中對擬上市公司的股權激勵均更為寬容、開放?！犊苿?chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》和《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》要求發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。即不再有發(fā)行人股權清晰的描述，僅對控股股東、實際控制人所持股份提出要求。
②首發(fā)問題解答及審核問答的規(guī)定
眾所周知，對上市公司而言股權激勵的標的可以是限制性股票，也可以是股權期權等。對非上市公司而言，股權激勵一般包括員工持股計劃、股票期權、限制性股票（權）等形式，《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（上證發(fā)〔2019〕29號）對發(fā)行人首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃，提出期權激勵應符合的要求、信息披露的要求和中介機構核查的要求。2020年6月10日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020）》，新增期權激勵計劃內容，對期權激勵采取與科創(chuàng)板一致的口徑。同月，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制規(guī)則文件打包發(fā)布，其中《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》（深證上〔2020〕510號）針對期權激勵，亦保持與科創(chuàng)板一致的口徑。至此，所有板塊的IPO企業(yè)，在滿足一定條件的情況下，均可以帶著未執(zhí)行完畢的期權激勵計劃申請首發(fā)上市。
實務案例
經見微數據檢索，最近披露或上市的青云科技（科創(chuàng)板在審企業(yè)）、博眾精工（科創(chuàng)板在審企業(yè)）、芯原股份（688521）、仁會生物（科創(chuàng)板在審企業(yè)）、君實生物（688180）等眾多公司均存在發(fā)行上市前制定、并準備在發(fā)行上市后實施的期權激勵計劃。
2.
最新規(guī)則要求
根據《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020）》、《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》、《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》三項業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定的期權激勵計劃，并準備在上市后實施的，需滿足以下要求：
（1）激勵對象應當符合相關上市板塊的規(guī)定；
（2）激勵計劃的必備內容與基本要求，激勵工具的定義與權利限制，行權安排，回購或終止行權，實施程序等內容，應參考《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規(guī)定予以執(zhí)行；
（3）期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經審計的凈資產或評估值；
（4）發(fā)行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益；
（5）在審期間，發(fā)行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行權；最近一期末資產負債表日后行權的，申報前須增加一期審計；
（6）在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免上市后期權行權導致實際控制人發(fā)生變化；
（7）激勵對象在發(fā)行人上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關減持規(guī)定執(zhí)行。
3.
擬上市公司期權激勵計劃的特殊性
由上文可知，IPO企業(yè)期權激勵計劃的行權價格、股票數量和減持規(guī)則與上市公司均存在差異，對比總結如下：
項目 | IPO企業(yè)期權激勵計劃 | 上市公司期權激勵計劃 |
行權價格 | 期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經審計的凈資產或評估值。 | 行權價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：①股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價；②股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。 |
股票數量 | 全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益。 | 全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，其中科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板不超過20%，且均可以設置預留權益。 |
減持規(guī)則 | 激勵對象在發(fā)行人上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關減持規(guī)定執(zhí)行。 | 僅要求分期行權，未規(guī)定特殊的鎖定期。 |
二、IPO企業(yè)員工持股計劃相關規(guī)則要求
1.
規(guī)則變化情況
員工持股計劃規(guī)則變化主要體現在可設立資產管理計劃作為員工持股載體、員工持股計劃可按1名股東計算人數。
可設立資產管理計劃作為員工持股載體
規(guī)則總結
2019年3月上交所發(fā)布的《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》規(guī)定，發(fā)行人實施員工持股計劃，可以通過公司、合伙企業(yè)、資產管理計劃等持股平臺間接持股。資產管理計劃可作為員工持股平臺的突破，可以優(yōu)化并減少員工持股的成本，為員工持股架構搭建增加了更多的可能性。
2020年6月10日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020）》，對科創(chuàng)板的經驗進行了推廣適用，規(guī)定公司實施員工持股計劃，可以通過資產管理計劃持股平臺間接持股；2020年6月12日，深交所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》，關于資產管理計劃形式的員工持股平臺的適用與證監(jiān)會保持一致。自此，資產管理計劃可以作為員工持股計劃的實施方式的適用于各板塊。
實務案例
由于資產管理計劃的特殊性，其作為“三類股東”在核查上有著嚴格的要求，目前上市前以其作為員工持股計劃載體的案例較少，筆者通過見微數據檢索發(fā)現，凌志軟件（688588）、中控技術（科創(chuàng)板在審企業(yè)）、成大生物（科創(chuàng)板在審企業(yè)）三家公司均存在通過設立資產管理計劃的方式實施員工持股計劃，發(fā)行人及保薦機構主要論證思路為：“設立的員工持股計劃均通過有資質的管理機構設立資產管理計劃，且已經在基金業(yè)協(xié)會履行備案程序，資管計劃的設立合法，已納入國家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，符合相關規(guī)定，具備股東資格”。
2019年3月頒布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》第十九條規(guī)定：“發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與發(fā)行戰(zhàn)略配售”。所以，科創(chuàng)板已上市的企業(yè)中，存在設置資產管理計劃形式的員工持股平臺的企業(yè)，大多系在上市委審核通過后，由高級管理人員及核心員工設立專項資產管理計劃參與發(fā)行戰(zhàn)略配售。例如最近發(fā)行上市的中信博（688408）、圣湘生物（688289）、福昕軟件（688095）、苑東生物（688513）等。
員工持股計劃可按1名股東計算人數
規(guī)則總結
在注冊制試點改革和新證券法實施之前，根據《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監(jiān)會公告〔2013〕54號），股份公司股權結構中存在通過“持股平臺”間接持股的安排以致實際股東超過200人的，在依據本指引申請行政許可時，應當將間接持股轉為直接持股，并依法履行了相應的法律程序。
2019年3月上交所發(fā)布的《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》規(guī)定，員工持股計劃符合要求的（按“閉環(huán)原則”運行或已在基金業(yè)協(xié)會備案），在計算公司股東人數時，按一名股東計算；不符合要求的，在計算公司股東人數時，穿透計算持股計劃的權益持有人數。該政策自2019年3月3日出臺以來，不少科創(chuàng)板申報企業(yè)所適用，并成為部分員工持股人數超過200人企業(yè)論證不構成200人公司的重要依據。
2020年3月1日，新《證券法》開始實施，其第九條突破200人的公開發(fā)行人數限制，明確在計算特定對象人數時，實施員工持股計劃的員工人數不穿透計算。
隨后，2020年6月，證監(jiān)會發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020）》、深交所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》，均對員工持股計劃計算股東人數的原則進行明確并保持一致：以公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產管理計劃等持股平臺實施的員工持股計劃，按一名股東計算人數；參與時為公司員工，離職后仍持有權益的人員，可不視為外部人員；新《證券法》施行之前設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理，在計算公司股東人數時，公司員工部分按照一名股東計算，外部人員按實際人數穿透計算。至此，IPO企業(yè)實施員工持股的總人數限制幾乎不復存在。
實務案例
由于科創(chuàng)板的相關規(guī)則目前尚未修改與其他版塊一致，仍保留著“閉環(huán)原則”等要求，申報企業(yè)仍然采取該口徑對股東人數進行核查。經見微數據檢索，科創(chuàng)板最近披露或上市的盛諾基（科創(chuàng)板在審企業(yè)）、青云科技（科創(chuàng)板在審企業(yè)）、亞輝龍（科創(chuàng)板在審企業(yè)）、芯海科技（科創(chuàng)板在審企業(yè)）、芯原股份（688521）、凱賽生物（688065）等，均利用閉環(huán)原則對員工人數不超200人進行論證：“發(fā)行人在申報前實施員工持股計劃、員工持股計劃或者部分員工持股計劃遵循“閉環(huán)原則”的，在計算股東人數時，按1名股東計算?！?/p>
隨著證券法的修訂及主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板首發(fā)審核規(guī)則的完善，最新申報的企業(yè)直接將員工持股平臺認定為1股東，例如匯創(chuàng)達（創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)）、徐輝設計（創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)）等發(fā)行人在招股書中提到員工持股平臺無需進行穿透，從而論證人數股東未超過200人。
2.
最新規(guī)則要求
根據《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020）》、《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》、《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》三項業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，發(fā)行人首發(fā)申報前實施員工持股計劃應符合以下要求（除科創(chuàng)板外，其他板塊明確原則上應當全部由公司員工構成）：
（1）發(fā)行人實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件要求履行決策程序，并遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。
（2）參與持股計劃的員工，與其他投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔，不得利用知悉公司相關信息的優(yōu)勢，侵害其他投資者合法權益。
員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續(xù)。
（3）發(fā)行人實施員工持股計劃，可以通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產管理計劃等持股平臺間接持股，并建立健全持股在平臺內部的流轉、退出機制，以及所持發(fā)行人股權的管理機制。
參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃章程或協(xié)議約定的方式處置。
三、IPO企業(yè)股權激勵方式
實踐操作中，IPO企業(yè)股權激勵方式包括直接持股和間接持股兩種方式，直接持股是指公司在實施股權激勵時，直接授予員工以公司的股權，員工直接登記為公司股東，享有股東權利；間接持股是指公司在實施股權激勵時，不直接授予公司的股權，而是設立激勵平臺（公司或合伙企業(yè)等），授予激勵平臺以公司股權，員工通過激勵平臺間接享有公司的權益。
實務中最流行的是設立有限合伙企業(yè)作為股權激勵平臺，有限合伙企業(yè)以增資或受讓股權方式對IPO企業(yè)持股，被激勵對象作為有限合伙企業(yè)的合伙人，間接持有公司股權。為什么選擇間接持股而非直接持股？為什么選擇有限合伙企業(yè)而非有限責任公司？且看下文分析。
1.
直接持股與間接持股
特征分析
項目 | 直接持股 | 間接持股 |
股權穩(wěn)定性 | 激勵計劃分次實施的或上市鎖定期滿后轉讓的，將會導致IPO企業(yè)股權頻繁發(fā)生變動。 | 股權激勵導致的股權變動均反映在持股平臺層面，不影響IPO企業(yè)股權的穩(wěn)定性。 |
股權轉讓靈活性 | 上市一年內，直接持股的股東不能進行股權轉讓。 | 持股平臺層面可按照相關協(xié)議規(guī)定正常進行股權轉讓。 |
激勵效果 | 上市鎖定期滿后，員工對于處置自己持有的上市公司股權具有高度自主性，不利于留住人才。 | 持股平臺如為合伙企業(yè)，合伙人需根據合伙協(xié)議的規(guī)定進行股權轉讓；如為有限責任公司，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。 |
公司治理 | 直接持股員工均可以直接參與公司治理，享受股東知情權、表決權等。 | 由持股平臺通過股東表決權影響公司決策、參與公司治理，避免過多自然人股東直接參與公司決策管理。 |
上市后鎖定期 | 至少一年，董監(jiān)高另行做出承諾。 | 持股平臺至少一年，如為實際控制人控制的持股平臺，需鎖定三年。 |
間接持股模式既可以使員工分享公司經營帶來的收益，又可兼顧了經營管理和法律兩個方面的需求。由上表可見，間接持股相對于直接持股，在股權的穩(wěn)定性、股權轉讓的靈活性、公司治理等方面，具備一定優(yōu)勢。
稅收分析
直接持股如滿足條件可申請遞延至股權轉讓時一次性納稅
對于股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵等股權激勵方式，稅收政策的一般性規(guī)定是：在期權行權、限制性股票解禁以及獲得股權獎勵時，根據股票（股權）實際購買價格與公平市場價格之間的差額，按照“工資、薪金所得”項目，適用超額累進稅率征收個人所得稅；在個人轉讓上述股票（股權）時，對轉讓收入高于取得股票（股權）時公平市場價格的增值部分，按“財產轉讓所得”項目，適用20%的比例稅率征稅。
2016年9月20日，財政部稅政司、國家稅務總局聯合頒布《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）（以下簡稱101號文），非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規(guī)定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
如符合101號文規(guī)定的條件，對于采用直接持股模式的股權激勵，可以申請遞延納稅，相較于一般性規(guī)定，主要優(yōu)勢有以下兩點：
A.延遲納稅時間。遞延納稅情形解決了在解鎖、行權等環(huán)節(jié)員工納稅現金流不足的問題，時間上遞延至轉讓時才繳稅；
B.降低納稅金額。工資薪金個稅稅率最高至45%，綜合來看，遞延納稅情形比一般情形的綜合稅率會降低，有效降低了激勵員工的稅收負擔。
由于101號文未明確規(guī)定，通過員工持股平臺間接實施股權激勵能否適用遞延納稅，在設立持股平臺進行股權激勵之前，應當提前與企業(yè)所在地主管稅務機關溝通，明確是否適用101號文件。
具體的納稅環(huán)節(jié)
節(jié)點 | 直接持股 | 間接持股 |
取得股權激勵 | 如符合一定條件并向主管稅務機關備案，可遞延至轉讓該股權時納稅。 | 應就能否申請遞延納稅與所在地主管稅務機關溝通，如不能，則員工需按照“工資、薪金所得”項目，就取得股份成本低于公平市場價格部分繳納個人所得稅。 |
出售發(fā)行人股份 | 按照財產轉讓所得繳納個人所得稅。 | 如為合伙企業(yè)，則不需要繳納所得稅，有限公司需要繳納企業(yè)所得稅，員工根據持股平臺分配的利潤繳納個人所得稅。 |
分配股利 | 按照股息紅利所得繳納個人所得稅。 | 持股平臺不產生所得稅，其向股東或合伙人分配利潤時員工繳納個人所得稅。 |
根據《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第62號），非上市公司股票（權）的公平市場價格，依次按照凈資產法、類比法和其他合理方法確定。凈資產法按照取得股票（權）的上年末凈資產確定。但對于激勵前后有其他外部PE入股，且價格較高時，部分地方稅務局也會進行綜合考慮。
2.
有限合伙企業(yè)與有限責任公司
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
在進行股權激勵時，IPO企業(yè)的實際控制人往往不想讓渡經營管理權，而員工也更在乎的是獲得經濟利益，這時候，有限合伙企業(yè)便成為一個最佳形式的持股平臺。具體而言，有限合伙企業(yè)與有限責任公司主要在以下方面存在差異：
項目 | 有限合伙企業(yè) | 有限責任公司 |
管理效率 | 合伙企業(yè)組織與管理方式高度靈活，可通過合伙協(xié)議對各類事項進行約定，實際控制人或者董監(jiān)高僅以較少出資份額擔任普通合伙人并執(zhí)行事務，可以有效地維護創(chuàng)始人對目標公司的控制權，并實現經營過程中的高效決策。 | 除章程另有規(guī)定外，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，該種情形下，所有員工均參與經營管理不利于形成高效決策。 |
稅收繳納 | 合伙企業(yè)具有“先分后稅”的特點，不涉及企業(yè)所得稅，理論上存在稅收優(yōu)勢。 | 公司制平臺需繳納25%的企業(yè)所得稅。 |
依據文件 | 有限合伙人、普通合伙人之間的權利義務關系、利益分配、投資退出等方面的主要依據是合伙協(xié)議。 | 公司制平臺受《公司法》等法律限制較多。 |
公司治理 | 無需設立股東會、董事會、監(jiān)事會等完備復雜的公司治理結構，節(jié)省持股平臺管理成本。 | 需建立股東會、董事會、監(jiān)事會等組織機構。 |
股東人數 | 由二個以上五十個以下合伙人設立。 | 有限責任公司成立簡易、程序簡單，由五十個以下股東出資設立（可1個股東）。 |
四、IPO企業(yè)股份支付處理
《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020）》、《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》二項業(yè)務規(guī)則均對IPO企業(yè)股份支付處理有明確的規(guī)定，《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》雖未專門提及該問題，但深交所在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核系統(tǒng)公示的審核要點明確提到，如發(fā)行人報告期內存在股份支付應按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020）》的要求進行核查。股份支付相關要求可總結如下：
1.
需考慮是否適用股份支付的情形
根據《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》，股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。通常如下情形需考慮是否適用股份支付：
（1）發(fā)行人向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等授予新增股份；
（2）主要股東及其關聯方向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等轉讓股份。
需要尤其注意的是，對于為發(fā)行人提供服務的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股事宜，如果根據增資協(xié)議，并非所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應屬于股份支付；如果增資協(xié)議約定，所有股東均有權按各自原持股比例獲得新增股份，但股東之間轉讓新增股份受讓權且構成集團內股份支付，導致實際控制人/老股東超過其原持股比例獲得的新增股份，也屬于股份支付。對于實際控制人/老股東原持股比例，應按照相關股東直接持有與穿透控股平臺后間接持有的股份比例合并計算。
實務案例
實務中，存在多個IPO企業(yè)利用“實際控制人/老股東未獲得超過其原持股比例的新增股份”論證其未做股份支付處理的合理性，例如容百科技（688005）、安恒信息（688023）、普門科技（688389）、日月明（創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)）等。
2.
無需作為股份支付處理情形
在有充分證據支持相關股份獲取與發(fā)行人獲得其服務無關的情況下，以下情形下一般無需作為股份支付處理：
（1）解決股份代持等規(guī)范措施導致股份變動；
（2）家族內部財產分割、繼承、贈與等非交易行為導致股權變動；
（3）資產重組、業(yè)務并購、持股方式轉換、向老股東同比例配售新股等導致股權變動等。
3.
公允價值的確定
在確定公允價值時，應綜合考慮如下因素：
（1）入股時間階段、業(yè)績基礎與變動預期、市場環(huán)境變化；
（2）行業(yè)特點、同行業(yè)并購重組市盈率水平；
（3）股份支付實施或發(fā)生當年市盈率、市凈率等指標因素的影響；
（4）熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價，但要避免采用難以證明公允性的外部投資者入股價；
（5）采用恰當的估值技術確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的每股凈資產價值或賬面凈資產。發(fā)行人及申報會計師應在綜合分析上述因素的基礎上，合理確定股份支付相關權益工具的公允價值，充分論證相關權益工具公允價值的合理性。
實務案例
在參照近期合理的PE入股價時，通常要關注PE入股與股權激勵的時間間隔，一般以近半年內的價格作為參考價，但翔宇醫(yī)療（科創(chuàng)板在審企業(yè)）存在“2019年12月股份支付以2018年9月外部投資者增資入股的價格作為計算依據”的情形，其解釋為“激勵對象于2019年2月加入公司，在入職時與公司已簽訂協(xié)議就該次股份支付事項達成初步的約定，故本次股份支付約定價格的時間與2018年9月份外部投資者入股時間接近?！?/p>
4.
計量方式
根據《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》規(guī)定，等待期是指可行權條件得到滿足的期間。對于可行權條件為規(guī)定服務期間的股份支付，等待期為授予日至可行權日的期間。確認股份支付費用時：
（1）對增資或受讓的股份立即授予或轉讓完成且沒有明確約定服務期等限制條件的，原則上應當一次性計入發(fā)生當期，并作為偶發(fā)事項計入非經常性損益。
（2）對設定服務期的股份支付，股份支付費用應采用恰當的方法在服務期內進行分攤，并計入經常性損益。
發(fā)行人及中介機構應結合股權激勵方案及相關決議、入股協(xié)議、服務合同等有關服務期的條款約定，充分論證服務期認定的依據及合理性。
實務案例
通常而言，不能以股份限售、鎖定安排等作為分期的依據。實務中，不同的企業(yè)存在不用的論證角度，例如針對附鎖定期條款要求的股權激勵，金冠電氣（科創(chuàng)板在審企業(yè)）認為由于沒有明確的服務期限，故股份授予日公司一次性確認為股份支付費用；四方光電（科創(chuàng)板在審企業(yè)）認為股權激勵中的鎖定期條款對獲取股權激勵的員工具有強制性的服務期限約束，鎖定期等同于對激勵對象作實質約定的服務期限，故需限分期確認股份支付費用。
主要參考文章
《科創(chuàng)板擬IPO企業(yè)股權激勵安排的突破、經驗推廣與案例分析》
《2019年科創(chuàng)板IPO審核股權激勵分析報告》
《國楓觀察丨非上市公司股權激勵遞延納稅政策及與IPO規(guī)劃綜合考量研究》
《投行視角 | 擬IPO企業(yè)股權激勵問題研究》
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