7月17日，發(fā)審委審核5家公司的IPO申請，審核結果是3家通過、2家被否。至此，今年IPO被否決的公司達到48家。
作者：末日機甲 來源：梧桐樹下V
獲得通過的是浙江昂利康制藥、上海華培動力、北京宇信科技。不幸被否的是杭州申昊科技、東莞市凱金新能源科技。至此，今年IPO被否決的公司達到48家。
很巧合！今天被否決的2家都是新三板轉IPO企業(yè)。凱金能源2016年4月21日掛牌新三板，證券代碼836862。杭州申昊科技2015 年 8 月 13 日掛牌新三板，證券代碼833304。2016 年 11 月 25日，申昊科技終止在新三板掛牌。在掛牌期間，申昊科技股份未發(fā)生轉讓，股東人數(shù)未超過 200 人?？醋罱荒甑膬衾麧櫍暾堉靼錓PO的申昊科技不足7000萬元，申請創(chuàng)業(yè)板IPO的凱金能源不足4000萬元。
北京宇信科技沖擊IPO可謂一波三折。在2016年11月22日申報創(chuàng)業(yè)板IPO，2017年12月18日申報更新披露的招股說明書。公司曾在2018年1月24日發(fā)審會上被暫緩表決，后確定于5月8日上會，在審核前一天，又因尚有相關事項需要進一步核查，被取消審核。今天終于成功過會！
一、東莞市凱金新能源科技股份有限公司 否決
（一）基本情況
公司前身是2012年3月成立的東莞市凱金電池材料有限公司。2015年11月，凱金有限整體變更為股份有限公司。公司是一家專業(yè)從事負極材料研發(fā)、生產及銷售的高新技術企業(yè)，是國 內鋰離子電池負極材料專業(yè)供應商。公司憑借其在負極材料領域豐富的經驗，生 產的負極材料具有容量高、高溫性能好、循環(huán)性能優(yōu)異、安全性能好等優(yōu)點，產 品適用于方形、圓柱、軟包聚合物等類型鋰離子電池。
（二）控股股東和實際控制人
晏犖女士持有公司 1916.60 萬股，占公司總股本的 57.03%，是公司的控股股東及實際控制人。
（三）業(yè)績快速增長但凈利潤絕對金額低，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)
公司雖然營業(yè)收入、凈利潤雖然快速增長，但凈利潤絕對金額還是很單薄。2014年、2015年、2016年及2017年前三季度，營業(yè)收入分別是4328萬元、1.22億、2.17億及2.98億，扣非歸母凈利潤分別為416萬元、1675萬元、3690萬元及3173萬元。
報告期內，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額只有2016年度是正數(shù)，也只有586萬元，不到當年凈利潤的16%。2014年、2015年、2017年前三季度現(xiàn)金流量凈額均為負數(shù)。
（四）發(fā)審會議詢問的主要問題
1、報告期內，發(fā)行人向寧德時代銷售金額占營業(yè)收入的比例較高。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人稱和寧德時代互相依賴的依據(jù)是否充分、合理，交易是否具有可持續(xù)性；（2）報告期內是否發(fā)生與寧德時代銷售合同中約定的“專供產品”相關業(yè)務；（3）是否對寧德時代及其關聯(lián)方存在重大依賴。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人在新三板掛牌期間，2017年5月進行會計差錯調整，未按期披露2016年年度報告及相關信息。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內會計差錯調整的原因及依據(jù)，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定；（2）會計核算是否符合現(xiàn)行會計基礎工作規(guī)范要求，相關內部控制制度是否健全及有效運行；（3）新三板掛牌期間，募集資金到位后較短時間內變更募投項目的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、報告期內，發(fā)行人主要產品銷售價格逐年下降，毛利率持續(xù)波動。2017年其他業(yè)務利潤占凈利潤比例較高。請發(fā)行人代表說明：（1）毛利率與主要產品銷售價格的變化趨勢不一致、毛利率低于同行業(yè)水平的原因及合理性；（2）2017年其他業(yè)務毛利率較高的原因及合理性，是否存在利益輸送等情形；（3）新能源汽車補貼政策變動對發(fā)行人財務狀況及經營業(yè)績的影響；（4）專利所有人的技術背景與技術來源，是否存在糾紛與潛在糾紛。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
4、報告期內，發(fā)行人應收賬款增長較快。請發(fā)行人代表：（1）結合對各類客戶的銷售結算模式及信用政策，說明應收賬款增長的原因及合理性，是否存在放松信用政策刺激銷售的情形；（2）說明各期末回款是否正常，應收賬款壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
5、發(fā)行人委外加工費及相關運費金額占成本的比重較高。請發(fā)行人代表說明：（1）委外加工費及相關運費單位成本變動的原因及其合理性；（2）外協(xié)采購價格與外協(xié)廠商銷售給第三方的價格是否存在較大差異，與外協(xié)廠商是否存在關聯(lián)關系，是否存在利益輸送和特殊利益安排，是否存在由實際控制人及其他關聯(lián)方為發(fā)行人墊付費用的情形；（3）對外協(xié)廠商是否存在依賴。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
二、北京宇信科技集團股份有限公司 通過
（一）基本情況
公司是國內規(guī)模最大的銀行 IT 解決方案提供商之一，主要從事向以銀行為主的金融機構提供包括咨詢、軟件產品、軟件開發(fā)和實施、運營維護、系統(tǒng)集成等信息化服務。
（二）控股股東及實際控制人
宇琴鴻泰持有公司 34.4196%股份，為公司控股股東。 洪衛(wèi)東先生持有宇琴鴻泰 100%股權，是公司的實際控制人。
（三）合并利潤表主要數(shù)據(jù)，2017年上半年虧損
公司2014年、2015年、2016年及2017年上半年營業(yè)收入分別是14.34億元、15.02億元、16.23億元及5.18億元；扣非歸母凈利潤分別是1.08億元、1.09億元、1.40億元及-2416萬元。
（四）發(fā)審會議詢問的主要問題
1、報告期發(fā)行人營業(yè)利潤增長超過營業(yè)收入，但經營性活動現(xiàn)金流凈額與同期凈利潤不匹配，2017年經營性現(xiàn)金流凈額遠低于同期凈利潤。請發(fā)行人代表：（1）結合報告期內收入結構變化，說明綜合毛利率持續(xù)上升的原因；（2）結合開發(fā)項目談判、收入成本配比等，說明中小型項目毛利率更高的合理性；（3）說明系統(tǒng)集成銷售及服務收入金額及占比逐年下降，毛利率卻逐年上升的原因及合理性；（4）結合毛利率比較情況，說明報告期內與中信銀行關聯(lián)交易的必要性和公允性；（5）說明各期經營性現(xiàn)金流凈額與凈利潤的差異原因；（6）結合期末應收賬款大幅增加、期后回款、經營性現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異較大等情況，說明是否存在調節(jié)利潤的情形；（7）說明2018年上半年經營業(yè)績情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人子公司珠海宇誠信具有房地產開發(fā)業(yè)務資質。請發(fā)行人代表說明：（1）珠海宇誠信成立的基本情況，與珠海東渝房地產顧問有限公司簽署《房地產開發(fā)項目全程開發(fā)咨詢顧問管理合同書》的具體內容、實際執(zhí)行情況；（2）宇信大廈的施工進展情況、主要用途，如何保證宇信大廈不用于房地產經營業(yè)務；（3）珠海宇誠信在宇信大廈建成后的安排、小股東的退出機制，如何保障宇信大廈項目完工后，珠海宇誠信將不再從事房地產業(yè)務，相關措施的披露情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、發(fā)行人持有晉商金融20%股權、湖北消費金融12%股權。2014年-2016年期間，發(fā)行人與關聯(lián)方發(fā)生多筆資金拆借行為，在關聯(lián)方晉商金融存款5000萬元并于2017年收回。請發(fā)行人代表說明：（1）入股兩家消費金融類企業(yè)的主要原因，兩家公司日常經營是否符合當前金融行業(yè)相關產業(yè)政策和要求；（2）報告期內資金拆借的發(fā)生原因、履行的內部程序及清理情況；（3）2016年發(fā)行人在關聯(lián)方晉商金融存款5000萬元的原因及最終用途，履行的審議程序，是否屬于高風險投資或關聯(lián)方資金占用；（4）是否建立防范關聯(lián)方資金拆借的相關內部控制制度并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
4、發(fā)行人控股子公司、參股公司較多，且業(yè)務領域較為分散。請發(fā)行人代表說明：（1）參、控子公司設立的目的及定位，與發(fā)行人業(yè)務的相關性，報告期內經營的合規(guī)性，大部分參、控股子公司報告期內虧損的原因，未來的發(fā)展規(guī)劃，是否屬于高風險投資或類金融業(yè)務；（2）少數(shù)股東、合資方是否在發(fā)行人（母公司）處任職，部分少數(shù)股東、合資方同時持有發(fā)行人（母公司）股份安排的原因，是否存在利益沖突；（3）報告期內與部分聯(lián)營企業(yè)關聯(lián)交易的必要性和公允性；（4）對外投資相關的內部控制制度是否健全并有效執(zhí)行；（5）未將發(fā)行人為第一大股東且持股比例較高的銅根源、上海拍貝兩家公司合并報表的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
5、發(fā)行人主要業(yè)務包括定制化軟件開發(fā)、人員外包運維服務、系統(tǒng)集成銷售及服務和自有軟硬件產品銷售等。報告期內存貨余額較大。請發(fā)行人代表：（1）區(qū)分不同業(yè)務模式，說明收入確認政策、結算方式及信用政策、對應各項成本歸集、結轉的方法和過程，相關內部控制制度及執(zhí)行情況；（2）說明是否存在期限較長的發(fā)出商品或長期未結轉的項目成本及原因，存貨跌價計提是否充分；（3）結合與客戶有關結算確認周期的約定，說明項目成本中“人員外包及運維服務”金額波動的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
三、杭州申昊科技股份有限公司 否決
（一）基本情況
公司成立于 2002 年，自 2007 年開始介入智能電網(wǎng)監(jiān)測設備領域，從事輸變電監(jiān)測設備、配電及自動化控制設備的研發(fā)、生產及銷售。
（二）控股股東和實際控制人為兩夫妻
控股股東為陳如申先生、王曉青女士。陳如申為第一大股 東，持有發(fā)行人 1773.44萬股，占總股本的 28.97% ;王曉青為第二大股東，持有發(fā)行人 880萬股股份，占總股本的 14.37%。陳、王系夫妻關系，兩人合計持有總股本的 43.34%，是公司實際控制人。
（三）公司業(yè)績快速增長
2015年、2016年、2017年公司營業(yè)收入分別為1.40億、1.94億、2.83億，扣非歸母凈利潤分別為1647萬元、4438萬元、6190萬元。
（四）發(fā)審會議詢問的主要問題
1、發(fā)行人報告期內直接及間接來自國網(wǎng)浙江的收入金額及占比較高。請發(fā)行人代表：（1）說明與國網(wǎng)浙江的合作背景、歷史；（2）說明報告期各期直接及間接來源于國網(wǎng)浙江的收入金額和占比，對國網(wǎng)浙江是否存在重大依賴，相關的風險提示是否充分；（3）結合同行業(yè)上市公司的情況說明發(fā)行人客戶較集中以及來源于國網(wǎng)浙江收入較高是否符合行業(yè)特點，發(fā)行人與國網(wǎng)浙江是否存在關聯(lián)關系和其他利益安排，交易價格是否公允，并結合國網(wǎng)浙江的經營采購方式以及與發(fā)行人的合同簽署情況、發(fā)行人獲取其業(yè)務的方式說明與其的合作是否具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（4）提供充分的證據(jù)說明發(fā)行人能否采取公平、公開的手段獨立獲取國網(wǎng)浙江的業(yè)務。請保薦代表人說明核查方法、過程，并發(fā)表核查意見。
2、2017年，發(fā)行人來自于智能巡檢機器人的收入占比上升至55%，且該產品毛利率較高。國網(wǎng)浙江逐步開展以租賃方式獲取電力設備，相關設備由華云信息、許繼集團等企業(yè)采購后租賃給國網(wǎng)浙江。請發(fā)行人代表說明：（1）2017年主要訂單未采用招投標方式而采用競爭性談判的具體原因及合理性，是否存在商業(yè)賄賂或其他利益輸送行為，是否符合相關法律法規(guī)；（2）主要客戶獲取電力設備的方式發(fā)生重大變化的原因及普遍性，發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境是否已經或將發(fā)生重大變化。請保薦代表人說明核查方法、過程，并發(fā)表核查意見。
3、報告期內，發(fā)行人稅收優(yōu)惠和政府補助合計占當期利潤總額的比例較高。請發(fā)行人代表說明報告期各期各項稅收優(yōu)惠及政府補助的具體內容以及對凈利潤的具體影響金額，發(fā)行人利潤的可持續(xù)性，是否嚴重依賴稅收優(yōu)惠和政府補助。請保薦代表人說明核查方法、過程，并發(fā)表核查意見。
4、報告期內，發(fā)行人銷售收入增長較快且主要來源于智能巡檢機器人，但主要產品智能巡檢機器人銷售價格逐年下降。請發(fā)行人代表說明：（1）主要產品智能巡檢機器人降價原因，產品毛利率未來是否會出現(xiàn)大幅下降的風險；（2）發(fā)行人銷售價格下降，原材料采購價格上漲的情況下，毛利率持續(xù)上漲及凈利潤增長幅度高于收入增長幅度的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程，并發(fā)表核查意見。
5、發(fā)行人招股說明書披露，公司主要的生產經營場所以租賃方式取得。請發(fā)行人代表：（1）結合租賃房屋的期限說明是否存在法律糾紛或潛在糾紛，是否存在影響公司持續(xù)盈利能力的重大不利情形；（2）說明發(fā)行人購買生產用地的進程，是否存在重大不確定性，是否需要作出風險提示。請保薦代表人說明核查方法、過程，并發(fā)表核查意見。
四、上海華培動力科技股份有限公司 通過
（一）基本情況
公司一直致力于汽車零部件行業(yè)，主要從事渦輪增壓器關鍵零部件的研發(fā)、生產及銷售，主要產品為放氣閥組件、渦輪殼和中間殼及其他零部件，其中，放氣閥組件主要由蓋板、連接板及襯套等組成。
（二）控股股東及實際控制人
公司實際控制人為吳懷磊，吳懷磊直接持有公司 9.77%的股權，通過帕佛兒投資、磊佳投資分別間接持有公司 57.93%、 0.04%的股權， 吳懷磊直接和間接合計持有公司 67.74%的股權，且擔任公司董事長職務，對公司決策產生重大影響，系公司實際控制人。
（三）凈利潤增速高于營收增速
2015年、2016年、2017年公司營業(yè)收入分別為3.18億元、3.28億元、4.44億元，同期扣非歸母凈利潤分別為5345萬元、6644萬元、9249萬元。
（四）發(fā)審會議詢問的主要問題
1、請發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人毛利率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（2）結合現(xiàn)有業(yè)務模式、核心技術等因素說明銷售單價較高的原因及合理性；（3）說明內銷和外銷毛利率存在差異及差異變動的原因。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)，并發(fā)表核查意見。
2、2015年，華培有限收購南通秦海100%的股權。請發(fā)行人代表說明：（1）購買日確定為2015年2月13日是否恰當；（2）購買日南通秦?？杀嬲J凈資產公允價值確定依據(jù)是否充分，商譽價值確認是否正確；（3）在追溯計提2015年末商譽減值準備時未以南通秦海為測試主體是否合理，測試時相關方法及參數(shù)的選擇是否恰當；（4）上述會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)，并發(fā)表核查意見。
3、報告期內，發(fā)行人前十大客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比重約90%，其中對第一大客戶博格華納的銷售收入占營業(yè)收入比重分別為27.53％、36.17％及26.69％。請發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人客戶集中度高的原因及合理性；（2）結合實際控制人曾在博格華納工作及發(fā)行人成為博格華納供應商流程等情況，說明訂單獲取是否合法合規(guī)，是否存在商業(yè)賄賂或不正當競爭情形；（3）說明發(fā)行人與博格華納交易的可持續(xù)性，是否存在替代風險，有何應對措施。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)，并發(fā)表核查意見。
4、報告期各期末發(fā)行人應收賬款逐年增加，占營業(yè)收入比重持續(xù)上升。請發(fā)行人代表說明：（1）對主要客戶博格華納墨西哥賬期調整的原因，是否存在其他放寬信用政策的情形；（2）應收賬款余額占營業(yè)收入比重逐年提高的原因和合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)，并發(fā)表核查意見。
5、發(fā)行人產品結構單一。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人主要產品的市場容量、競爭優(yōu)勢及核心競爭力；（2）針對單一產品風險的應對措施及其有效性；（3）新能源汽車替代常規(guī)汽車的趨勢，對發(fā)行人產品、收入及利潤的影響；（4）當前國際貿易環(huán)境變化對發(fā)行人是否會產生重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)，并發(fā)表核查意見。
五、浙江昂利康制藥股份有限公司 通過
（一）主營業(yè)務
公司主要從事化學原料藥及制劑的研發(fā)、生產和銷售，產品應用范圍主要涵 蓋抗感染類(頭孢菌素類及青霉素類)、心血管類(抗高血壓類)、消化系統(tǒng)類、 泌尿系統(tǒng)類(腎病類)等多個領域。
（二）控股股東及實際控制人
嵊州君泰合計持有昂利康 50.3704%的股份，為公司控股股東。
方南平與呂慧浩合計持有嵊州君泰 60.30%的股權。除通過嵊州君泰間接持有昂利康的股 權外，方南平和呂慧浩還分別直接持有昂利康 7.8520%和 5.1111%的股權，為公司實際控制人。
（三）營收有波動，凈利潤持續(xù)增長
2015年、2016年、2017年，公司營業(yè)收入分別為7.74億元、6.72億元、8.73億元；扣非歸母凈利潤分別為5656萬元、7656萬元、8485萬元。
（四）發(fā)審會議詢問的主要問題
1、報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務毛利率呈逐年上升的趨勢，且增幅高于同行業(yè)可比公司，主要產品毛利率變化較大。請發(fā)行人代表說明：（1）頭孢類原料藥營業(yè)收入下降，但毛利率上升且細分品種毛利率波動較大的原因及合理性，未來的變化趨勢；（2）Alpha酮酸原料藥報告期內銷售收入、毛利率逐年大幅上升的原因及合理性，是否符合細分行業(yè)的變化趨勢。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、請發(fā)行人代表說明：（1）經銷商、配送商的選取標準，報告期經銷商及配送商數(shù)量、配送商平均銷售金額等指標變動的原因及合理性；（2）報告期主要經銷商和配送商的進銷存情況，是否實現(xiàn)最終銷售，是否存在囤貨情況，部分經銷商不提供進銷存數(shù)據(jù)的原因及合理性；（3）采取配送商模式對應收賬款周轉率的影響，配送商模式下銷售信用政策與經銷商模式下銷售信用政策的異同，是否存在放寬信用期擴大銷售的情況，相關風險是否已經充分披露；（4）對于既是經銷商又是配送商的客戶如何進行管控；（5）兩票制對發(fā)行人業(yè)務模式及收入的影響；（6）向部分供應商采購金額占其同類產品銷售額的比重較大的原因及合理性，相關供應商的業(yè)務范圍、經營業(yè)績，是否與上述供應商存在除購銷以外的其他關系，是否存在其他利益安排。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
3、發(fā)行人2017年業(yè)務推廣費大幅上升，同比增加約2億元。請發(fā)行人代表說明：（1）推廣服務商的選取標準；推廣服務商與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系；（2）推廣服務商服務情況，市場推廣工作內容、付費標準等；（3）業(yè)務推廣費大幅增加的原因，是否與收入和業(yè)務規(guī)模相匹配，是否有費用跨期的情形；（4）業(yè)務推廣費使用是否存在不當利益安排；相關內控制度是否健全，是否能夠有效防范商業(yè)賄賂風險。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
4、發(fā)行人制劑類產品苯磺酸左旋氨氯地平片主要銷售給北京新美福醫(yī)藥有限公司、福朋醫(yī)藥兩家客戶。請發(fā)行人代表說明：（1）雙方的合作歷史，開展合作生產的必要性及合理性，發(fā)行人對此類產品的生產是否對其存在依賴關系；未將與兩家公司的交易認定為關聯(lián)交易的原因；（2）發(fā)行人相關產品毛利率與細分行業(yè)可比公司比較是否存在差異及原因、合理性；（3）相關交易價格是否公允、可持續(xù)；（4）兩家公司對外銷售該產品的毛利率，與所在細分行業(yè)平均毛利率的差異及原因。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
5、請發(fā)行人代表說明：（1）設立江蘇悅新的原因；（2）江蘇悅新超額虧損會計處理的原因及過程，是否符合實際情況，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；（3）應收江蘇悅華款項及股權質押進展情況；（4）發(fā)行人在安全生產事故中承擔的責任，該事件是否屬于重大違法違規(guī)行為，安全生產內部控制機制是否完善并有效運行。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
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