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股權(quán)收購和轉(zhuǎn)讓是企業(yè)間兼并重組常用的手段，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，如果不加以有效籌劃，往往會(huì)導(dǎo)致重復(fù)繳稅，即使是按賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓的情況下，企業(yè)也可能會(huì)繳納一些冤枉稅。

舉例：

2015年末，東海公司資產(chǎn)總額 2億元，負(fù)債總額 9000萬元，實(shí)收資本 1億元（其中：股東太平洋公司投資4500萬元，占有 45%的股份），盈余公積100萬元，未分配利潤(rùn) 900萬元。

2016年年初，太平洋公司將持有的東海公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給印度洋公司，轉(zhuǎn)讓價(jià) 4950萬元，這個(gè)價(jià)格和太平洋公司持有東海公司股份占凈資產(chǎn)份額一致（（20000-9000）*45%=4950）。

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國(guó)稅函[2010]79號(hào)）第三條：

“轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額?！?/p>

太平洋公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得=轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入—投資成本=4950-4500=450萬元。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)納所得稅額=450×25%=112.5萬元

但是東海公司的盈余公積 100萬和未分配利潤(rùn) 900萬是已經(jīng)繳納過企業(yè)所得稅的留在收益，現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)又交一次企業(yè)所得稅，是重復(fù)繳稅，相當(dāng)于繳了冤枉稅。

那怎樣避免繳納這筆冤枉稅呢？答案是有的，但是需要其他股東的配合，就是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，先進(jìn)行股利分紅。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條第二項(xiàng)：“企業(yè)的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益。”

根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條：“企業(yè)所得稅法第二十六條第（二）項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益?！?/p>

在本案例中，假設(shè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，將 900萬利潤(rùn)進(jìn)行分紅，盈余公積按規(guī)定暫不能分紅，分紅后，太平洋公司轉(zhuǎn)讓東海公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)應(yīng)為 4545萬元（[20000-9000-900]×45%=4545），轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得=4545-4500=45萬元。

應(yīng)納所得稅額=45×25%=11.25萬元。

通過籌劃，太平洋公司節(jié)約了 101.25萬元（112.50-11.25=101.25）的企業(yè)所得稅。