本公眾號近期將持續(xù)發(fā)布億達股權(quán)和公司法團隊對于單位印章方面的研究成果。
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（1）在橫向上，不同類型印章之間錯誤使用的效力和風險。
（2）在縱向上，印章效力應(yīng)當內(nèi)外有別，風險各異。
1. 公章
公章，就像一個人的名字，同其“主人”之間具有最為直接的一一對應(yīng)關(guān)系。一般來說，除了法律另有規(guī)定之外，單位均可以使用公章代表自己意志，蓋了公章的文件一般就會具有法律效力，對單位產(chǎn)生約束力。在單位內(nèi)部，單位在聲明、內(nèi)部通知等文件材料上加蓋公章，以表明單位的真實意思或者某種決定；在單位外部，單位可以使用加蓋公章的信函、公文、合同、證明或者其他文件從事相應(yīng)的活動，以證明上述文件是單位真實的意思表示，表明單位受到相關(guān)文件材料的約束：享受相應(yīng)權(quán)利，承擔相應(yīng)義務(wù)。
2. 法定代表人人名章
人們常將方形的、刻有法定代表人人名的印章簡稱為“法人章”，即法定代表人人名章。實踐中，法定代表人人名章的使用范圍廣泛，比如辦理銀行和其他相關(guān)事務(wù)、簽訂各類合同、背書支票等等，都可能會用到法定代表人人名章。
3. 合同專用章
合同專用章，在單位簽訂對外投資、合資、合作協(xié)議等各類合同時使用，可以在簽約的范圍內(nèi)代表單位。在合同上加蓋合同專用章，就代表單位享有由此帶來的合同權(quán)利，承擔由此帶來的合同義務(wù)。需要注意的是，合同專用章一般用于經(jīng)常性業(yè)務(wù)合同。對于不經(jīng)常發(fā)生的企業(yè)戰(zhàn)略合作（框架）協(xié)議、采購合同、委托服務(wù)合同以及其他非業(yè)務(wù)類合同，合同相對方要求加蓋公章的情況通常會更多一些。
4. 財務(wù)專用章
財務(wù)專用章是各單位辦理會計核算和銀行結(jié)算業(yè)務(wù)時使用的專用章，凡屬財務(wù)會計領(lǐng)域的事宜均應(yīng)使用財務(wù)專用章。財務(wù)專用章主要用于企業(yè)內(nèi)部的現(xiàn)金、銀行收付業(yè)務(wù)（內(nèi)部借款、往來結(jié)算）、單位對外的現(xiàn)金、銀行收付業(yè)務(wù)（預(yù)留銀行印鑒、支票、匯票、業(yè)務(wù)委托書等）、商業(yè)匯票的出票以及其他外部業(yè)務(wù)（如工商部門備案等用途）等。
在2011年2月1日之前財務(wù)專用章還可以用于發(fā)票，但是之后的《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》取消了可在發(fā)票上加蓋財務(wù)專用章的規(guī)定，于是，發(fā)票上只能加蓋發(fā)票專用章。
5. 發(fā)票專用章
發(fā)票專用章，指用票單位和個人按稅務(wù)機關(guān)規(guī)定刻制，在開具發(fā)票時加蓋的有其名稱、稅務(wù)登記號、發(fā)票專用章字樣的印章。單位和個人在開具發(fā)票時，應(yīng)在發(fā)票聯(lián)和抵扣聯(lián)加蓋發(fā)票專用章。
順便問一句，個人可以開具發(fā)票嗎？當然不可以！沒有法律規(guī)定的發(fā)票專用章，哪里來的開票權(quán)？不過，自然人可以申請代開發(fā)票。一些不具備自開票條件的小規(guī)模納稅人和自然人等納稅人，需要到稅務(wù)部門申請代開發(fā)票。
項目部印章，多存在于建筑施工企業(yè)。實踐中，因為建筑施工企業(yè)施工項目眾多而且分散，常常與建筑企業(yè)住所地不在同一地區(qū)，為方便經(jīng)營管理，建筑施工企業(yè)往往以施工項目或施工隊為劃分，分別刻制印章。在使用范圍上，項目部印章往往取決于建筑施工企業(yè)出具的授權(quán)委托書所載明的委托事項和委托權(quán)限，項目部印章僅能夠在委托事項和委托權(quán)限范圍內(nèi)使用，但是超出授權(quán)范圍使用項目部印章的，所加蓋的文件并不必然無效，若經(jīng)建筑施工企業(yè)事后追認，則所加蓋的文件對建筑施工企業(yè)仍然產(chǎn)生約束力。即便建筑施工企業(yè)不認可，也不見得能逃脫干系。
在南通啟益建設(shè)集團有限公司與王海建設(shè)工程施工合同糾紛二審（案號：（2015）一中民終字第04866號）中，北京市第一中級人民法院認為，南通啟益公司對王海提交的結(jié)算《證明》的真實性不予認可，但該《證明》中加蓋了“南通啟益建設(shè)集團有限公司小園10號地項目部”印章，且上述印章經(jīng)鑒定是真實印章，南通啟益公司主張王海私自加蓋印章缺乏證據(jù)證實。結(jié)合相關(guān)證據(jù)，法院對結(jié)算《證明》的真實性予以確認，并且確定依據(jù)該《證明》進行結(jié)算。
部門印章，指刻有企業(yè)內(nèi)部職能部門字樣的印章，如行政辦公室章、財務(wù)科章、人力資源部章等。部門印章應(yīng)當在所屬部門業(yè)務(wù)范圍內(nèi)加蓋。
部門印章，只能代表該職能部門的意思表示，不能代表法人或者其他組織的意志。由于法人的職能部門一般情形下不能獨立從事民事行為，如我國《擔保法》第10條規(guī)定：“企業(yè)法人的分支機構(gòu)、職能部門不得為保證人……”，因此，僅僅是加蓋內(nèi)部職能部門的印章不能直接確認該職能部門所在的法人或其他組織同意合同所設(shè)定的內(nèi)容，或為合同的當事人。但是，善意相對人有理由相信部門的意思就是代表企業(yè)，那么部門印章的行為有可能構(gòu)成典型的表見代理。
在鄂托克前旗時達綠能天然氣有限責任公司、安徽?？松萍技瘓F有限公司買賣合同糾紛二審（案號：（2019）皖11民轄終31號）中， 安徽省滁州市中級人民法院就認為，上訴人鄂托克前旗時達綠能天然氣有限責任公司財務(wù)部加蓋財務(wù)章的行為構(gòu)成表見代理，安徽?？松萍技瘓F有限公司有理由相信該行為代表鄂托克前旗時達綠能天然氣有限責任公司。
8. 分支機構(gòu)印章
分支機構(gòu)印章可對分支機構(gòu)內(nèi)部文件進行蓋章，也可對外簽訂合同，代表分支機構(gòu)的意志。實質(zhì)上，分支機構(gòu)作為總部的“四肢”，并非完全獨立的“人”（法人），因此分支機構(gòu)的印章使用范圍也會受到總部的授權(quán)和委托范圍的巨大影響。分支機構(gòu)的印章蓋上的文件，只要導致分支機構(gòu)需要承擔大大小小的責任，總部就可能需要出面收拾局面。
在使用范圍上，總部印章和分支機構(gòu)印章分別管理、分別使用。
縱向上，分支機構(gòu)的印章使用范圍取決于法律的規(guī)定和總部的具體授權(quán)。
橫向上，一方面，公章作為單位最直接的代表，公章在所有印章中具有最廣的使用范圍，除法律另有明確規(guī)定，原則上單位的所有事宜均可通過加蓋公章予以確認。同時，法定代表人人名章一般與公章一起使用表示單位認可，因此公章或公章與法定代表人人名章的聯(lián)合使用在單位最大事宜范圍內(nèi)使用，具有最大范圍效力。另一方面，公章之外印章的使用范圍一般取決于該印章的刻制目的或授權(quán)范圍，當然必須要依據(jù)法律的強制性規(guī)定，比如合同專用章專職業(yè)務(wù)合同簽訂，財務(wù)專用章專職財務(wù)會計事宜，發(fā)票專用章專職發(fā)票開具。
實踐中，往往出于風控的管理要求，一些規(guī)模較小的金融機構(gòu)，如規(guī)模較小的城商行、村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)商行、保險公司、證券公司（總部）等會將其下設(shè)的分支機構(gòu)或者直屬機構(gòu)的公章收到總部集中管理，這些分支機構(gòu)或者直屬機構(gòu)對外辦理業(yè)務(wù)如需加蓋本機構(gòu)公章，則需要向總部申請，由總部批準后方可使用本機構(gòu)的公章。
值得思考的是，如果印章超出使用范圍，其效力如何呢？我們認為，應(yīng)當根據(jù)“超范圍的類型和具體情況”來討論“超范圍”用章的效力和風險。
1. 在橫向上，不同類型印章之間錯誤使用的效力和風險。
比如應(yīng)當加蓋公章卻加蓋了合同專用章，在非業(yè)務(wù)的合同或者其他文件上加蓋了合同專用章，效力上存在很大爭議，除非加蓋方予以追認，或者文件中表達的意思確是真實的。比如在銀行承兌匯票背書時應(yīng)當加蓋法定代表人人名章和公章，卻加蓋了財務(wù)專用章和公章，這種情況下，應(yīng)該是具有法律效力的。
（1）對內(nèi)，印章使用應(yīng)嚴格堅守印章刻制目的或印章授權(quán)使用范圍，相關(guān)主體越權(quán)使用印章的，應(yīng)對其越權(quán)行為負責，由此帶來不利后果、造成單位損失的，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。
（2）對外，一般情況下，單位內(nèi)部對印章使用范圍的限制不應(yīng)約束第三人，即便單位工作人員超越印章使用范圍使用印章或者分支機構(gòu)超越授權(quán)使用印章對外辦理業(yè)務(wù)，只要第三人是善意的，即第三人對單位工作人員超越印章使用范圍并不知情，則該行為也很可能對單位有效，單位應(yīng)當履行因使用印章而對第三人負擔的義務(wù)。
在東莞市駿宇混凝土有限公司、卓文照買賣合同糾紛二審（案號：（2017）粵19民終3135號）中，東莞市中級人民法院認為，盡管購銷合同加蓋了鳳崗建筑公司第四施工隊“只限于技術(shù)文件、行政事務(wù)往來”字樣的印章，但駿宇公司在與卓文照的交易中已經(jīng)盡到合理注意義務(wù)，其有充分理由信賴卓文照有權(quán)代表鳳崗建筑公司簽訂合同。至于對外采購是否超越了上述印章使用范圍的問題，該印章雖注明“只限于技術(shù)文件、行政事務(wù)往來”，但并未明確注明不得用于對外簽訂合同，駿宇公司在締約時信賴該印章并無明顯不當，鳳崗建筑公司不得以其與卓文照就印章使用范圍存在內(nèi)部約定為由對抗善意第三人。
當?shù)谌耸菒阂獾模丛诘谌嗣髦嚓P(guān)人超越印章使用范圍使用印章，但仍同單位簽訂合同或繼續(xù)從事相應(yīng)活動情形下，則該次印章使用不對單位產(chǎn)生約束力。當然，即便印章使用超出使用范圍，且第三人對此也明知的，若單位追認其效力，該越權(quán)使用印章的文件對單位同樣具有約束力。
在武漢市武昌市政工程總公司、熊宏斌企業(yè)借貸糾紛再審（案號：（2017）鄂民再368號）中，湖北省高級人民法院認為，吳會春既非武昌市政總公司的法定代表人，也未獲得武昌市政總公司的授權(quán)，在此情況下通過加蓋“武漢市武昌市政工程總公司中國中原電子工業(yè)園一期工程園區(qū)室外工程項目經(jīng)理部（非合同章））”字樣公章的方式以武昌市政總公司的名義出具欠條，因該公章已注明“非合同章”，且欠款單位為武昌市政總公司，欠款人一欄卻為吳會春簽名，明顯矛盾，故吳會春的行為在外觀上不存在使相對人相信其具有代理權(quán)的理由，只要熊宏斌盡到一般注意義務(wù)就應(yīng)當知道吳會春沒有代理權(quán)，其不屬于善意第三人，故吳會春的無權(quán)代理行為不構(gòu)成表見代理，該次印章的使用不對武昌市政總公司產(chǎn)生約束力。
責任編輯：歐陽啟迪
左起：蔡詩晴、陳紅煒、吳圣奎、龔樹強、歐陽啟迪、劉曉倩
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