認繳資本制下認繳資本與實繳資本往往不同步。股東權(quán)之基礎(chǔ)為股東的出資行為，股東權(quán)歸屬股東自治事項，公司章程的約定具有優(yōu)先效力。在沒有約定的情形下，股東的實繳資本比例構(gòu)成成為影響股東權(quán)大小的主要因素。文章根據(jù)股東權(quán)之自益權(quán)和共益權(quán)的不同，對股東實繳資本于股東權(quán)的行使進行探討，認為某些股東權(quán)利如知情權(quán)兼具自益權(quán)與共益權(quán)的特征，以股東資格享有為充足條件，不宜設(shè)定實繳資本比例之前提。2013 年修訂的《公司法》對公司資本制度進行了重大改革，其中之一是采納了認繳資本制。在該制度框架下，股東以其認繳的出資額對公司承擔責任；公司的成立僅以股東認繳全部注冊資本并記載于公司章程作為條件，至于股東是否實繳或者足額實繳公司資本，可以忽略。因此，認繳資本制將注冊資本事項全部交由股東自治。
認繳資本制的吸收引進對公司的諸多方面產(chǎn)生深遠影響。然而，目前的論述研究相對集中在債權(quán)人保護、認繳資本加速到期等方面。本文擬對認繳資本制下股東的實繳資本行為對股東權(quán)的影響進行探討。
一、現(xiàn)行制度下股東權(quán)的解讀
股東權(quán)，有廣義與狹義之分。廣義的股東權(quán)，泛指股東得以向公司主張的各種權(quán)利，故股東依據(jù)合同、侵權(quán)行為、不當?shù)美蜔o因管理對公司享有的債權(quán)亦包括在內(nèi)；狹義的股東權(quán)，則指股東基于股東資格而享有的、從公司獲取經(jīng)濟利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。《公司法》第四條規(guī)定了“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利?！边@些權(quán)利中，股東取得資產(chǎn)收益是其投資公司的主要動因，參與重大決策和選擇管理者是股東實現(xiàn)資產(chǎn)收益的保障，由此，可以對股東權(quán)進行類型化區(qū)分，即依股東權(quán)行使目的為標準，將股東權(quán)分為自益權(quán)和共益權(quán)?，F(xiàn)行《公司法》下認繳資本制，將公司注冊資本事宜交由股東自治，多地新設(shè)公司出現(xiàn)股東的認繳資本和實繳資本脫節(jié)的情況，實繳資本相對于認繳資本明顯偏低。同時，由于法律沒有限制股東的出資繳納期限，因此個別公司刻意延長出資繳納期限，如 60 年，甚至 100 年。故此，股東于股東權(quán)的行使因基于其實繳資本的份額或者認繳資本的份額進行。
二、股東實繳資本與自益權(quán)
股東（大）會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)和最高決策機構(gòu)。不同持股比例的股東結(jié)構(gòu)是一家公司治理結(jié)構(gòu)的“頂層設(shè)計”。不同持股比例的股東其股利分配請求權(quán)互有不同?！豆痉ā返谌臈l規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外?！惫蓶|有權(quán)將持有的股份轉(zhuǎn)讓，系股東處分股權(quán)之行為。如果股東轉(zhuǎn)讓持有的全部股份，無論是股東之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓或者向第三人轉(zhuǎn)讓，受讓人在受讓股份后對未繳納出資之股份應(yīng)當承擔繼續(xù)出資的義務(wù)。按照公司章程實際出資是股東的主要義務(wù)，股權(quán)受讓人之股東資格當然包括股東的權(quán)利和義務(wù)。因此，股權(quán)受讓人應(yīng)當承擔認繳未繳部分的股權(quán)出資義務(wù)。所涉股權(quán)的實繳資本比例或者說認繳未繳部分的股權(quán)份額與股權(quán)轉(zhuǎn)讓時股價的核定有關(guān)。
三、股東實繳資本與共益權(quán)
股東自益權(quán)是股東出資行為的目的和歸宿，其實繳資本是確認股東自益權(quán)的基礎(chǔ)。股東共益權(quán)是實現(xiàn)股東自益權(quán)的路徑和保障，主要涉及股東對公司的決策、管理和監(jiān)督?！豆痉ā返谒氖l規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！睆淖置娼忉寔砜?，其中的“出資比例”應(yīng)該既包括實繳比例又包括認繳比例?！俺鲑Y比例”一詞在《公司法》中最先出現(xiàn)在第三十四條“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊等，了解公司的信息，謂之知情權(quán)。知情權(quán)是股東進一步行使其他權(quán)利的基礎(chǔ)，兼有自益權(quán)和共益權(quán)的特征。《公司法》第三十三條規(guī)定了知情權(quán)的行使范圍和權(quán)利救濟。知情權(quán)的行使主體系公司的股東，除了《公司法》三十三條規(guī)定之權(quán)利賦予之外，知情權(quán)的性質(zhì)亦決定了其主體不宜取決于認繳或?qū)嵗U資本的多少，公司的股東即平等享有。公司瑕疵決議撤銷權(quán)系為矯正瑕疵決議所設(shè)，同理為具有股東資格之主體享有，股東實繳資本之有無不限。
四、結(jié)語
認繳資本制下股東之實繳資本系公司自治事項，繳納期限長短記載于公司章程。故此，股東認繳資本與實繳資本往往并不同步，甚至差異甚大。應(yīng)當以股東實繳資本比例確認股東自益權(quán)的行使。對于股東共益權(quán)，股東實繳資本大小往往直接確定權(quán)利的大小。少數(shù)股東共益權(quán)如知情權(quán)、公司瑕疵決議撤銷權(quán)等基于股東資格而產(chǎn)生，沒有考察股東實繳資本之必要。股東約定系影響股東權(quán)之優(yōu)先事由，因此，在公司章程約定之股東權(quán)行使條款具優(yōu)先效力，自不待言，系股東自治于股東權(quán)范圍的體現(xiàn)。
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