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今天在重組群有稅友發(fā)了一個圖片，并提了一個問題：

合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓收入稅收確認(rèn)是按合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)，還是按合伙企業(yè)的公允價值？還是可以平價轉(zhuǎn)讓？

小編的職業(yè)懷疑精神產(chǎn)生了條件反射，這是否又是避稅的考慮呢？

下面，讓我們來聊聊這些避稅的老套路

分段⊙ 轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額能不能避稅？

⊙ 選擇長投核算辦法減少凈資產(chǎn)？

⊙ 制定資產(chǎn)減值政策減少凈資產(chǎn)？

⊙ 籌劃還是偷稅？

PS：對話的不是小編哦。

稅友進(jìn)一步以最近公布擬上市的螞蟻金服為例（簡化列示如下圖）

假設(shè)A轉(zhuǎn)讓C合伙企業(yè)的份額，C合伙企業(yè)投資了E公司，賬面長投用成本法核算，能否按合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)計算財產(chǎn)份額，作為轉(zhuǎn)讓價格，稅務(wù)上是否會要求按C合伙企業(yè)的公允價值？

小編的職業(yè)懷疑精神產(chǎn)生了條件反射，這是否又是一個避稅的考慮呢？

分析稅友的思路：

一、假設(shè)C合伙企業(yè)投資100萬參股E公司，長期股權(quán)投資選擇成本法核算，即使E公司的盈利再多，公允價值再高，長投的賬面價值仍然是原來的投資成本100萬。合伙人A轉(zhuǎn)讓C合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，如能平價轉(zhuǎn)讓則不涉?zhèn)€稅。即使要按C合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)份額申報轉(zhuǎn)讓收入，E公司的公允價值也不會影響C合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)。

二、假如稅務(wù)機(jī)關(guān)要對C合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓收入進(jìn)行調(diào)整，要求按照公允價值調(diào)整收入，C合伙企業(yè)對E公司的長期股權(quán)投資增值很大，C合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額公允價值就會很大。稅務(wù)機(jī)關(guān)是否有依據(jù)、有法規(guī)要求對合伙企業(yè)份額按照被投資企業(yè)公允價值計量？

合伙企業(yè)便于控制被投資企業(yè)，如果轉(zhuǎn)讓合伙份額按照合伙企業(yè)凈資產(chǎn)計量就能避過股權(quán)投資增值。象螞蟻這種雙層合伙企業(yè)結(jié)構(gòu)，用間接轉(zhuǎn)讓的方法，只動間接轉(zhuǎn)讓層，實(shí)務(wù)中真的有可能實(shí)現(xiàn)按照中間層凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。以及達(dá)到稅務(wù)籌劃的目的嗎？

實(shí)務(wù)中，E公司一般不是螞蟻這樣的明星企業(yè)，公允價值并不會引起關(guān)注，用成本法核算對E公司的投資，平價轉(zhuǎn)讓或者按凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，實(shí)務(wù)中是存在的。

個人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額額，屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，對于轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額，稅務(wù)上收入如何計量缺少統(tǒng)一明確的規(guī)定，也有意見認(rèn)為可參考《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號），但是67號文是明確說明不包括合伙企業(yè)。因此不能直接用67號文進(jìn)行調(diào)整。

即使用67號文進(jìn)行調(diào)整，按凈資產(chǎn)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入的也是首選方式。

其實(shí)，實(shí)務(wù)中對于一般的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，關(guān)注度并不高，平價轉(zhuǎn)讓不需納稅的并不少見，長投核算辦法的考慮也是多余的。

通過長投核算減少凈資產(chǎn)

進(jìn)一步，來看公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

上述思路中，重要的一點(diǎn)是長期股權(quán)投資核算方法的選擇，選擇成本法核算，長投的賬面價值一般是初始投資成本，選擇權(quán)益法核算，長投會包括被投資企業(yè)未分配的盈余（本貼只考慮有盈余的情況，不考慮虧損）。

以下圖為例

假設(shè)A持股B公司，B公司投資100萬參股C公司，占40%股權(quán)，C公司有累計利潤200萬但未分紅。

假如B公司對長投采用成本法核算，則長投的賬面價值＝100萬，

假如B公司對長投采用權(quán)益法核算，則長投的賬面價值＝100萬+200萬*40%＝180萬。

A轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)，按B公司的凈資產(chǎn)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入，兩種核算辦法對B公司凈資產(chǎn)的影響是80萬。

問題：長投的核算辦法能任意選擇嗎？

那在于會計核算基礎(chǔ)的選擇，《小企業(yè)會計準(zhǔn)則》對長投采用成本法核算，《企業(yè)會計準(zhǔn)則》對長投視不同情況采用成本法或權(quán)益法、金融資產(chǎn)核算，《企業(yè)會計制度》對長投視不同情況采用成本法或權(quán)益法核算，選擇的標(biāo)準(zhǔn)各有不同。所以可以通過會計制度的選用，實(shí)現(xiàn)長投核算辦法的選用。

這樣的選擇在會計核算上是適當(dāng)?shù)?，即使審計也會認(rèn)同。當(dāng)然會計制度要保持一貫性，不可隨意變化。

通過會計政策減少凈資產(chǎn)

這讓小編又想起一個數(shù)年前聽過的例子，A投資100萬成立B公司，B公司有累計盈余200萬未分紅，A準(zhǔn)備以后轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)。所以提前布局減少B公司的凈資產(chǎn)。

B公司制定壞賬準(zhǔn)備、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提等會計政策，并且一直執(zhí)行，保持會計核算的一貫性。當(dāng)A轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)的時候，B公司賬面已共計提各種壞賬、減值準(zhǔn)備200萬。A按凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓B公司，并沒有產(chǎn)生應(yīng)稅的轉(zhuǎn)讓收入。

壞賬準(zhǔn)備、資產(chǎn)減值計提等會計政策是由企業(yè)具體制定的，有的企業(yè)為了核算的簡便，并沒有計提。按照會計準(zhǔn)則的要求，制定計提政策并保持一貫性，在會計核算上是正確的。

籌劃還是偷稅

這些手段是不是沒有瑕疵呢？是不是沒有可征管的政策呢？

當(dāng)然不是！

一、這是陰陽合同的！

股權(quán)或者財產(chǎn)份額真實(shí)的轉(zhuǎn)讓價格不會因?yàn)橘~怎么做改變的，所以前面那些會計核算對凈資產(chǎn)的操縱，說到底還是采用陰陽合同交易，或者有其他的利益補(bǔ)償，然后讓稅局認(rèn)同按凈資產(chǎn)確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收入，實(shí)現(xiàn)虛假申報的偷稅目的。

二、虛假評估。

總的說來，上面這些手法，鉆的就是信息不透明，政策在執(zhí)行的一些空子，來實(shí)現(xiàn)偷稅的可行性。并不是合法的利用稅收政策的籌劃。隨著征管手段的提升，信息數(shù)據(jù)越來越透明，這些操作的空間將會越來越小。

《稅收征管法》

第三十五條納稅人有下列情形之一的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其應(yīng)納稅額：

（六）納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的。

稅務(wù)機(jī)關(guān)核定應(yīng)納稅額的具體程序和方法由國務(wù)院稅務(wù)主管部門規(guī)定。

《稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》

第四十七條納稅人有稅收征管法第三十五條或者第三十七條所列情形之一的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)采用下列任何一種方法核定其應(yīng)納稅額：

（四）按照其他合理方法核定。

PS：《征管法》對于核定應(yīng)納稅額的規(guī)定是概括性的，在應(yīng)用的時候，一般會有更具體的文件，直接用這條的比較少。但是不能排除會直接應(yīng)用該條文進(jìn)行核定，所以對合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓收入確認(rèn)，雖然沒有明確具體的政策文件，但是直接應(yīng)用《征管法》進(jìn)行核定可否？當(dāng)然，稅務(wù)機(jī)關(guān)需要證明計稅依據(jù)明顯偏低。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》

第十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易原則確定。

第十一條符合下列情形之一的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:

（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的；

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》

第十二條符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低:

（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

（二）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費(fèi)的；

（三）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（四）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

（六）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。

PS：被投資企業(yè)擁有股權(quán)的，凈資產(chǎn)需要確認(rèn)公允價值，此時可能就需要對被投資企業(yè)進(jìn)行評估，從而對其持有的股權(quán)也進(jìn)行評估，長股的核算辦法不會影響評估的公允價，以此看來，似乎長投怎樣核算也沒有意義。

此政策可以防范會計核算對長投價值的人為操縱。

然而，實(shí)際中，評估是存在空間的，而且，長投所屬的企業(yè)經(jīng)常也不配合評估，對該長投的評估，有被操縱的可能性。

除了以凈資產(chǎn)作為調(diào)整情形外，其實(shí)還有其它的情形也需要調(diào)整的，只是凈資產(chǎn)比較容易確定，一般以凈資產(chǎn)為依據(jù)，這也是實(shí)務(wù)中納稅人操縱凈資產(chǎn)的原因。

《個人所得稅法》

第八條　有下列情形之一的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法進(jìn)行納稅調(diào)整：

（一）個人與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來不符合獨(dú)立交易原則而減少本人或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅額，且無正當(dāng)理由；