正文登場(chǎng)之前先來(lái)個(gè)八卦花絮。
某天，風(fēng)云君在網(wǎng)上看到的一個(gè)叫“眾泰汽車(chē)徐美兒成交花絮”的視頻。
在該視頻中，看似是在一個(gè)大型的營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)中，一個(gè)自稱(chēng)叫徐美兒的婦人，雞血滿滿煽情演講，其間自豪透露，某位搞資本運(yùn)作的私募老總在2009年半年時(shí)間幫其成功募到9個(gè)多億資金，她老公獎(jiǎng)勵(lì)了私募大佬及其團(tuán)隊(duì)一臺(tái)價(jià)值600多萬(wàn)的勞斯萊斯及2500萬(wàn)元現(xiàn)金?，F(xiàn)場(chǎng)一片鼎沸，掌聲不斷。視頻中的婦人徐美兒就是應(yīng)建仁的老婆。
應(yīng)建仁，浙江永康市首富。目前，應(yīng)建仁夫婦通過(guò)鐵牛集團(tuán)控制了上市公司眾泰汽車(chē)（000980.SZ），另外還通過(guò)鐵牛集團(tuán)控制著另一家上市公司銅峰電子。
1996年12月，應(yīng)建仁與其妻徐美兒共同出資組建浙江鐵牛實(shí)業(yè)有限公司（即鐵牛集團(tuán)），主要經(jīng)營(yíng)汽車(chē)配件、鈑金件等。應(yīng)建仁夫婦分別持有鐵牛集團(tuán)90%和10%股權(quán)。
2000年6月，應(yīng)氏夫婦控制的金馬股份（后更名眾泰汽車(chē)）在深交所掛牌上市，其大股東為金馬集團(tuán)，持股比例19.99%，鐵牛集團(tuán)持有金馬集團(tuán)90%的股份，應(yīng)建仁夫婦是通過(guò)鐵牛集團(tuán)實(shí)際控制金馬股份。
一、作價(jià)百億的關(guān)聯(lián)收購(gòu)
2017年4月，金馬股份通過(guò)全部發(fā)行股份的方式收購(gòu)永康眾泰100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)116億元，永康眾泰成為公司的全資子公司，后金馬股份股票簡(jiǎn)稱(chēng)更改為眾泰汽車(chē)，眾泰汽車(chē)實(shí)質(zhì)上完成借殼上市。截止2018年9月6日，眾泰汽車(chē)的市值約為105億元。
公開(kāi)資料顯示,永康眾泰成立于2015年11月26日，成立時(shí)初始股東為金浙勇。
2015年12月，鐵牛集團(tuán)斥資200萬(wàn)元對(duì)永康眾泰增資，獲得1.96%的股份，成為永康眾泰第二大股東。此后永康眾泰又進(jìn)行了多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
在這次交易前，鐵牛集團(tuán)持有永康眾泰56.8294%股權(quán)。2015年、2016年永康眾泰實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為137.45億元、225.04億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為9.09億元和13.07億元。
由于金馬股份與永康眾泰實(shí)控人均為應(yīng)建仁夫婦，這次交易更像是資本大佬應(yīng)建仁在自家領(lǐng)地上進(jìn)行的一場(chǎng)左手倒右手的資本運(yùn)動(dòng)，通過(guò)這樣一倒騰，鐵牛集團(tuán)通過(guò)控股上市公司金馬股份，將永康眾泰裝進(jìn)上市公司金馬股份（即目前眾泰汽車(chē)），保證了上市公司的資金保留在自家體系內(nèi)。
江浙大佬的資本運(yùn)作手段，確實(shí)相當(dāng)犀利。
二、65億商譽(yù)何去何從
但這次交易形成合并商譽(yù)高達(dá)65.51億元，鐵牛集團(tuán)承諾永康眾泰2016年、2017年、2018年、2019年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣121,000萬(wàn)元、141,000萬(wàn)元、161,000萬(wàn)元、161,000萬(wàn)元。
永康眾泰2016年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為123,328.86萬(wàn)元，已完成業(yè)績(jī)承諾，而2017年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為134,158.06萬(wàn)元，占當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾的95.15%，未完成業(yè)績(jī)承諾。
眾泰汽車(chē)在回復(fù)深交所問(wèn)詢未完成業(yè)績(jī)承諾的原因時(shí)稱(chēng)：主要是受到汽車(chē)行業(yè)整體經(jīng)營(yíng)環(huán)境影響，包括購(gòu)置稅優(yōu)惠幅度減小、國(guó)家新能源汽車(chē)行業(yè)補(bǔ)貼政策調(diào)整（2016年新能源補(bǔ)貼是45000每臺(tái)，2017年新能源補(bǔ)貼是36000每臺(tái)）、新能源汽車(chē)推廣目錄重申等因素，此外2017年度新能源汽車(chē)實(shí)際銷(xiāo)量未到預(yù)期（實(shí)際銷(xiāo)量36,816輛，預(yù)測(cè)銷(xiāo)量40,500輛）。
但是，2018年中報(bào)顯示，公司上半年銷(xiāo)售運(yùn)動(dòng)型純電動(dòng)乘用車(chē)12,802輛，合計(jì)銷(xiāo)售汽車(chē)銷(xiāo)售115,044輛，而公司2018年銷(xiāo)售目標(biāo)為48萬(wàn)輛，2018年上半年僅完成當(dāng)年銷(xiāo)售目標(biāo)的23.97%。
另外，公司收到的與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的政府補(bǔ)助742.67萬(wàn)元，同比下降了38.21%。產(chǎn)品銷(xiāo)售量不佳，而凈利潤(rùn)本身嚴(yán)重依靠政府補(bǔ)助，2018年永康眾泰要實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾顯然任重道遠(yuǎn)。
截至2018年6月30日，眾泰汽車(chē)合并報(bào)表口徑的商譽(yù)占總資產(chǎn)的20.78%，占凈資產(chǎn)的38.51%。公司在2017年未完成業(yè)績(jī)承諾也未計(jì)提商譽(yù)減值時(shí)已引起深交所問(wèn)詢。2018年，讓人不得不再次為商譽(yù)減值捏一把汗。
三、大股東涉嫌薅上市公司羊毛
2018年6月15日，上市公司子公司眾泰新能源汽車(chē)有限公司永康分公司與鐵牛集團(tuán)簽署了《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，鐵牛集團(tuán)將其持有的浙江省永康市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)S17-04地塊土地使用權(quán)以人民幣26,768.63萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給眾泰新能源永康分公司。
這塊土地面積146,117.00平方米，土地用途為工業(yè)，使用權(quán)類(lèi)型為出讓?zhuān)鲎屇晗逓?0年，終止日期為2068年5月20日。按土地面積146,117.00平方米測(cè)算，本次成交均價(jià)為1,832元/平方米。
根據(jù)公告信息，截至2018年3月底，該地塊土地使用權(quán)賬面價(jià)值11,304.59萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格26,768.63萬(wàn)元。
而從該地塊的使用年限等信息可以推斷，鐵牛集團(tuán)取得這塊地塊土地使用權(quán)不過(guò)數(shù)月，在短短幾個(gè)月，鐵牛集團(tuán)就從親兒子眾泰汽車(chē)身上賺了近1.6億元。
但根據(jù)永康市國(guó)土資源局官網(wǎng)，我們查詢到，同樣處于永康經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)的類(lèi)似地塊實(shí)際成交均價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于鐵牛集團(tuán)轉(zhuǎn)買(mǎi)給眾泰汽車(chē)的價(jià)格。
永康市國(guó)土資源局官網(wǎng)顯示，地塊名為經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)S17-06的土地使用權(quán)以人民幣7,300萬(wàn)元成功掛牌出讓?zhuān)山粫r(shí)間為2018年7月。此地塊面積為97,285.00平方米，即成交均價(jià)為750元/平方米。
（數(shù)據(jù)來(lái)源：永康市國(guó)土資源局官網(wǎng)）
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