對于初創(chuàng)企業(yè)及核心創(chuàng)始人來講，需要考慮但往往又容易忽略的一個問題的是，對于創(chuàng)業(yè)初期能夠給公司帶來創(chuàng)業(yè)所需要的能力與資源的人，是否有必要都將其作為創(chuàng)始股東并給其分配股權(quán)。

要穩(wěn)定與激勵創(chuàng)始股東團(tuán)隊，首要的當(dāng)然是讓團(tuán)隊有共同的愿景、共同的價值理念及“同甘共苦”的團(tuán)隊精神。但光靠這些精神層面的東西還不夠，物質(zhì)利益方面的手段與安排也得有，“兩手都得抓，還都得硬”。

就上述“第二手”方面的措施而言，正向來講，就是給予創(chuàng)始股東公司股權(quán)且讓創(chuàng)始股東持有的公司股權(quán)在創(chuàng)始團(tuán)隊的共同努力下變得越來越有價值，反向來講，就是讓創(chuàng)始股東不敢輕易離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，若離開其經(jīng)濟(jì)權(quán)益會受到嚴(yán)重的減損或其他影響。也正是出于這樣的考慮，我們建議創(chuàng)始股東團(tuán)隊對各創(chuàng)始股東（包括核心創(chuàng)始人）的股權(quán)設(shè)置并實施“股權(quán)確權(quán)機(jī)制”。

“股權(quán)確權(quán)機(jī)制”通俗來理解是這樣的：創(chuàng)始股東承諾為公司工作不少于一段時間，如果創(chuàng)始股東停止為公司工作時實際為公司工作的時間少于上述約定工作時間，則創(chuàng)始股東就當(dāng)將其持有的全部或部分未確權(quán)的股權(quán)退回給公司或創(chuàng)始團(tuán)隊。具體應(yīng)退還的未確權(quán)的股權(quán)數(shù)量與其實際工作時間的長短及約定的確權(quán)機(jī)制有關(guān)系，但總的來講，實際工作時間離約定的工作時間越近，創(chuàng)始股東應(yīng)退還的未確權(quán)股權(quán)數(shù)量就越小。

上述“股權(quán)確權(quán)機(jī)制”安排的效果，一是創(chuàng)始股東不會輕易做出離開公司的決定，二是即使其離開，其股權(quán)公司或創(chuàng)始團(tuán)隊也有權(quán)部分或全部收回，收回的股權(quán)可以用于激勵堅守的創(chuàng)始股東，也可用于招聘新的替代人選?？梢?，無論對于公司及創(chuàng)始團(tuán)隊，還有將來的投資人，均是好處多多。

1.創(chuàng)始人持有超過50%股份

如果創(chuàng)始人持有50%以上的股權(quán)，他就有一個天然的否決權(quán)，沒有他的同意，特別決議事項無法通過。但是公司需要不斷發(fā)展，創(chuàng)始人的股份很難一直控制在50%以上。大多數(shù)公司在后續(xù)的發(fā)展上，創(chuàng)始人的股權(quán)低于50%，其實也是一個正常的情況。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓對賭協(xié)議要設(shè)限

創(chuàng)業(yè)公司在獲取資金時，一般會與投資人簽訂對賭協(xié)議，即投資方投資該創(chuàng)業(yè)公司時先按一定的估值投資進(jìn)來占一定的股權(quán)比例，譬如占20%的股權(quán)，同時，投資方會要求某一個財年該創(chuàng)業(yè)公司的收入、利潤或者用戶數(shù)量應(yīng)該達(dá)到一個指標(biāo)，如果沒有達(dá)到該指標(biāo)，創(chuàng)始人就要按照對賭協(xié)議的規(guī)定出讓股權(quán)給投資人，這樣就會大大減少創(chuàng)始人的股權(quán)及對公司的控制權(quán)，同時增加投資人對公司的股權(quán)。因此，如果創(chuàng)業(yè)公司沒有達(dá)到相應(yīng)指標(biāo)，輸?shù)魧€，創(chuàng)始人會失去很多公司股權(quán)，從而喪失對公司的控制權(quán)。因此，盡量不要簽訂含有股權(quán)收購內(nèi)容的對賭協(xié)議，如果實在避免不了這樣的對賭，可以對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量設(shè)置一個上限，譬如50%，以保證即使對賭輸了，創(chuàng)始人和投資人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不會使創(chuàng)始人持股比例低于一定程度，因而不至于喪失過多股權(quán)和對企業(yè)的控制權(quán)。

3.歸集表決權(quán)

歸集表決權(quán)只是當(dāng)創(chuàng)始股東股權(quán)低于50%的時候，使創(chuàng)始股東的表決權(quán)高于50%的常見方式之一。把小股東甚至投資人股份的表決權(quán)歸集到創(chuàng)始人的手上，增加創(chuàng)始人手上表決權(quán)的數(shù)量。例如，創(chuàng)始人只有30%的股權(quán)，所對應(yīng)的就只有30%的表決權(quán)，當(dāng)他把其他幾個創(chuàng)始小股東或者投資人擁有的股權(quán)歸集在一起的時候，他就會有了50%以上的表決權(quán)。

4.雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)稀釋中公司控制權(quán)保持的實質(zhì)就是將具有投票決策能力的股權(quán)保留在創(chuàng)始人手中，然后拿沒有投票權(quán)或具有微弱投票權(quán)的股票去融資，投資人幾乎沒有決策權(quán)，但是有平等的收益權(quán)。創(chuàng)始人可以采用境外雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，即A類和B類股計劃來保證對企業(yè)的控制權(quán)。在雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)中，創(chuàng)始股東的股權(quán)雖然低于50%，但是在公司章程里面約定創(chuàng)始人的每一股股權(quán)擁有多個表決權(quán)（例如10個或者20個），但是其他股東所持股份仍為“一股一票”，這樣能夠大大地增加創(chuàng)始股東在股東會的表決權(quán)利。

5.創(chuàng)始人的否決權(quán)

創(chuàng)始人否決權(quán)是一種消極防御性的策略，當(dāng)創(chuàng)始人的股權(quán)低于50%的時候，在公司的股東會層面做決定的時候給創(chuàng)始人一些否決權(quán)。這些否決權(quán)是針對公司的一些重大事項的，創(chuàng)始人可以在公司章程中規(guī)定，要求對于公司重大事項的決定，沒有創(chuàng)始人的同意表決則不得通過。通過創(chuàng)始人否決權(quán)制度，雖然創(chuàng)始人的股權(quán)低于50%，但是至少對公司的重大事項的決定有否決權(quán)，有一個防御性的作用。