有些財富你計算不了……
美團收購摩拜時，團隊簡單討論過是否追熱點，聊聊并購什么的，出于對雙方都不熟悉，怕寫出來也是尬聊，便放棄了該打算。但隨后接二連三的文章，比如《摩拜創(chuàng)始人胡瑋煒套現(xiàn)15億：你的同齡人，正在拋棄你》，又比如反駁前文的《美團收購摩拜，胡瑋煒真的能套現(xiàn)15億嗎？》。一篇一篇十萬 ，讓我們甚是詫（yan）異（hong）。
這些文章一面在討論什么是成功，一面在討論創(chuàng)投制度下股東收益的計算辦法（如“清算優(yōu)先權(quán)”）。作為有職業(yè)病的人，這數(shù)篇文章里，我關(guān)注是“有消息稱9%的股份”。翻閱大量文章，我們找到最詳細的也僅僅提到，摩拜初始股權(quán)里，胡瑋祎占36.12%，經(jīng)過數(shù)次融資后，已經(jīng)稀釋到了9%。沒有任何可以尋跡的演變軌跡。
就沒人好奇為什么還是36.12%？
打開多款可以查股權(quán)結(jié)構(gòu)的軟件，北京摩拜科技有限公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)依然如圖，這么多次融資去哪里了？所謂的9%又是哪里體現(xiàn)的？
1、股權(quán)代持
代持這個行為大家都不陌生，公司未上市或掛牌之前都可以有代持股東，大部分情況是出于對公司的控制權(quán)，也有一些需要回避顯名股東的情況。有些時候連員工的激勵股權(quán)也會做成代持的形式，雖然很不嚴謹，但是如果創(chuàng)始人強勢，也不得不簽。
一旦簽了代持，在不主動透露信息的情況下，外界很難知曉真實的股權(quán)比例。但是這不是今天講的重點。
2、 VIE結(jié)構(gòu)
先拋出結(jié)論，在VIE結(jié)構(gòu)下，國內(nèi)運營公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)毫無意義！是的，毫無意義！
先簡單說說VIE是什么，通俗來講因為我國商務(wù)部的規(guī)定，外資進入某些行業(yè)不便，同時國內(nèi)企業(yè)想去國外上市也不便，于是有人想出了一種變通結(jié)構(gòu)，使得這事行得通。
通常情況別人講VIE都給你一張這樣的圖：
別看...這是正常的，整個事情都是惡意的。我會給你看招股說明書上的照片。這些單詞很小，都是用英語寫的，有幾十個公司主題。如果不是因為它自己的無知，如果不是因為它想讓你知道...因此，我在這里試圖通過四個步驟來說明如何成為一家具有基本VIE結(jié)構(gòu)的公司。在那之后，你可以理解為什么你在成立VIE公司時不想知道真正的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。第一步:在中國注冊一家公司，負責項目運營，目標是在海外上市?，F(xiàn)在看來還有很長的路要走。因此，我們在離岸島嶼(如開曼群島)注冊了一家有資格在海外上市的公司，我們稱之為上市主體。現(xiàn)在的問題是如何使國內(nèi)公司與外國公司建立關(guān)系。這里的一些人可能會問，為什么由于良好的政策，公司必須在離岸島嶼注冊...
第二步：我們?nèi)绻瞄_曼公司直接投資，屬于境外投資無法實現(xiàn)我們的目的。此前我們再注冊全資控股的香港殼公司。為什么在香港注冊？因為有較好的稅收優(yōu)惠……
第三步：香港公司直接投資國內(nèi)公司，屬于港資企業(yè)。哎……還沒辦法，再曲線救國一次，我們在國內(nèi)注冊家全資控股的境內(nèi)殼公司（WFOE）。
第四步：最后一步了，境內(nèi)殼公司如果直接投資國內(nèi)企業(yè)，穿透（可以理解為追溯來源）后依然屬于外資企業(yè)，無法實現(xiàn)商業(yè)目的。于是就有人想出了一個控制辦法，簽署一系列控制協(xié)議，這套控制協(xié)議叫做“VIE協(xié)議”。
這里，建筑已經(jīng)完工了，不是很簡單嗎？VIE協(xié)議非常霸道。你甚至可以同意，1元將把國內(nèi)企業(yè)的所有股份轉(zhuǎn)讓給國內(nèi)空殼公司，然后用國內(nèi)企業(yè)所有利潤的服務(wù)價格寫一份服務(wù)協(xié)議...這里的人經(jīng)常問，“如果你轉(zhuǎn)讓了你的股權(quán)，你不會再次成為外資企業(yè)嗎？”別擔心，設(shè)計師必須理解。因此，他們商定了交付時間(暫時理解為協(xié)議的執(zhí)行時間)。付款時，通常會進行交易。然而，這筆交易幾乎是不可能的，所有權(quán)在未來幾乎不會改變。這樣，可以認為該企業(yè)仍然屬于中國的原始股東。因此，在中國經(jīng)營是有效的。這里的一些人會問，哪些沒有被交易到開曼，哪些已經(jīng)上市？有趣的是，在美國資本市場上，假設(shè)這樣的協(xié)議代表了你對企業(yè)的實際控制。開曼可以合并這些公司的報表。為什么美國市場這么認為？感興趣的讀者可以查看安然公司是如何破產(chǎn)的。所以在國外上市也是合理的。這應(yīng)該能清楚地解釋基本原則，看看VIE結(jié)構(gòu)下的國內(nèi)主題是什么樣子。還記得1元錢什么時候轉(zhuǎn)讓了他所有的股份嗎？VIE結(jié)構(gòu)下的國內(nèi)實體公司已經(jīng)承諾了他們的股份。
摩拜出質(zhì)情況
也就是說在VIE結(jié)構(gòu)下的公司，國內(nèi)運營主體公司的股權(quán)都不在顯名股東名下。能體現(xiàn)股東權(quán)益的只能是開曼群島的上市主體。
還有不死心的，要去開曼主體上查股東信息，那我們看看結(jié)果。
是的，這張照片又出現(xiàn)了...會發(fā)現(xiàn)這個結(jié)構(gòu)，開曼是BVI上面的，這是什么？英屬維爾京群島簡而言之，我已經(jīng)用英語大聲笑了出來。這原本是一個溫和的地名，但是由于注冊公司太多，人們習慣用BVI作為在這里注冊的公司的簡稱。為什么它在這里如此受歡迎？因為登記獎？當然不是。這比幸運的平局更糟糕。這里的注冊速度快，成本低，而且可以保密...公司的股東和董事不能在一次注冊BVI時提交任何信息，因此你很難通過正常手段了解BVI企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)。我記得幾年前，當一位投資經(jīng)理問如何檢查BVI的股東時，我的回答是“請試試國際間諜”。聽起來像這樣的“子”和“你”行為自然會導(dǎo)致監(jiān)管行動。經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(經(jīng)合組織)推出的通用報告標準在過去兩年中打破了這一模式。這是另一個復(fù)雜的話題，不做過多的解釋。只需要理解，即使有CRS，普通人也找不到BVI以上的股東信息。可以理解，瑞士銀行已經(jīng)打破了保密的傳統(tǒng)。你能查一下富人的賬戶嗎？在此期間結(jié)束時，對于VIE結(jié)構(gòu)的公司，股東信息顯然不公開，而國內(nèi)運營商的所有權(quán)結(jié)構(gòu)沒有參考價值。不熟悉這一點的媒體人士通常會創(chuàng)造大量VIE大亨，甚至是最富有的人，這提供了一種簡單的方法，在計算他們的財富之前，檢查這些公司的質(zhì)量。去年，有一份相當復(fù)雜但非常有趣的報告稱，螞蟻金服副總裁陳亮在所有主要平臺上呼吁補救，并發(fā)布了“我是陳亮，我真的沒有34億英鎊”。
為什么我不能回家？如果我還有34億，我妻子會來接我。原因是中國的舊富豪榜。胡潤的富豪榜將陳良排在阿里部門的第15位，價值34億元。陳亮打電話給此案后，胡潤繼續(xù)發(fā)出“真實的錘子”說:“陳亮是我們詢問過的杭州接君股權(quán)投資公司的26名股東之一，持有你3.39 %的股份，接君持有杭州韓軍97.18 %的股份，杭州韓軍持有螞蟻金融服務(wù)公司42.28 %的股份。根據(jù)這一計算，陳亮間接持有螞蟻金融服務(wù)公司1.39 %的股份，螞蟻金融服務(wù)公司的市值以600億美元為基準，在螞蟻金融服務(wù)公司承諾上市后，保守地扣除阿里巴巴集團的部分市值，并根據(jù)扣除的市值2500億美元計算陳亮的財富數(shù)字34億英鎊。”從這里可以看出，胡潤團隊的數(shù)學(xué)技能很好。那么，陳良和阿里當時受到影響，他們?nèi)チ四睦?？當然，舊媒體不會犯這樣簡單的錯誤。這不是一個簡單的VIE笑話，而是螞蟻金融服務(wù)本身的特殊性——一次VIE和未披露的信息。支付寶過去屬于阿里巴巴集團，但對于中央銀行頒發(fā)的第三方支付許可證，申請人必須是“一家有限責任公司和一家在中國合法成立的股份有限公司”。這里的VIE有一定的政策風險。馬云單方面終止VIE并申請了100 %國內(nèi)資本的許可，然后召集董事會與軟銀和雅虎討論賠償事宜。雖然兩大股東都非常沮喪，但是沒有辦法讓支付寶回來，只能談?wù)撗a償條款。2014年8月，阿里巴巴在其招股說明書中公開披露了交易安排。除股息要求外，股權(quán)安排是，如果條件允許，阿里巴巴有權(quán)持有螞蟻金服33 %的股份。顯然，有許多未披露的交易細節(jié)，這導(dǎo)致螞蟻金融服務(wù)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)遠沒有看上去那么簡單。至少胡潤的富豪名單在這件事上沒有得到充分考慮。陳良應(yīng)該為被踢出小桌子小組而道歉。最后，你還可以發(fā)現(xiàn)這不是一篇熱門文章，而是一篇純粹的超范文章。評估富豪榜和計算企業(yè)家的價值不僅沒有意義，而且也不允許開玩笑。最重要的事情仍然令人不安，認為你是合理的，但是沒有這樣的財富……所以我們同意不衡量股票權(quán)利的原則，好嗎？
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