稅收籌劃關系到公司或是老板的錢袋子。稅收籌劃是決策藝術，避稅游戲的贏家總是屬于掌握戰(zhàn)略稅收籌劃思維的一方。一旦把稅收和商業(yè)模式結合，將是一種變革，甚至決定一個公司上市的成敗。
前段時間的一篇文章，《優(yōu)步的避稅游戲，利潤在子公司間轉移，每年節(jié)省2400億美元》。引起了大家的圍觀，這家公司能避稅2400億美元，它體量是多么大。結果進去一看其實是標題黨。2400億美元是包括蘋果、谷歌、微軟這些跨國企業(yè)在境外所避稅款總額，并不是優(yōu)步這一家公司自己避了2400億美元。
不過，這篇文章里提到的是一種跨境避稅的方式，所產生的避稅效益十分巨大。按照這種荷蘭 愛爾蘭的三文治設計模式，其實是將一家公司商業(yè)模式進行稅務重整，然后達到企業(yè)利潤最大化。
這種稅務模式，主要是利用荷蘭對專利使用費收入，不用征收企業(yè)所得稅，利用各國稅收優(yōu)惠規(guī)定，把一些利潤放在境外利潤中心，不匯回美國去，不必繳納35%企業(yè)所得稅。由此可見，避稅或者稅收籌劃，對一家公司生產經營會產生巨大影響。
今天分享主要分兩部分內容：第一部分是如何進行稅收籌劃，第二部分是企業(yè)上市的三個稅收籌劃案例。
在進入正題之前，先看一個案例。
A自然人在2009年投資5000萬元成立一人有限責任公司B公司，B公司在2009年以5000萬元的價格取得了一塊10萬平方米的工業(yè)用地，B公司主要為持有該地塊而成立，并沒有實際生產經營。2012年，緊鄰該地塊的C公司想收購B公司的地塊用以擴張，該地塊的市場價值已經達到1億元。
如果B公司直接把土地銷售給C公司，那它直接銷售時會產生涉稅情況。
首先，B公司需要繳納營業(yè)稅及附加275萬元；土地增值稅1626.25萬元，印花稅5萬元，企業(yè)所得稅773.44萬元。把這些稅繳納之后，B公司轉讓土地所賺的5000萬元，剩的凈利潤為2320.31萬元。對于C公司來說，購買土地需要繳納契稅300萬元，印花稅5萬元。
對于個人股東A來說，B公司進行注銷清算后，未分配利潤2320.31萬元要進行利潤分配，因此需要按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅464.06萬元。個人股東實際可以獲得利潤總額是1856.25萬元。
原本能賺5000萬元，實際上到手利潤只有1856.25萬元，可想而知，稅負多么的重。對此，可以設計稅收籌劃方案。
B公司以土地作價1億元，增資到C公司，增資完成后，B公司再把C公司的股權以1億元的價格轉讓給C公司的股東。轉讓完成后，B公司注銷。
在這種情況下，B公司的營業(yè)稅免征、土地增值稅免征，印花稅繳10萬元，但由于土地評估增值了5000萬元，增值部分應計入當年利潤，應繳納的企業(yè)所得稅金額為1247.5萬元。稅后凈利潤為3742.5萬元。轉讓股權環(huán)節(jié)因為沒有增值，不必繳納所得稅。
C公司吸收合并B公司，A自然人成為C公司的股東，然后C公司的原股東以1億元的價格收購A持有C公司的股權。
這種情況下，A自然人印花稅5萬元，股權溢價5000萬元，扣除印花稅后，應繳納個人所得稅999萬元，實際個人獲利3996萬元。B公司被吸收合并，是免稅。而對于C公司的股東來說，只存在股權轉讓方面的印花稅5萬元。但在這種情況之下，C公司的土地入賬成本只有5000萬元，而不是方案一中的1億元。
如果C公司是以這塊土地來進行建設生產用房，土地價值還要計入房產原值，每年還必須對增加5000萬元的土地款繳納房產稅。而采用稅收籌劃二，這一部分，因為土地原值還是5000萬元，在以后每年都會節(jié)省一部分房產稅，大概是400多萬元。
A自然人把其持有B公司的股權以1億元價格轉讓給C公司，然后C公司再吸收合并B公司。這種情況下，A自然人，印花稅繳納5萬元，股權溢價5000萬元，扣除印花稅后，應繳納個人所得稅999萬元，實際個人獲利3996萬元。B公司免稅。而C公司也是印花稅5萬元，稅負其實是跟方案二是一模的。但是這一部分收購的價款就由C公司來進行支付，所以不會對C公司股東產生資金壓力。
方案二、方案三這兩種籌劃，自然人股東獲利增加了2000多萬元?？梢姸愂栈I劃能增大股東利潤。
稅收籌劃是指納稅人為達到減輕稅收負擔和實現稅收零風險目的，在稅法所允許范圍內，對企業(yè)的經營、投資、理財、組織、交易等各項活動進行事先安排的過程。稅收籌劃是決策藝術，而不是技術，技術可以復制，而藝術不能復制。稅收籌劃只能事先決策，一旦產生法定納稅義務，就只能依法納稅。
稅收籌劃跟避稅有一點不同，避稅一定程度上是利用稅法的一些漏洞進行避稅，而不是稅法所提倡的。但是避稅有時候效果很好，例如就企業(yè)所得稅而言，利用避稅的方法，甚至可以把任何一家企業(yè)所得稅完全避掉。但是，這必然會影響到稅企和諧，也會導致稅務風險，以及稅務機關對商業(yè)目的合理性認定。
1）遠離法規(guī)或靠近法規(guī)。
遠離法規(guī)是指遠離征稅條款，可以通過事前規(guī)劃，使得經營行為不屬于征稅范圍。而靠近法規(guī)就是靠近稅收優(yōu)惠條款，可以創(chuàng)造條件或者是通過經營方式、經營行為的改變，使得自身這種經營行為可以享受稅收優(yōu)惠。
2）從大處著手，小處完善。
從大處著手，就是要求稅收籌劃需要有全局性和前瞻性，要跟企業(yè)目前的經營特點、納稅方面的事實情況，然后對經營流程進行梳理，查找哪些部分可以進行稅收籌劃，或是可以創(chuàng)造條件進行籌劃。而小處完善，因為稅收籌劃本身是一個風險很高的措施，稍有不慎，就有可能陷入偷稅的陷阱。稅法屬于不斷完善的過程，每年都有大量的法規(guī)出臺，加之企業(yè)經營本身具有的復雜性，也是一項極其復雜的工作，如果不從小處完善，很有可能留下漏洞，這些漏洞就可能導致非主觀的偷稅結果的存在。
3）稅收籌劃要從企業(yè)組織形式和控制方式的頂層設計。
4）稅收籌劃可以從地域上和產業(yè)上進行合理布局。好像西部大開發(fā)，或者是農林牧漁這些產業(yè)，或者是國家倡導的一些行業(yè)，鼓勵類的行業(yè)，這些都會存在一些稅收優(yōu)惠條款。
5）整合及再造企業(yè)經營流程。這是把稅收跟企業(yè)的經營商業(yè)模式進行一種結合。使得企業(yè)的商業(yè)模式、稅負能夠達到最小，利潤能夠達到最多。
1）稅收環(huán)境進行調查。
籌劃之前必須要對公司生產經營、納稅情況這些都必須有充分的了解。包括實際納稅情況，處于現在的經營環(huán)節(jié)來說，有沒有一些可以籌劃的空間。
2）籌劃目標分析。
就是要了解公司管理層或者是老板需要達到怎樣目的，或這種目的是否具備這種合法籌劃條件，如果條件不具備，怎么來創(chuàng)造這種條件。
3）制定籌劃方案并實施。
4）實施過程中的風險控制。 稅收籌劃的風險也不可忽視。
1）法規(guī)風險。
法規(guī)有理解方面的風險，不同人對法規(guī)理解是不一樣，不管你理解得怎么有道理，都以稅務部門正式解釋為準。法規(guī)也有調整的風險，我國的稅法一直處于完善之中，每年會出臺很多新的規(guī)定，當稅收籌劃方案跟新的法規(guī)不一致的時候，就有可能會導致稅收籌劃失效，甚至是違法。
2）經營風險。
我們不能夠因為節(jié)省稅收，而把公司的經營行為打亂。稅收籌劃必須要跟企業(yè)的整體利益最大化相一致。就好像我們不可能為了介紹稅收，就讓企業(yè)把售價下降，這樣肯定會節(jié)省稅收，但也會影響到企業(yè)的利潤。同時稅收籌劃如果只是為了籌劃稅收，而缺乏一種前瞻性，也會導致企業(yè)陷入一種經營的困境。它的實施人員理解錯誤等等，也會導致方案的失敗，而陷入偷稅之中。
3）監(jiān)管風險。
稅收籌劃的實施人員和稅務監(jiān)管人員對法規(guī)的理解，如果有偏差，就可能帶來風險。稅收籌劃方案的合法性，最終是以稅務部門來認定。所以我國稅法對某些稅收具體事項常常留有一定的彈性空間，在一定范圍之內，稅務機關擁有自由裁量權，加之稅務工作執(zhí)法人員素質參差不齊，這也可能執(zhí)法方面的偏差，一旦合法的稅收籌劃方案得不到稅務部門的確認，也會導致節(jié)不了稅，反而會增加成本。
4）信譽風險。
因為如果我們籌劃失敗，也會對公司信譽各方面有一些影響。稅收籌劃，向前一步就是偷稅，所以稅收籌劃實施之前必須要思量。
1）關注財稅政策變化，建立稅收信息資源庫。
2）正確區(qū)分違法與合法的界限，樹立正確的籌劃觀。
3）綜合衡量籌劃方案，降低風險。
4）保持籌劃方案適度的靈活性。
5）具體問題具體分析，切忌盲目照搬。
F公司從事鋰電池的生產和銷售，已經是上市后備企業(yè)。隨著新能源汽車行業(yè)的大發(fā)展，動力類電池供不應求，公司的主營業(yè)務也從消費類電池逐漸轉向動力類電池，擬投資3條磷酸鐵鋰電池和2條三元鋰電池的生產線。由于公司在剝離鉛酸電池和鎳氫電池資產時，產生了大額虧損，資金比較緊張，負債率比較高，公司擬在股改前引入風投，增大凈資產。F公司注冊資本為4000萬元，資本公積1100萬元，未分配利潤為-100萬元，自然人股東持股的比例是60%。
2015年3月，F公司和國內某著名PE投資公司達成了投資框架協議，該PE公司擬向F公司投資1億元，其中1000萬元計入實收資本，9000萬元計入資本公積。同時約定，公司股改后，注冊資本增加到1億元。
F公司擬在風投資金進入后，馬上進行股改，股本增加為1億元，資本公積為5000萬元。
根據F公司既定股改方案，F公司在股份制改造過程中，把5000萬元資本公積轉增了股本。根據現行稅法規(guī)定，自然人股東需要對資本公積轉增股本的對應比例繳納個人所得稅。合計480萬元。
F公司在風投還沒有進入之前進行股份制改造，股本保持為4000萬元，資本公積1000萬元。也就是說沒有進行資本公積轉增股本的行動。
風投注資后，再以5000萬元資本公積轉增股本，股本增加到1億元，資本公積變?yōu)?000萬元。
根據國稅函[1998]289號規(guī)定，國稅發(fā)[1997]198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。所以公司在股改之后，再引入風投，利用風投增資而產生的資本公積進行轉增股本，這種情況下就不存在要繳納個人所得稅的問題了。
A商業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱'A公司'）和B商業(yè)經營管理有限公司（以下簡稱'B公司'）都是由X公司和Y公司共同投資成立，持股比例相同，X公司持股96%，Y公司持股4%，A公司和B公司之間沒有股權控制關系，兩者屬于相同投資主體兄弟公司。
看下表。A公司把90560平方米的物業(yè)轉到B公司時，都會產生稅收。如果劃轉方式是8.6億元的稅收，轉讓方式是5.6億元稅收，投資方式是6.6億元稅收。
可見，資產轉移稅負很重，采用劃轉的方式是很難行得通。而且由于B公司房屋建筑物無論是劃轉，還是投資、轉讓的方式，原值都變?yōu)?3億5千多萬元，所以比A公司入賬原值會增加8.9億元，由于該物業(yè)所在稅務機關的規(guī)定，企業(yè)法人持有的房產，房產稅一律按照房產原值計算，所以增加8.9億元的房產原值，也會導致每年多繳納房產稅748萬元。
在與Y公司負責人的交談中了解到，目前A公司開發(fā)的商業(yè)地產，有接近10萬平方米辦理了物留自用手續(xù)。在2009年成立了B公司，專門負責經營A公司的物業(yè)，其中60486平方米的商鋪已經出租，租賃合同均是B公司和經營商戶簽訂的，由B公司收取租金。還有30074平方米的商鋪剛剛完工，擬由B公司投資設立的全資子公司C公司用于百貨經營，正在進行招商引資。現時企業(yè)的稅務處理方法是，先由A公司把物留自用的房產，以20元/平方米/月的價格出租給B公司，A公司在這個環(huán)節(jié)繳納租賃業(yè)營業(yè)稅以及房產稅等，再由B公司按市場價格轉租給各個商戶，B公司再繳納一道租賃業(yè)的營業(yè)稅。因此，存在關聯交易和重復征稅的問題。
在充分了解企業(yè)資產轉移目的之后，并對這A、B個公司生產經營情況進行充分了解，對其是否具備籌劃的基礎作出初步判斷。鑒于涉及到的資產價值比較大，由于C公司尚未開業(yè)，因此，制定以下兩個稅收籌劃方案，供其選擇：
A公司進行主輔業(yè)分離，派生分立出D、E兩個公司把相關的資產、負債等分立到D、E公司中去。A公司作為房地產開發(fā)公司，繼續(xù)進行后續(xù)的房地產開發(fā)項目；D公司主要負責經營自用物業(yè)的租賃，把60486平方米的商鋪分立到D公司；E公司主要負責自營百貨銷售，把30074平方米的商鋪分立到E公司。C公司注銷，原本和B公司簽約的商戶，全部改為直接向D公司簽約。按照這個籌劃方案，A公司在派生分立出D公司和E公司的過程中，根據目前的稅法規(guī)定，各個稅種均不必繳納，稅負為零。而且，D、E公司持有的房產原值仍然是按照A公司原來的入賬原值計算，每年繳納的房產稅不變，每年可以節(jié)省房產稅748萬元。
假如B公司原有商戶不同意改簽合同，或者改簽合同存在障礙而必須保留B公司。則A公司進行主輔業(yè)分離，派生分立出D、E兩個公司，把相關的資產、負債等分立到D、E公司中去。A公司作為房地產開發(fā)公司，繼續(xù)進行后續(xù)的房地產開發(fā)項目；D公司主要負責經營自用物業(yè)的租賃，把60486平方米的商鋪分立到D公司；E公司主要負責自營百貨銷售，把30074平方米的商鋪分立到E公司。同樣，這個分立過程稅負為零。C公司因為尚未開業(yè)，可以注銷。由于D公司的商鋪租金仍然由B公司向商戶收取，則D公司還是需要視同把房產出租給B公司，仍然需要多繳納一道營業(yè)稅。在D公司分立經營12個月以后，再通過股東會決議，由B公司吸收合并D公司。其合并的過程也不產生任何稅收。但是，在這個方案下，D公司仍然需要多繳納一年的房產租賃營業(yè)稅費，這里會產生一定的稅收負擔，但是遠遠小于資產劃轉、房產轉讓或者作價投資等方案。而且，D、E公司持有的房產原值仍然是按照A公司原來的入賬原值計算，每年繳納的房產稅不變，每年還可以節(jié)省房產稅748萬元。
廣東歲月沉香科技有限公司是一家集種植、加工和銷售沉香用品為一體公司。公司在云南和廣東分別租賃了3000畝的山地，建立了沉香種植基地，專門種植經過公司改良的沉香樹。在樹木成材后，再經過人工結香，采香，加工等工序，把獲得的沉香加工成線香、香粉、配飾和擺件等，再由公司對外進行銷售。隨著中國香道文化的傳播，國內沉香消費的人群也漸漸增多，市場在快速增長，沉香原材料漸漸產生供不應求的現象。公司擬通過資本市場，募集資金，擴大沉香的種植面積，同時，拓展沉香下游產業(yè)，在全國主要城市開設分公司，作為公司直營店，同時大力發(fā)展以沉香為主題的旅游文化產業(yè)。
重整公司在進行上市前的合規(guī)評估時，發(fā)現存在以下問題：
1、公司的增值稅稅負極高，可以抵扣的進項稅額很少。
2、公司種植沉香樹、人工結香、采香等環(huán)節(jié)，臨時聘用了當地大量的農民參與工作，沒有簽訂勞動合同，沒有購買社保，存在大量的現金支出，也沒有合規(guī)的入賬憑證。
3、公司租賃山地，難以獲得正規(guī)發(fā)票，甚至部分村民強占租賃的山地，造成損失。
4、由于沉香價格高昂，公司沉香樹經常會給偷盜偷伐，非正常損失較大。
5、公司直營店數量增加，分公司的人員眾多，管理人員良莠不齊，部分門店核算較混亂。
6、公司核算不夠規(guī)范，很多實際發(fā)生成本，因為無法取得合法憑據，無法在稅前抵扣，導致企業(yè)所得稅大幅增加，也導致上市存在障礙。
根據公司現有情況，我們要結合它的商業(yè)模式鏈條進行稅務重整。后來，出了以下組織架構圖。
2、公司成立種業(yè)公司、農業(yè)技術服務公司、香制品生產公司、銷售公司、香道文化傳播公司、旅游發(fā)展公司、歲月沉香學院、歲月沉香產品檢測中心。
采用“公司 農戶”模式，由歲月沉香種業(yè)公司把種苗銷售給當地的農民，而不再采用租地的方式自行種植。減少了租金支出，減少農民的工資支出，同時把非正常損失的風險轉嫁到農戶那邊；歲月沉香農技服務公司對農民進行培訓。農戶在人工截香、采香之后，再把產品由歲月沉香產品檢測中心進行檢測，符合質量標準的，就由沉香制品生產公司高價進行收購。制品公司再把沉香生產制品銷售給沉香銷售公司，由銷售公司在各個省設立省級直營店，每個省有一個直營旗艦店，其他都采用了加盟的方式。對加盟商進行激勵，根據上一年的經營業(yè)績，銷售額在前十名的這一部分加盟店主，是可以購買股份公司的部分原始股，分享公司上市紅利。
作者|劉海雄
文章來源|財道家塾
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