雙方公司股東合作協(xié)議書
甲方：
身份證號：
聯(lián)系方式：
住址：
乙方：
身份證號：
聯(lián)系方式：
住址
甲,乙雙方因共同目的，擬投資設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡稱'公司')事宜,特在友好地協(xié)商的基礎(chǔ)上,根據(jù)《中華人民共和國合同法》,《公司法》等相關(guān)法律的規(guī)定,達成了如下協(xié)議：
第一條、擬設(shè)立的公司名稱,住所,法定代表人,注冊資本,經(jīng)營范圍及性質(zhì)
1、公司名稱：以工商部門核準為前提，擬設(shè)立公司名稱暫定為：XXXX有限公司；
2、注冊地址：公司擬注冊在 ，辦公地址暫擬定為： ；
3、注冊資本：暫擬定公司的注冊資本為100萬元；
4、股權(quán)比例：甲方擬認繳40萬元，占出資的40%；
乙方擬認繳60萬元，占出資的60%；
（該股權(quán)比例對于今后公司管理來說會對甲方不利，甚至于有可能會剝奪甲方公司總經(jīng)理或法定代表人的可能，請注意認真確定。）
甲乙雙方應(yīng)同步實繳出資，具體出資時間按本協(xié)議第二條約定處理；
5、公司主營業(yè)務(wù)：公司主營業(yè)務(wù)暫擬定為 等；
第二條 項目實際出資入股情況
公司由甲,乙兩方股東共同投資設(shè)立,總投資額預(yù)定為捌佰萬元（￥：800萬元）整：
(1)甲方以現(xiàn)有項目已投資約200萬元人民幣（以財務(wù)核算附件為準）及現(xiàn)金120萬元人民幣作為出資，出資額總計320萬元人民幣，占注冊資本的40%；
（此條約定的甲方出資為已有項目投資200萬元包括財務(wù)核算材料，最好有乙方簽字認可。以免以后引發(fā)爭議。）
(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額480萬元人民幣，占注冊資本的60%；
(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。（本合同第一條約定的注冊資本金為100萬元，而依本條約定內(nèi)容推定的注冊資本資又是800萬元，請注意。如果是100萬元，則本約定的不得撤回指的是100萬元不能撤回，而不是800萬元。）
(4)鑒于甲方之前已投入200萬元，現(xiàn)雙方確認，乙方應(yīng)于公司賬戶開立之日起5個工作日內(nèi)轉(zhuǎn)入投資款300萬，自下個月起分三個月由甲乙雙方在每月5日前各存入40萬、60萬（合計每月100萬元），共計投資股本金為800萬元整。
（公司賬戶開立是在公司注冊成功后，甲方是否確定需要到那個時候才要求乙方入資？一旦乙方不入資，對于公司的正常工作開展將有不利影響，請注意考慮。另外考慮到甲方已先期投入，公平起見，對于投資款到位時間進行了調(diào)整。）
(5)、任一方股東違反上述約定,均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
第三條 公司的治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理與經(jīng)營目標
1、公司最高權(quán)利機構(gòu)為股東會，股東會議事規(guī)則：公司股東會由甲、乙雙方組成，股東會職權(quán)及議事規(guī)則按公司法規(guī)定執(zhí)行，甲、乙雙方對重大事項變更、增資擴股、財務(wù)分紅等需經(jīng)股東全票通過。
2、公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和總經(jīng)理,任期五年，到期后可連選連任。
2.1、乙方為公司的執(zhí)行董事，執(zhí)行董事負責(zé)公司戰(zhàn)略方向制定，對單筆超過伍萬元（大寫50000.00元）的資金支出擁有審批權(quán)，對企業(yè)年度規(guī)劃的最終審批權(quán)。
（依照公司法規(guī)定，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對公司擁有極大的權(quán)限，請注意審查你們要簽訂的公司章程，也建議你們最好明確具體的權(quán)限，而不是簡單的依什么法規(guī)定處理。）
2.2、甲方為公司的法定代表人及總經(jīng)理，總經(jīng)理負責(zé)公司的日常運營和管理，制定公司管理制度、業(yè)績目標，擁有對公司人事最終任免權(quán)；
3、甲方任職公司總經(jīng)理及法定代表人，擁有公司稅后凈利潤15%分紅權(quán)。非經(jīng)甲乙雙方一致同意，不得解除甲方公司總經(jīng)理及法定代表人職務(wù)。
第四條 資金,財務(wù)管理
公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，甲方派駐會計，乙方派駐出納，各股東亦可隨時要求查看相關(guān)財務(wù)報表。
第五條 盈虧分配
1,利潤和虧損,甲,乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān).
2,公司稅后利潤,在扣除應(yīng)支付給甲方的15%分紅利前提下，在彌補公司上年度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的20%)后,方可進行股東分紅.股東分紅的具體制度為:
(1)分紅的時間:每年度第二個月第一日分取上年度利潤.
(2)分紅的數(shù)額為:上年度凈利潤的65%（即扣除股東利潤分配前甲方應(yīng)獲得的15%分紅利及法定公積金20%后）,甲乙雙方按實繳的出資比例分取.
第六條 轉(zhuǎn)股或退股的約定
1、轉(zhuǎn)股：公司成立起五年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第六年起,經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。
若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。（此條內(nèi)容不建議有，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個人即一人公司后，公司喪失法人資格與轉(zhuǎn)讓人無關(guān)，而與受讓人的行為有關(guān)。轉(zhuǎn)讓人再承擔(dān)該責(zé)任顯然加重了轉(zhuǎn)讓人責(zé)任，也不符合法律規(guī)定。）
若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。（根據(jù)公司法規(guī)定，一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，除對方享有優(yōu)先權(quán)外，如果不同意轉(zhuǎn)讓就應(yīng)接受轉(zhuǎn)讓，否則視為同意轉(zhuǎn)讓，而本條約定不符合法律規(guī)定，顯然會對甲方今后股權(quán)的轉(zhuǎn)讓形成障礙。請注意該約定。）
轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金200萬元。（從約定內(nèi)容看，本條關(guān)于轉(zhuǎn)讓給第三人股權(quán)的，顯然是針對甲方所列，請注意認真考慮。）
2、退股：（依公司法規(guī)定，公司成立后不存在退股之說，要么是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一股東或者轉(zhuǎn)讓給第三方為退出方式，要么是公司終止經(jīng)營雙方均退出。因此本條所列的退股不知道其目的是什么及如何操作，也不建議有此退股約定。）
(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。
(2)股東退股：
五年內(nèi)，如一方要求退股且未退股方同意的，退股方按退股方實際總投資的30%退出。五年后退股的，若公司有盈利，退股方無權(quán)要求分紅，退股方按其實際總投資的60%退出。
若公司無盈利，出現(xiàn)虧損的，退股方應(yīng)按占股比例承擔(dān)虧損，方可退股。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。
（這一約定與前一條款約定是相互矛盾的，前一款約定未經(jīng)對方書面同意的，退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。而本條款又約定另方不同意的，又約定折價處理方式，也即強退出是有效的。顯然是相互沖突的約定，建議調(diào)整。）
(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。
(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。
3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。
第七條 協(xié)議的解除或終止
1、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止：
(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立；
(2)、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；
(3)、公司被依法宣告破產(chǎn)；
(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議.
2、本協(xié)議解除后：
(1)、甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；
(2)、若清算后有剩余，甲、乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按實際出資比例分配剩余財產(chǎn)；
(3)、若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。（公司經(jīng)清算，如果是資不抵債的，是需要申請破產(chǎn)程序以終結(jié)公司，對于公司債務(wù)，股東以出資額為限，本條約定超出了公司成立的宗旨和法律規(guī)定，請注意。）
第八條 違約責(zé)任
1、任一方違反協(xié)議約定，未足額按時繳付出資的，每逾期一日應(yīng)按應(yīng)繳出資額的萬分之五向公司支付違約金。如超過10日未繳出資的，則視為違約方放棄股東資格，自動退出，之前已付出資歸屬于守約方所有，且違約言應(yīng)向守約方支付違約金200萬元。
2、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任.
第九條 其他
1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力.
2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準。
3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
4、本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。
補充：公司注冊資本為100萬元，鑒于項目實際投資需要，經(jīng)雙方核定總投資為800萬元，故后期項目資金需要，將以股東借款形式按占股比例借入公司。目前甲方實際控制的XXXX有限公司”與YYY已簽訂合作協(xié)議，并開展業(yè)務(wù)。有實質(zhì)投資和收益，總投資約200萬元（含保證金），經(jīng)雙方協(xié)商約定本附注1產(chǎn)生的費用作為甲方已出資的確認并同意在本合同簽訂日之前產(chǎn)生的費用及收益，進行財務(wù)核算具體內(nèi)容在附注1，產(chǎn)生的費用計入甲方投資，收益歸本合同項注冊的公司主體；
附注1：XXXX有限公司《ZZZ項目》財務(wù)報表；
（以下無正文，為簽字頁。）
甲方(簽章): 乙方(簽章):
簽訂時間: 年 月 日
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