關(guān)于合伙人股權(quán)的熱點(diǎn)事件，前面寫了三稿，感覺無法避免夾雜個(gè)人情緒，最后全刪了，第四稿，與事件無關(guān)，僅作創(chuàng)業(yè)科普。
1：股權(quán)與期權(quán)的區(qū)別
股權(quán)，比較容易理解，擁有公司的股份及相應(yīng)權(quán)益。
期權(quán)，是指在未來一定時(shí)間內(nèi)，允許以指定價(jià)格（通常是基于當(dāng)前公司估值的價(jià)格）購買公司的股權(quán)。
簡(jiǎn)單實(shí)例，比如2004年底，百度公司最新估值算下來，每股價(jià)值6.5美元，以該價(jià)格授予員工四年期權(quán)，也就是未來四年，按照工作時(shí)間，有權(quán)以6.5美元購買指定額度的股權(quán)，百度上市后開盤價(jià)變成了72美元，那么你買入這個(gè)股票每股就凈賺了65.5美元。（以上是真實(shí)數(shù)據(jù)，后來百度做了1拆10，也就是當(dāng)時(shí)的一股相當(dāng)于現(xiàn)在的10股，當(dāng)時(shí)的行權(quán)價(jià)6.5美元相當(dāng)于現(xiàn)在的0.65美元）
首先，期權(quán)只有在購買后，才會(huì)成為股權(quán)。
其次，如果公司最新估值的每股權(quán)益，低于期權(quán)行使價(jià)格，那么期權(quán)可能就形同廢紙。（當(dāng)年網(wǎng)易跌的很慘的時(shí)候，很多網(wǎng)易老員工放棄了今天算起來價(jià)值連城的“廢紙”）
之前有朋友來問我，說授權(quán)協(xié)議里寫著我拿到了多少錢的期權(quán)，是不是值這么多錢，其實(shí)這個(gè)錢是行權(quán)價(jià)，是你需要花多少錢來將期權(quán)變成股權(quán)，而期權(quán)的價(jià)值來自于未來的升值，份額越多，行權(quán)價(jià)越低越有價(jià)值。
第三，國(guó)內(nèi)的相關(guān)法規(guī)和公司組織架構(gòu)，目前不支持期權(quán)。
期權(quán)的核心思想是，員工享有的是公司價(jià)值提升的收益，那么，在授予前的公司價(jià)值，與該員工無關(guān)，也保障了投資人和原股東的權(quán)益，所以美國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司很喜歡用期權(quán)來激勵(lì)員工。
說個(gè)題外話，期權(quán)授予本身，從財(cái)務(wù)記賬來說，也可能會(huì)帶來公司的財(cái)務(wù)報(bào)表的巨額支出，如果一個(gè)公司股價(jià)漲的很兇，而早期期權(quán)授予較多，那么財(cái)務(wù)報(bào)表中就會(huì)體現(xiàn)出明顯的股權(quán)激勵(lì)帶來的支出數(shù)據(jù)，早期百度，谷歌的報(bào)表都能很明顯看到這筆支出，所以這些公司財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)常單列出一項(xiàng)，如不計(jì)股權(quán)激勵(lì)，利潤(rùn)如何如何。一般而言，在美國(guó)股市里，西方投資者不會(huì)認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)帶來的財(cái)務(wù)支出是個(gè)負(fù)擔(dān)和問題。
2：股權(quán)和期權(quán)的授予
一個(gè)真正的，符合硅谷原則的授予方式是這樣的，當(dāng)你參與一個(gè)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，獲得一個(gè)offer的時(shí)候，會(huì)很快獲得一份授予協(xié)議。
那么比如，2004年底，我入職百度，在面試及獲得通知入職電話的時(shí)候，已經(jīng)通知了被授予的期權(quán)數(shù)量，當(dāng)然，這只是一個(gè)口頭承諾，沒有法律效應(yīng)，為什么呢？通知我的是當(dāng)時(shí)的產(chǎn)品總監(jiān)俞軍，但實(shí)際上他并沒有真正授予期權(quán)的權(quán)利，這只是基于公司的規(guī)則給予的一個(gè)承諾。
然后在2005年1月，也就是僅僅2個(gè)月后，公司董事會(huì)召開，那么期權(quán)授予協(xié)議也就經(jīng)由董事會(huì)授權(quán)，發(fā)給了這一批入職的員工。（這個(gè)時(shí)間間隔取決于董事會(huì)啥時(shí)候開，運(yùn)氣好的入職第二天董事會(huì)就開了，授予協(xié)議董事會(huì)就簽署了。運(yùn)氣不好的沒準(zhǔn)要等四五個(gè)月。）
那么問題來了，新人剛?cè)肼?，就簽署了授予協(xié)議，那么如果他表現(xiàn)不好怎么辦？如果他離職了怎么辦？
其實(shí)這里有個(gè)很簡(jiǎn)單的原則，簽署股權(quán)/期權(quán)的授予協(xié)議，不等于已經(jīng)授予你股權(quán)/期權(quán)。
簽署協(xié)議的目的是一個(gè)約定，約定你達(dá)到什么樣的標(biāo)準(zhǔn)，什么樣的績(jī)效，什么樣的條件，可以獲得多少股權(quán)或者期權(quán)，也就是說，這個(gè)約定是個(gè)目標(biāo)而已，你只有完成了目標(biāo)，這個(gè)股權(quán)，或者期權(quán)才是你的。
對(duì)于大部分非核心員工而言，這個(gè)目標(biāo)一般都比較簡(jiǎn)單，就是時(shí)間，常規(guī)是四年時(shí)間，國(guó)內(nèi)我知道也有五年時(shí)間的。一些核心員工，或者合伙人，可以設(shè)計(jì)一些績(jī)效目標(biāo)。
再以百度為例，簽署授予協(xié)議后，約定，如果一年內(nèi)你離職，不管是你個(gè)人原因，還是公司原因（比如認(rèn)為你無法勝任工作而裁撤），那么所授予的期權(quán)就失效了，你一分都拿不到。 但如果干滿一年，就可以拿到約定總額的1/4，此后，每多工作一個(gè)月，可以再拿到約定數(shù)額的1/48，直到四年整截至。 當(dāng)然，如果員工表現(xiàn)出色，職位上升，或者公司有新的激勵(lì)計(jì)劃，也可能再度授予，那就是新的四年協(xié)議，不同時(shí)間段授予的期權(quán)，行權(quán)價(jià)是不同的，但份額是可以疊加的。
比如，當(dāng)年百度授予副總裁梁冬12萬股（按照上市的指導(dǎo)價(jià)，27美元一股授予），梁冬兩年后離職，那么他拿走了6萬股，剩余的6萬股就被收回了。（后來百度做了1拆10，當(dāng)時(shí)的6萬股相當(dāng)于現(xiàn)在的60萬股。當(dāng)然，當(dāng)年拿到期權(quán)的似乎沒人會(huì)留到現(xiàn)在。）
此外，關(guān)于股權(quán)和期權(quán)授予，也存在不同的限制和選擇，
有些所謂限制性股權(quán)，比如說常見的，只有分紅權(quán)，沒有投票權(quán)。
有些是高管代持，這樣公司的架構(gòu)比較簡(jiǎn)單，但確實(shí)存在日后扯皮的風(fēng)險(xiǎn)。
有些是通過一個(gè)財(cái)務(wù)公司代持，所有員工都屬于某基金公司的股東，然后基金公司持有母公司的員工股。這也是減少母公司經(jīng)常股權(quán)架構(gòu)變動(dòng)的一種方式。
以上方式，并無絕對(duì)好壞之說。
3：股權(quán)/期權(quán)的行使
理論上，如果你的協(xié)議約定的是股權(quán)，你應(yīng)該享有股東的權(quán)益，比如分紅權(quán)，比如董事會(huì)決議審核和投票的權(quán)益（當(dāng)然這一點(diǎn)不重要，按股份份額投票一般情況下員工股沒有什么意義）。比如通過出售你的股票獲得收益。
期權(quán)復(fù)雜一點(diǎn)，行使期權(quán)，需要先用現(xiàn)金購買股權(quán)，然后才能享受股權(quán)權(quán)益。
一般海外上市公司，為了省事以及算稅方便，有時(shí)會(huì)要求員工行權(quán)和出售股票同時(shí)進(jìn)行。但從邏輯上來說，這兩件事其實(shí)是可以分開的，也就是你認(rèn)為合適的時(shí)機(jī)（比如公司股價(jià)低迷）行權(quán)（省稅），然后在股價(jià)高企的時(shí)候出售股票。
未上市公司的股權(quán)價(jià)值，主要在于分紅，典型如華為。
上市公司的股權(quán)價(jià)值在于交易。
但北美很多未上市科技公司的股權(quán)，私下交易也相當(dāng)活躍了。
4、退出機(jī)制
正常情況，按照約定授予，行權(quán)，但如果員工離職，或者因違反協(xié)議開除，如何進(jìn)行退出？
這也是授予協(xié)議必須明確的。
實(shí)際上，很多授予協(xié)議在這方面，都不夠明確，也導(dǎo)致了非常多糾紛的發(fā)生。
第一種，強(qiáng)制無償收回，強(qiáng)制收回也不能說就不對(duì)，比如說，華為貌似是這樣，授予的是限制性的股權(quán)，分紅權(quán)，一旦離職，可能就全部收回，或者絕大部分收回。（具體我也不是很了解）
如果授予協(xié)議是這樣約定的，并且授予過程中履行了約定（比如按期分紅），那么強(qiáng)制收回，也無可厚非。
第二種，強(qiáng)制有償贖回，和第一種略有不同，是公司用董事會(huì)決議價(jià)格，強(qiáng)制贖回股權(quán)；這種比較常見，但問題是，贖回價(jià)格經(jīng)常產(chǎn)生嚴(yán)重分歧。
理論上講，董事會(huì)有權(quán)決定贖回價(jià)格，但，你融資是一個(gè)高估值，贖回是一個(gè)低估值，這個(gè)如果不事先約定清楚，說起來有點(diǎn)欺負(fù)人，比如，說，離職時(shí)公司有權(quán)按照上一輪融資估值的50%，80%強(qiáng)制贖回股份。在授予協(xié)議里寫清楚，那么贖回的時(shí)候，大家都簽了字了，誰也無話可說。
第三種，有限制保留，這也很常見，有的會(huì)給保留期限，有的會(huì)給一個(gè)保留比例。
第四種，允許自行轉(zhuǎn)讓。
北美一些未上市公司的股權(quán)，比如airbnb，uber，期權(quán)似乎是可以私下轉(zhuǎn)讓的，而且市值都不低。
阿里上市前似乎也有不少這樣的私下轉(zhuǎn)讓案例，說來，我也是挺傻的，當(dāng)時(shí)有阿里員工問我要不要把股票賣掉，我問對(duì)方現(xiàn)在估值多少，說完后，我說你絕對(duì)要留著啊，后來上市后果然比當(dāng)時(shí)的價(jià)格高了好多倍，為啥說我傻呢，當(dāng)時(shí)我買下來不就完了。
但有些公司擔(dān)心控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，不允許，其實(shí)也能理解。
第五種，分步驟，有條件贖回。
比如，你離職后，贖回部分，若干年后，沒有進(jìn)入競(jìng)品企業(yè)，再贖回剩余部分，這樣也是一種操作方式。
那么這里還要說一下，期權(quán)和股權(quán)的退出是不同的。
股權(quán)退出基本上就是是否贖回，是否保留的選擇。
期權(quán)的選擇是，是否贖回，是否行權(quán)，是否保留。多了一項(xiàng)是否行權(quán)。
理論上，授予的期權(quán)條件一旦滿足，相應(yīng)授予的員工就自動(dòng)擁有了行權(quán)資格，但如果企業(yè)希望禁止行權(quán)，強(qiáng)制贖回，那么應(yīng)該在授予協(xié)議里明確標(biāo)注出來。
好，羅嗦半天，總結(jié)一下今天的要點(diǎn)：
第一，股權(quán)和期權(quán)的授予協(xié)議，獲得授予協(xié)議，不代表你已經(jīng)獲得了股權(quán)或期權(quán)，只代表你和資方，對(duì)獲得股權(quán)/期權(quán)這件事的目標(biāo)預(yù)期上達(dá)成了一致。
在工作中，如果你達(dá)不到目標(biāo)約定或者自己主動(dòng)離開，根據(jù)授予協(xié)議的約定，資方是可以不給你任何股權(quán)，期權(quán)的。
所以，這個(gè)授予協(xié)議本身不僅僅是保護(hù)了打工者，其實(shí)也是保護(hù)了資方，因?yàn)檫`約的責(zé)任也事先說明了，資方簽署了授予協(xié)議，在協(xié)議范圍內(nèi)依然有權(quán)辭退員工并不給予期權(quán)，或只給予部分股權(quán)或期權(quán)。
基于如上，如果你自認(rèn)為，是創(chuàng)業(yè)者，是合伙人，你是有資格，在參與到創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的初期，要求得到授予協(xié)議的。并不需要等公司發(fā)展起來才去考慮這個(gè)事情。
激勵(lì)的目的是讓核心員工或合伙人有積極性和參與性，盡早達(dá)成目標(biāo)一致，對(duì)資方，對(duì)企業(yè)創(chuàng)始人，其實(shí)也是非常有價(jià)值的，中美幾乎所有互聯(lián)網(wǎng)巨頭，創(chuàng)業(yè)初期都是在員工入職很早的時(shí)候就簽署了期權(quán)授予協(xié)議，這些案例還不夠說明問題么。
第二，股權(quán)和期權(quán)的授予協(xié)議，應(yīng)有明確而具體的退出條款
當(dāng)合伙人在公司未上市，或未達(dá)到資方目標(biāo)時(shí)退出，那么雙方應(yīng)在授予協(xié)議中約定，這種情況下如何退出。
這也是對(duì)雙方的保護(hù)。協(xié)議約定之后，資方也可以憑此對(duì)關(guān)鍵合伙人離職的條件和行為做一定的約束。
第三，如果你對(duì)自己的身價(jià)評(píng)估較高，而且對(duì)參與的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的角色定位較高，請(qǐng)一個(gè)律師看一下相關(guān)協(xié)議沒有壞處。對(duì)一些有疑問的地方盡早明確，對(duì)雙方都有好處。
第四，如果對(duì)方有口頭承諾股權(quán)，期權(quán)，你又確實(shí)對(duì)此預(yù)期較高，那么，盡快要求明確文字條款，如果對(duì)方一直以各種借口推脫或故作有而言他，那么，兩個(gè)選擇僅供參考，第一，就當(dāng)沒有股權(quán)/期權(quán)，看自己繼續(xù)在這里工作，回報(bào)值還是不值；第二，堅(jiān)決離開，不要猶豫。
明確文字條款是對(duì)雙方的保護(hù)，大家對(duì)目標(biāo)預(yù)期一致，工作起來積極性也會(huì)更高。作為創(chuàng)業(yè)公司的老板，大股東，這一點(diǎn)怎么強(qiáng)調(diào)都不過分。
第五，理論上說，就算有簽署了文字協(xié)議，甚至，就算你進(jìn)入了股東名單，董事會(huì)，甚至，就算公司注冊(cè)文件里你的股份歷歷在目，理論上講，大股東清洗小股東的方法數(shù)不勝數(shù)，典型如大股東定向增發(fā)，當(dāng)年扎克伯格都用過這招。（后來有一場(chǎng)經(jīng)典官司，最后以數(shù)目不詳?shù)@然很巨大的金額達(dá)成和解）。
那么，即便如此，有一份文件簽署下來，也比什么都沒有，強(qiáng)。
就醬，其他不討論了。
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