對(duì)SPAC公司上市和治理的要求
第1步（約半個(gè)月） 確定券商和IPO融資條款； 向州政府秘書成立和注冊(cè)公司； 開(kāi)設(shè)公司運(yùn)營(yíng)銀行賬戶； 第2步（ 約半個(gè)月） 確定信托人和其他服務(wù)商包括審計(jì)師，股票代理，格式代理等； 尋找獨(dú)立董事人選； 準(zhǔn)備原始股票的發(fā)放文件； 與券商簽訂融資意向書； 第3步（約1-2個(gè)月） 完成高管和董事的背景調(diào)查和調(diào)查問(wèn)卷； 發(fā)放發(fā)起人的原始股； 起草 招股說(shuō)明書S-1或F-1； 完成審計(jì)； 申報(bào)S-1或 F-1； 遞交納斯達(dá)克，美國(guó)金融監(jiān)管局和交易代碼的申請(qǐng)； 支付各服務(wù)方； 起草和審閱融資文件和合同； 第4步（約1-3個(gè)月） 根據(jù)證監(jiān)會(huì)的提問(wèn)修改S-1或 F-1（可能三輪）； 簽署融資文件； 進(jìn)行路演； 完成交易，發(fā)放股票。
組建上市核心團(tuán)隊(duì)：高管、法律、審計(jì)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)。簽訂相關(guān)服務(wù)協(xié)議 法律合規(guī)：股權(quán)清理；上市架構(gòu)搭建；運(yùn)營(yíng)公司法律合規(guī) 財(cái)務(wù)合規(guī)：財(cái)務(wù)清理、2年財(cái)務(wù)審計(jì) 建立公司盡調(diào)數(shù)據(jù)室Data Room 準(zhǔn)備公司介紹PPT 準(zhǔn)備公司三年財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)
對(duì)公司上市后的估值作初步評(píng)估 根據(jù)估值水平確定對(duì)標(biāo)的SPAC規(guī)模 委托咨詢顧問(wèn)或律師找尋匹配的SPAC 和SPAC簽訂保密協(xié)議，開(kāi)始初步商談 如確定交易意向，SPAC會(huì)出具Term Sheet，列出主要交易條款 SPAC開(kāi)始對(duì)公司開(kāi)展盡職調(diào)查
如SPAC對(duì)公司的盡職調(diào)查滿意，且公司也對(duì)SPAC滿意，則雙方簽署正式合并意向書，其為排他性 雙方成立聯(lián)合工作組 完成兩年財(cái)務(wù)審計(jì) 確定公司合并估值 雙方美國(guó)律師準(zhǔn)備交易文件 公司方和SPAC的發(fā)起人共同向現(xiàn)有投資人以及新的潛在投資人路演
簽署正式合并協(xié)議 董事會(huì)表決通過(guò)合并 簽署Share Exchange Agreement SPAC現(xiàn)有投資人決定是否贖回存放于托管賬戶內(nèi)的資金 雙方財(cái)務(wù)報(bào)表合并，并出具新的合并報(bào)表 申報(bào)宣布重大事項(xiàng)的8K 向SEC申請(qǐng)報(bào)備獲批 向證券交易所申請(qǐng)報(bào)備獲批 更換代碼，正式掛牌
SPAC上市的優(yōu)劣比較
上市成功率高 成本低、耗時(shí)短 融資方式多樣且金額確定：除了掛牌可以向公眾和機(jī)構(gòu)投資人募資，還可以通過(guò)向成熟的對(duì)沖基金獲得配套融資（PIPE)的方式募資；且上述兩種募資都是通過(guò)協(xié)議雙方私下協(xié)商的并購(gòu)交易確定，估值有更強(qiáng)的確定性。 以傳統(tǒng)方式無(wú)法上市的公司（如未盈利公司）在SPAC模式下能夠上市：根據(jù)美國(guó)證券法規(guī)則，在傳統(tǒng)的IPO中只可披露過(guò)往的財(cái)務(wù)報(bào)表，但SPAC可以通過(guò)對(duì)希望合并的公司進(jìn)行業(yè)務(wù)展望，從而將快速增長(zhǎng)但仍未盈利的公司推銷給公眾和機(jī)構(gòu)投資人。 對(duì)投資人而言，投資SPAC的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低：若公眾投資人對(duì)SPAC并購(gòu)的標(biāo)的不滿意，可以行使贖回權(quán)，收回本金及利息；如果并購(gòu)的標(biāo)的優(yōu)質(zhì)，并購(gòu)后的股價(jià)有可能快速上升，將給投資人帶來(lái)超額收益。
監(jiān)管不夠充分：它繞開(kāi)了傳統(tǒng)IPO過(guò)程中必要的信息披露和資本市場(chǎng)的多重審視，畫大餅、講故事套現(xiàn)變得更加容易了 不利于發(fā)行人估值的最大化：SPAC的交易模式?jīng)Q定被并購(gòu)公司的最終成交價(jià)由雙方談判確定，被并購(gòu)公司價(jià)格可能會(huì)比IPO價(jià)格低 初創(chuàng)投資者和外部投資人的股權(quán)更多被稀釋：SPAC的形式注定了發(fā)起人會(huì)擁有標(biāo)的公司較多的股份，稀釋掉初創(chuàng)投資者和外部投資人的股權(quán)。如果發(fā)起人能夠給公司帶來(lái)實(shí)質(zhì)性的幫助，這當(dāng)然是兩全其美的好事。但反之，則未必 對(duì)投資人而言，所謂投資SPAC的保底，僅限于完成收購(gòu)以前：一旦收購(gòu)?fù)瓿?，SPAC解體，上市公司便和其他上市公司無(wú)異，有著一樣的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行價(jià)也很有可能低于10美元 目標(biāo)公司通過(guò)SPAC上市后的合規(guī)和市場(chǎng)挑戰(zhàn)大：目標(biāo)公司多為高成長(zhǎng)的初創(chuàng)企業(yè)或在法律合規(guī)上存在灰色地帶的企業(yè)，通過(guò)SPAC快速上市后要和其他經(jīng)過(guò)IPO洗禮的企業(yè)接受相同程度的監(jiān)管和市場(chǎng)考驗(yàn)，對(duì)企業(yè)的真實(shí)質(zhì)量是巨大挑戰(zhàn)（已通過(guò)SPAC登陸美股的中國(guó)企業(yè)在上市不久即退市的不是個(gè)別現(xiàn)象）
從行業(yè)來(lái)看，SPAC投資者青睞新經(jīng)濟(jì)類的科技研發(fā)型初創(chuàng)企業(yè)，比如TMT互聯(lián)網(wǎng)科技行業(yè)、生物科技、醫(yī)療保健、新能源等行業(yè)； 暫時(shí)未能達(dá)到境內(nèi)資本市場(chǎng)的主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板和新三板上市條件和美股主板IPO條件，但是增長(zhǎng)潛力大的企業(yè) 業(yè)務(wù)在法律合規(guī)上存在一定灰色地帶的行業(yè)，比如比特幣、區(qū)塊鏈等行業(yè) 融資輪次在C輪及以上（如C輪、D輪和E輪）的企業(yè)
中國(guó)的個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資人可作為發(fā)起人和投資人以境外外匯資金參與SPAC模式的投資 境內(nèi)人民幣資金出境則受中國(guó)外匯管制政策的限制，因SPAC設(shè)立時(shí)無(wú)具體投資項(xiàng)目，料通過(guò)ODI路徑不具可行性。QDII路徑和正在試點(diǎn)的QDLP（Qualified Domestic Limited Partnership)路徑可以考慮和值得探索。 機(jī)構(gòu)投資人亦可利用其資源和人脈，以財(cái)務(wù)顧問(wèn)身份參與SPAC的上市交易，為SPAC的發(fā)起人篩尋匹配的目標(biāo)公司，或?yàn)楸姸鄬で笊鲜腥谫Y的科技型、高成長(zhǎng)性企業(yè)尋找對(duì)標(biāo)的SPAC殼資源。
協(xié)議控制架構(gòu)（即VIE架構(gòu)）：適用于所有運(yùn)營(yíng)實(shí)體，特別是行業(yè)如屬于中國(guó)限制外商控股或禁止外商投資的行業(yè)(例如部分增值電信業(yè)務(wù)、影視制作、發(fā)行業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)文化服務(wù)業(yè)務(wù)、教育服務(wù)等)以及加密貨幣行業(yè)； 境外公司直接持有境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體股權(quán)的紅籌架構(gòu)：可通過(guò)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的股東與一個(gè)境外設(shè)立的特殊目的公司（SPV）換股的方式實(shí)現(xiàn)， 如果運(yùn)營(yíng)實(shí)體是外商投資企業(yè)（FIE），因?yàn)镕IE不在2006年頒布的《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》（10號(hào)文）的涵蓋范圍內(nèi)，不受該文規(guī)定所限； 如果運(yùn)營(yíng)實(shí)體的實(shí)控人是外籍身份，亦不受10號(hào)文規(guī)定所限； 如果運(yùn)營(yíng)實(shí)體是100%的境內(nèi)企業(yè)，其實(shí)控人均為中國(guó)身份，按10號(hào)文的規(guī)定，SPV的境外上市需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，因此，這個(gè)選項(xiàng)操作性低； 若境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體股東擬通過(guò)境內(nèi)企業(yè)以境外投資方式(ODI)持有紅籌架構(gòu)的股權(quán)，則需要辦理中國(guó)法律所規(guī)定的發(fā)改委、商委和外匯登記手續(xù)，即使換股交易不涉及實(shí)際的資金出境，為合規(guī)目的，亦應(yīng)辦理ODI手續(xù)；
因企業(yè)的運(yùn)營(yíng)實(shí)體主要在中國(guó)境內(nèi)，合規(guī)主要涉及在中國(guó)境內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)的合規(guī)性； 不合規(guī)分為非重大事項(xiàng)的不合規(guī)和重大事項(xiàng)的不合規(guī)，上市時(shí)披露一些非重大事項(xiàng)的不合規(guī)之后可能仍然滿足上市條件，但重大事項(xiàng)的不合規(guī)直接影響企業(yè)是否滿足上市條件乃至企業(yè)的發(fā)展前途。
