作者：蓋曉萍，上海市海華永泰律師事務(wù)所高級(jí)合伙人
來源：海華永泰律師事務(wù)所
1、我打算投資朋友的一個(gè)公司，為了了解這個(gè)公司的情況，可以主張行使知情權(quán)嗎？
答：不可以，股東知情權(quán)是指股東享有了解和掌握公司經(jīng)營管理等重要信息的權(quán)利，是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的重要基礎(chǔ)。因此股東知情權(quán)的主張行使僅限于股東，預(yù)投資人無權(quán)行使該權(quán)利。
2、我剛把股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，發(fā)現(xiàn)公司的大股東騙了我，股份被賤賣了，損失巨大，我可以通過知情權(quán)再查閱一下公司財(cái)務(wù)資料嗎？
答：不可以，如上一題中所提到，股東知情權(quán)是股東專屬權(quán)利?，F(xiàn)在股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，并不再享有作為股東應(yīng)有的相關(guān)權(quán)利，可通過其他司法途徑尋求救濟(jì)。
3、我投資了甲公司，但是是讓朋友代持的，我能要求查閱甲公司的賬冊(cè)嗎？
答： 不能。以商事外觀主義原則看，實(shí)際出資人不能因?yàn)槠涑鲑Y而當(dāng)然享有公司股東資格，即隱名的股東不具有知情權(quán)；而與之相對(duì)的記載于股東名冊(cè)或者工商登記備案的名義股東卻可以享用股東知情權(quán)。
4、我想查閱公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)，公司財(cái)務(wù)不同意，我是不是就可以起訴了？
答：會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)的行使需要事先在法定時(shí)限內(nèi)說明理由，而且公司有權(quán)審核其理由的合理性、正當(dāng)性，如果認(rèn)為股東的要求不正當(dāng)，有權(quán)予以拒絕。故股東要求行使會(huì)計(jì)賬簿的查閱權(quán)，必須依法履行前置程序。依據(jù)《公司法》第33條，行使對(duì)公司章程、決議及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱、復(fù)制權(quán)，沒有程序限制，但是查閱會(huì)計(jì)賬簿則必須符合《公司法》第33條第2款規(guī)定的前置程序。股東在沒有履行前置程序就提起了知情權(quán)訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回原告的起訴。因此需要履行法定以及約定的前置程序，然后進(jìn)行起訴。
5、我想了解公司的財(cái)務(wù)支出，公司只給我看了總賬，我想看看具體的合同還有銀行流水，可以嗎？
答：該權(quán)利的主張和行使實(shí)踐中往往爭(zhēng)議比較大。該權(quán)限是否僅限于會(huì)計(jì)賬簿的查閱，是否包括會(huì)計(jì)做賬的原始憑證，現(xiàn)在司法實(shí)踐傾向于包括會(huì)計(jì)憑證。
案例見文末附錄
6、我想了解公司成立以來的所有文件資料，公司答復(fù)說只能看最近兩年的，是這么回事嗎？
答：這涉及到股東知情權(quán)與公司經(jīng)營管理權(quán)的平衡問題。在實(shí)踐中，法院在認(rèn)可原告知情權(quán)正當(dāng)性的前提下，會(huì)注意平衡股東的權(quán)益與公司權(quán)益，而且在知情權(quán)的實(shí)際履行中也更有針對(duì)性和可操作性。但這無疑對(duì)審判法官的能力和素質(zhì)有較高的要求，實(shí)踐判例中很多法院都允許原告主張查閱自公司成立以來的公司資料，對(duì)于成立時(shí)間較久的公司，是較大的負(fù)擔(dān)。
案例：上海新吳淞商貿(mào)總公司訴上海聯(lián)華新新超市有限公司股東知情權(quán)案
一審法院經(jīng)審理認(rèn)為：根據(jù)被告聯(lián)華新新超市章程約定，公司負(fù)有主動(dòng)向股東提供財(cái)務(wù)報(bào)告的義務(wù)，原告新吳淞公司書面方式提出查閱會(huì)計(jì)賬簿的意思表示，由于被告原因致上述申請(qǐng)未被受理后，又以訴訟的方式提出，被告僅以提供過審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告為由拒絕提供2007年3月之前的會(huì)計(jì)賬簿，缺乏證據(jù)。被告出具的2007年3月31日資產(chǎn)負(fù)債表反應(yīng)的凈資產(chǎn)額與評(píng)估基準(zhǔn)日為同一日的項(xiàng)目評(píng)估結(jié)果匯總表反應(yīng)的凈資產(chǎn)額有較大差距，原告因無法知悉具體情況而對(duì)被告的會(huì)計(jì)賬簿的真實(shí)性存在合理懷疑，故給予原告查閱原始憑證的權(quán)利更為合理。故一審法院全部支持了原告的兩項(xiàng)訴情。
被告不服一審判決提起上訴，二審法院審理認(rèn)為，新吳淞作為新新超市的股東，有權(quán)查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)報(bào)告、股東行使該權(quán)利，無須審查其目的；至于會(huì)計(jì)帳篷，在公司不能舉證證明股東有不正當(dāng)目的，且股東對(duì)系財(cái)務(wù)資料存在合理的懷疑情況下，股東有權(quán)行使查閱的權(quán)利。對(duì)于查閱的范圍，為避免股東知情權(quán)行使過度所帶給公司經(jīng)營管理秩序的負(fù)面影響，應(yīng)充分考慮在正當(dāng)目的的下的針對(duì)性，適當(dāng)性和可行性。新吳淞公司對(duì)報(bào)表數(shù)據(jù)真實(shí)性的合理懷疑集中在截至2007年3月31日的股東權(quán)益上，故新吳淞公司有權(quán)查閱的會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證的時(shí)間范圍應(yīng)是2002年至2007年1月至3月的會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證。
7、我是公司監(jiān)事，依法享有監(jiān)督職能，公司管理層就是搪塞，我能通過知情權(quán)訴訟來行使嗎？
答：股東知情權(quán)訴訟中訴訟當(dāng)事人原告應(yīng)當(dāng)是股東且在起訴時(shí)仍具有股東身份。公司監(jiān)事本身不是股東的話，無法通過知情權(quán)訴訟來行使；如同時(shí)具有股東身份則可通過知情權(quán)訴訟來行使。
8、我是公司的董事（但不是股東），我能查閱復(fù)制公司的董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議嗎？
答：董事作為公司高管，負(fù)責(zé)公司董事會(huì)方面事宜可以查閱復(fù)制董事會(huì)決議無可厚非。但針對(duì)監(jiān)事會(huì)決議，董事無法直接查閱復(fù)制，需要自己擁有股東身份行使股東知情權(quán)才可查閱復(fù)制。
9、A股東自公司成立后一直都沒有依照約定出資，現(xiàn)在A要求行使知情權(quán)，公司可以拒絕嗎？
答：知情權(quán)訴訟的主體只能是公司股東，且知情權(quán)是股東的法定權(quán)利，其行使不得附加限制。從商事外觀主義原則看，取得股東資格是以具備法定的外觀形式（包括股東名冊(cè)、公司章程、公司登記文件、出資證明書等）為必要條件，而出資并非必要條件，特別是修改后《公司法》于2014年實(shí)施后，股東認(rèn)繳出資但沒有實(shí)際出資并不妨礙其知情權(quán)的行使。
案例：北京中盛環(huán)宇科技有限公司與連素紅股東知情權(quán)糾紛案
二審法院認(rèn)為中盛環(huán)宇公司提交的投資入股協(xié)議書，與本案不具關(guān)聯(lián)性，本院將在本院認(rèn)為部分予以詳細(xì)論述。
二審法院依法補(bǔ)充查明以下事實(shí)：連素紅為中盛環(huán)宇公司工商登記股東。
二審法院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。
上述事實(shí)，尚有當(dāng)事人陳述在案佐證。
二審法院認(rèn)為：根據(jù)《公司法》第三十三條之規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！惫蓶|知情權(quán)是法律賦予公司股東了解公司信息的權(quán)利，該權(quán)利是股東享有的一項(xiàng)重要、獨(dú)立的權(quán)利，不依附于其他股東權(quán)利而單獨(dú)存在，也是股東實(shí)現(xiàn)其他股東權(quán)的基礎(chǔ)性權(quán)利，公司不得限制或者剝奪股東此項(xiàng)權(quán)利，股東是否實(shí)際參與公司管理不影響其行使股東知情權(quán)。中盛環(huán)宇公司上訴稱連素紅為其名義股東，實(shí)際股東為其丈夫李斌，并在二審期間提交了2013年3月28日的投資入股協(xié)議書復(fù)印件予以證明，認(rèn)為連素紅無權(quán)提起股東知情權(quán)的訴訟，對(duì)此本院認(rèn)為，連素紅為中盛環(huán)宇公司工商登記股東，依法享有股東權(quán)利，其與李斌之間是否存在股權(quán)代持關(guān)系不影響其作為中盛環(huán)宇公司的股東行使股東知情權(quán)，二審法院對(duì)中盛環(huán)宇公司該項(xiàng)上訴意見不予支持。關(guān)于中盛環(huán)宇公司上訴提出的連素紅未提出查閱申請(qǐng)一節(jié)，二審法院認(rèn)為，連素紅向中盛環(huán)宇公司住所地郵寄《關(guān)于查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等資料的通知》，但中盛環(huán)宇公司因自身原因未能收到郵件，且中盛環(huán)宇公司的法定代表人楊平在一審訴訟中亦表示其知曉連素紅查閱公司相關(guān)材料的要求，故一審法院認(rèn)定連素紅已通知了中盛環(huán)宇公司并無不當(dāng)。關(guān)于中盛環(huán)宇公司提出的連素紅查閱公司賬目含有惡意的上訴主張，二審認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第九十條規(guī)定，即“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果?！敝惺h(huán)宇公司應(yīng)就其該項(xiàng)主張承擔(dān)舉證責(zé)任，現(xiàn)其未能提交相應(yīng)證據(jù)，故二審法院對(duì)其該項(xiàng)主張不予認(rèn)可。綜上，中盛環(huán)宇公司的上訴理由均不能成立，對(duì)其上訴請(qǐng)求二審法院不予支持。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，處理結(jié)果并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。
10、B股東親屬是做xx生意的，和我們公司的主營業(yè)務(wù)一致，他要求看公司的主要客戶合同，我們擔(dān)心公司的商業(yè)秘密被泄露，可以拒絕嗎？
答：知情權(quán)行使目的的不正當(dāng)性是作為被告公司的主要抗辯理由，也是人民法院審理的主要焦點(diǎn)之一。如果股東的請(qǐng)求具有不正當(dāng)性，人民法院有可能因此駁回原告訴情。
11、我們公司是有數(shù)十個(gè)員工股東的，持股比例都很小，可以在章程規(guī)定只能派代表行使知情權(quán)嗎？
答；《公司法》第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！惫蓶|知情權(quán)作為自益權(quán)是一種不能用章程約定放棄的權(quán)利，約定只能派代表行使知情權(quán)無疑是排除了其他小股東行使知情權(quán)的權(quán)利，因此該規(guī)定是不合法的。
12、公司長(zhǎng)期被B股東把控，其他股東都不了解公司狀況，能否起訴B要求行使知情權(quán)？
答：股東行使知情權(quán)提起訴訟，被告應(yīng)為原告所投資的公司，股東行使知情權(quán)的義務(wù)主體，并非控制股東。
13、我在乙公司的股份被前男友的母親代持，我現(xiàn)在想了解乙公司的情況，前男友及其母親都不配合，我可以直接要求乙公司把財(cái)務(wù)狀況披露給我嗎？
答：不能。以商事外觀主義原則看，實(shí)際出資人不能因?yàn)槠涑鲑Y而當(dāng)然享有公司股東資格，即隱名的股東不具有知情權(quán)；而與之相對(duì)的記載于股東名冊(cè)或者工商登記備案的名義股東卻可以享用股東知情權(quán)。
14、我是某上市公司的股東，可以發(fā)函要求公司給我寄送相關(guān)財(cái)務(wù)資料嗎？
答：首先由于上市公司股東變動(dòng)頻繁，不像有限公司那樣將所有股東情況記載于公司章程和股東名冊(cè)中，因此，上市公司股東想要了解公司股東的持股情況及變動(dòng)情況必須依靠上市公司向社會(huì)大眾發(fā)布公告；其次，上市公司的財(cái)務(wù)資料包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表，如資產(chǎn)負(fù)載表、損益表、利潤(rùn)分配表等。根據(jù)《公司法》第97條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢?！鄙鲜霾牧现挥胁殚啓?quán)，如要求寄送則涉及到復(fù)制，不可如此發(fā)函要求。
15、我投資了一個(gè)飯店，生意很火爆，但是負(fù)責(zé)經(jīng)營的店老板總是說虧，問他要進(jìn)貨發(fā)票等原始的記賬憑證，他說沒有。我是不是就沒辦法了？
答：當(dāng)公司無正當(dāng)理由拒絕股東行使賬簿查閱權(quán)時(shí)，股東的救濟(jì)途徑有：一是向人民法院提起查閱請(qǐng)求之訴，由人民法院責(zé)令公司為股東提供特定的公司賬簿；二是向公司賬簿管理的負(fù)責(zé)人請(qǐng)求賠償損失（含股東的訴訟費(fèi)）；三是在遇到重大、緊急事由時(shí)，可以申請(qǐng)人民法院對(duì)公司賬簿采取訴前或訴訟保全措施，人民法院認(rèn)為確有必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)許股東之請(qǐng)求。故原告在主張知情權(quán)時(shí)，可以視情況提起訴前或訴訟保全措施。
16、我們四人共同投資了一家公司，由其中一人C具體經(jīng)營，我們約定每個(gè)季度C要向我們提供完整的財(cái)務(wù)報(bào)表，執(zhí)行半年后，C反悔了，說只能一年給我們看一次，每季度看沒有法律依據(jù)。我們約定違法嗎？
答：公司章程中在不侵犯股東基本知情權(quán)上，可以另外約定定期披露相關(guān)資料供股東進(jìn)行查閱或復(fù)制，如此約定并不違法。
17、我們公司搞股權(quán)激勵(lì)，大股東和我們簽協(xié)議時(shí)說，我們只有分紅權(quán)，沒有表決權(quán)也沒有知情權(quán)，是這樣嗎？
答：?jiǎn)T工與公司簽訂股權(quán)激勵(lì)協(xié)議，需要看協(xié)議中所涉及到的股權(quán)是否之后會(huì)真實(shí)進(jìn)行工商變更的。如果真實(shí)進(jìn)行工商變更，股東知情權(quán)作為自益權(quán)是不得被約定所排除的；如果公司與員工簽訂的協(xié)議只約定員工相關(guān)部分股權(quán)的分紅權(quán)并不真實(shí)進(jìn)行工商登記，那么如此約定是可以的。
18、我不懂財(cái)務(wù)，也看不懂財(cái)務(wù)報(bào)表，我能聘請(qǐng)專業(yè)財(cái)務(wù)人員幫我看嗎？
答：實(shí)踐中對(duì)于查閱時(shí)是否可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)、審計(jì)人員提供專業(yè)支持，各地有所差異。但在最新出臺(tái)的《<公司法>解釋四（征詢意見稿）》中第十三條具體規(guī)定了對(duì)委托查閱的處理：“人民法院審理股東知情權(quán)糾紛案件，股東請(qǐng)求委托他人查閱公司有關(guān)檔案材料的，應(yīng)說明理由并征得公司同意。
公司不同意股東委托的他人查閱時(shí)，人民法院可以根據(jù)公司或者股東的申請(qǐng)指定專業(yè)人員查閱，專業(yè)人員查閱后向股東出具查閱報(bào)告。
股東拒絕人民法院指定的，人民法院應(yīng)通知駁回股東委托他人查閱的申請(qǐng)。
人民法院指定他人查閱產(chǎn)生的委托費(fèi)用，由股東負(fù)擔(dān)，股東應(yīng)在指定人開始工作之前與其協(xié)商確定具體數(shù)額及支付方法?！?/p>
附：
問題5案例
案例：李淑君等四人訴江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛案
一審法院認(rèn)為根據(jù)公司法第三十四條第二款的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。該條規(guī)定明確股東對(duì)公司會(huì)計(jì)賬簿行使知情權(quán)的范圍僅為查閱，且不能有不正當(dāng)目的。但被告佳德公司原股東張育林現(xiàn)為“頤景華庭”工程承包人廣廈公司派駐管理工程的項(xiàng)目經(jīng)理，因佳德公司和廣廈公司之間涉及巨額工程款的仲裁案件未決，與佳德公司之間存在重大利害關(guān)系。申請(qǐng)書和四原告的民事起訴狀及授權(quán)委托書上均有張育林簽字，四原告對(duì)此不能做出合理解釋，證明張育林與本案知情權(quán)糾紛的發(fā)動(dòng)具有直接的關(guān)聯(lián)性，也證明四原告在訴訟前后與張育林之間一直保持密切交往，其提起知情權(quán)訴訟程序不能排除受人利用，為公司的重大利害關(guān)系人刺探公司秘密，進(jìn)而圖謀自己或第三人的不正當(dāng)利益的重大嫌疑。
固然股東調(diào)查公司的財(cái)務(wù)狀況是其正當(dāng)權(quán)利，然而一方面從被告佳德公司的工商登記材料來看，四原告聲稱“對(duì)公司經(jīng)營現(xiàn)狀一無所知”顯然不屬實(shí)；另一方面，即便四原告查閱會(huì)計(jì)賬簿具有了解公司經(jīng)營狀況的正當(dāng)目的，但同時(shí)四原告的查閱很可能具有放任損害公司正當(dāng)利益的主觀故意，而目前正在審理的佳德公司的仲裁案件，標(biāo)的額巨大，對(duì)比四股東的知情權(quán)，在二者發(fā)生沖突時(shí)，兩者相害取其輕，應(yīng)優(yōu)先保護(hù)公司的權(quán)益。四原告可以在仲裁案件結(jié)案后或者在證明已經(jīng)排除查閱會(huì)計(jì)賬簿與張育林的關(guān)聯(lián)性之后，再行主張自己對(duì)會(huì)計(jì)賬簿的知情權(quán)。
此外，公司法第三十四條第二款還規(guī)定股東提起知情權(quán)訴訟的前置程序，即股東必須有證據(jù)證明公司在其提出書面請(qǐng)求并說明目的后，公司明確拒絕其查詢會(huì)計(jì)賬簿，或在法定的期間內(nèi)(15日)未予答復(fù)，方能提起知情權(quán)訴訟。具體到本案而言，四原告在2009年4月8日遞交公司的《申請(qǐng)書》中稱“四申請(qǐng)人準(zhǔn)備于2009年4月23日前”至公司行使知情權(quán)，但2009年4月14日四原告即至法院起訴，期間僅六天時(shí)間，因此，四原告的起訴不符合法定的前置要件。
本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：一、四上訴人提起知情權(quán)訴訟是否符合法律規(guī)定的前置條件，二、四上訴人要求行使知情權(quán)是否具有不正當(dāng)目的，三、四上訴人主張行使知情權(quán)的范圍是否符合法律規(guī)定。
二審法院認(rèn)為：關(guān)于四上訴人起訴要求行使知情權(quán)是否符合公司法規(guī)定的前置條件。股東知情權(quán)是指法律賦予股東通過查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、管理、決策的相關(guān)資料，實(shí)現(xiàn)了解公司的經(jīng)營狀況和監(jiān)督公司高管人員活動(dòng)的權(quán)利。股東知情權(quán)分為查閱權(quán)、檢查人選任請(qǐng)求權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。本案中，四上訴人訴請(qǐng)的性質(zhì)為查閱權(quán)。
公司法第三十四條第二款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。”依據(jù)上述法律規(guī)定，股東提起賬簿查閱權(quán)訴訟的前置條件是股東向公司提出了查閱的書面請(qǐng)求且公司拒絕提供查閱。這一前置條件設(shè)定的目的在于既保障股東在其查閱權(quán)受侵犯時(shí)有相應(yīng)的救濟(jì)途徑，也防止股東濫用訴權(quán)，維護(hù)公司正常的經(jīng)營。本案中，四上訴人于2009年4月8日向佳德公司提出要求查閱或復(fù)制公司的所有資料(含公司會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證、契約、通信、傳票、通知等)以了解公司實(shí)際財(cái)務(wù)狀況的書面請(qǐng)求，雖然4月14日四上訴人至一審法院起訴時(shí)佳德公司尚未作出書面回復(fù)，但佳德公司在4月20日的復(fù)函中并未對(duì)四上訴人的申請(qǐng)事項(xiàng)予以準(zhǔn)許，且在庭審答辯中亦明確表明拒絕四上訴人查閱、復(fù)制申請(qǐng)書及訴狀中所列明的各項(xiàng)資料。至此，四上訴人有理由認(rèn)為其查閱權(quán)受到侵犯進(jìn)而尋求相應(yīng)的法律救濟(jì)途徑，此時(shí)不宜再以四上訴人起訴時(shí)十五天答復(fù)期未滿而裁定駁回其起訴，而應(yīng)對(duì)本案做出實(shí)體處理，以免增加當(dāng)事人不必要的訟累。
關(guān)于四上訴人要求行使知情權(quán)是否具有不正當(dāng)目的。由于股東的知情權(quán)涉及到股東和公司之間的利益沖突，在保護(hù)股東利益的同時(shí)也應(yīng)適當(dāng)照顧公司的利益，使雙方利益衡平，故知情權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)符合一定的條件并受有一定的限制。本案中，四上訴人向被上訴人佳德公司提出書面請(qǐng)求說明其行使知情權(quán)的目的是了解公司實(shí)際經(jīng)營現(xiàn)狀，顯屬其作為有限責(zé)任公司股東應(yīng)享有的知情權(quán)。佳德公司以四上訴人具有不正當(dāng)目的為由拒絕其查閱，則應(yīng)對(duì)四上訴人是否具有不正當(dāng)目的并可能損害其合法利益承擔(dān)舉證責(zé)任。
被上訴人佳德公司認(rèn)為四上訴人查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的是為了收集并向廣廈公司提供工程款糾紛仲裁一案中對(duì)佳德公司不利的證據(jù)，損害佳德公司及其他股東的合法利益，其主要證據(jù)是四上訴人提交的申請(qǐng)書、訴狀及授權(quán)委托書中均有張育林代李淑君簽名，而張育林的身份系廣廈公司派駐佳德公司工程的項(xiàng)目經(jīng)理，且直接參與了廣廈公司與佳德公司的仲裁一案。佳德公司所舉證據(jù)不足以證明四上訴人查閱公司會(huì)計(jì)賬簿具有不正當(dāng)?shù)哪康?，且可能損害佳德公司合法利益。理由如下：1．因李淑君的股份系受讓自張育林，故其臨時(shí)委托張育林代為簽名也在情理之中。其后李淑君本人在訴狀及授權(quán)委托書上親自簽名，表明提起知情權(quán)訴訟系其真實(shí)意思表示。張育林之前受李淑君委托在訴狀及授權(quán)委托書中代為簽名，其法律效力及法律后果應(yīng)由李淑君承擔(dān)，張育林本身不是本案主張行使知情權(quán)的主體，并非如佳德公司所主張的系代替李淑君行使知情權(quán)。最終能夠?qū)嶋H行使知情權(quán)的也只能是佳德公司股東李淑君，而非張育林。2．四上訴人合計(jì)持有佳德公司54％的股權(quán)，其與佳德公司的利益從根本上是一致的。佳德公司如在與廣廈公司仲裁一案中失利，客觀上將對(duì)四上訴人的股東收益權(quán)造成不利影響。且提起本案訴訟的系上訴人李淑君、吳湘、孫杰、王國興四名股東，而非李淑君一名股東，佳德公司僅以張育林代李淑君簽名，而認(rèn)為四上訴人提起本案訴訟的目的在于為其利益沖突方廣廈公司收集仲裁一案的不利證據(jù)，顯然依據(jù)不足。3．佳德公司主張四上訴人在查閱公司會(huì)計(jì)賬簿后可能會(huì)為廣廈公司收集到直接導(dǎo)致佳德公司在仲裁一案中多支付工程款的相關(guān)證據(jù)，但未明確證據(jù)的具體指向。法院認(rèn)為，公司法第三十四條規(guī)定的公司拒絕查閱權(quán)所保護(hù)的是公司的合法利益，而不是一切利益?；谡\實(shí)信用原則，案件當(dāng)事人理應(yīng)對(duì)法庭或仲裁庭如實(shí)陳述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真實(shí)證據(jù)，以拒不出示不利于己的證據(jù)為手段而獲得不當(dāng)利益為法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中應(yīng)當(dāng)提供而未提供相關(guān)證據(jù)，則不能認(rèn)定股東查閱公司賬簿可能損害其合法利益。綜上，股東知情權(quán)是股東固有的、法定的基礎(chǔ)性權(quán)利，無合理根據(jù)證明股東具有不正當(dāng)日的，則不應(yīng)限制其行使。佳德公司拒絕四上訴人對(duì)公司會(huì)計(jì)賬簿行使查閱權(quán)的理由和依據(jù)不足，不予采信。
關(guān)于四上訴人主張行使知情權(quán)的范圍是否符合法律規(guī)定。四上訴人請(qǐng)求查閱、復(fù)制被上訴人佳德公司的會(huì)計(jì)賬簿、議事錄、契約書、通信、納稅申報(bào)書等(含會(huì)計(jì)原始憑證、傳票、電傳、書信、電話記錄、電文等)所有公司資料。被上訴人佳德公司辯稱其已向四上訴人提交了自公司成立起的全部工商設(shè)立、變更、年檢登記文件及審計(jì)報(bào)告等資料，履行了配合股東行使知情權(quán)的法定義務(wù)。對(duì)此，法院認(rèn)為，股東知情權(quán)是股東享有對(duì)公司經(jīng)營管理等重要情況或信息真實(shí)了解和掌握的權(quán)利，是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的基礎(chǔ)性權(quán)利。從立法價(jià)值取向上看，其關(guān)鍵在于保護(hù)中小股東合法權(quán)益。公司法第三十四條第二款規(guī)定，“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。”賬簿查閱權(quán)是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容。股東對(duì)公司經(jīng)營狀況的知悉，最重要的內(nèi)容之一就是通過查閱公司賬簿了解公司財(cái)務(wù)狀況。《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》第九條規(guī)定：“各單位必須根據(jù)實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，填制會(huì)計(jì)憑證，登記會(huì)計(jì)賬簿，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?！钡谑臈l規(guī)定：“會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事務(wù)，必須填制或者取得原始憑證并及時(shí)送交會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)?！涃~憑證應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)過審核的原始憑證及有關(guān)資料編制?！钡谑鍡l第一款規(guī)定：“會(huì)計(jì)賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。”因此，公司的具體經(jīng)營活動(dòng)只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，中小股東可能無法準(zhǔn)確了解公司真正的經(jīng)營狀況。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，相關(guān)契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)作為原始憑證的附件入賬備查。據(jù)此，四上訴人查閱權(quán)行使的范圍應(yīng)當(dāng)包括會(huì)計(jì)賬簿(含總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿)和會(huì)計(jì)憑證(含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)。對(duì)于四上訴人要求查閱其他公司資料的訴請(qǐng)，因超出了公司法第三十四條規(guī)定的股東行使知情權(quán)的查閱范圍，不予支持。關(guān)于查閱時(shí)間和地點(diǎn)，公司法賦予股東知情權(quán)的目的和價(jià)值在于保障股東權(quán)利的充分行使，但這一權(quán)利的行使也應(yīng)在權(quán)利平衡的機(jī)制下進(jìn)行，即對(duì)于經(jīng)營效率、經(jīng)營秩序等公司權(quán)益未形成不利影響。因此，四上訴人查閱的應(yīng)當(dāng)是和其欲知情的事項(xiàng)相互關(guān)聯(lián)的材料，而并非對(duì)公司財(cái)務(wù)的全面審計(jì)，故查閱應(yīng)當(dāng)在公司正常的業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)且不超過10個(gè)工作日，查閱的方便地點(diǎn)應(yīng)在佳德公司。
關(guān)于四上訴人要求復(fù)制被上訴人佳德公司會(huì)計(jì)賬簿及其他公司資料的訴訟請(qǐng)求，法院認(rèn)為，公司法賦予了股東獲知公司運(yùn)營狀況、經(jīng)營信息的權(quán)利，但同時(shí)也規(guī)定了股東行使知情權(quán)的范圍。公司法第三十四條第一款將股東有權(quán)復(fù)制的文件限定于公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第二款僅規(guī)定股東可以要求查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿，但并未規(guī)定可以復(fù)制，而佳德公司章程亦無相關(guān)規(guī)定，因此四上訴人要求復(fù)制佳德公司會(huì)計(jì)賬簿及其他公司資料的訴訟請(qǐng)求既無法律上的規(guī)定，又超出了公司章程的約定，不予支持。
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