第一章總則
第一條為維護(hù)公司及公司股東的合法權(quán)益，明確董事會(huì)的職責(zé)與權(quán)限、議事程序，確保董事會(huì)的工作效率、科學(xué)決策、規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)
公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、 《
公司章程》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。
第二章董事和獨(dú)立董事
第二條公司董事為自然人。董事無需享有公司股權(quán)。
第三條公司董事包括獨(dú)立董事。公司參照我國(guó)有關(guān)獨(dú)立董事制度的規(guī)定逐步建立以及完善獨(dú)立董事制度。
第四條有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的董事。
第五條董事由股東會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》，履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。
第七條對(duì)于涉及公司核心技術(shù)的資料及公司其他的機(jī)密信息，董事有保密的責(zé)任，直至公司作出正式公布或者成為公開信息為止。
第八條除非有董事會(huì)的授權(quán)，任何董事的行為均應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)的名義作出方為有效。
第九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，自動(dòng)喪失董事資格，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。
第十條公司不以任何形式為董事納稅或支付應(yīng)由董事個(gè)人支付的費(fèi)用。
第十一條下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
?。?）直接或間接享有公司股權(quán)%以上，或者是公司前名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（3）在直接或間接享有公司%以上股權(quán)的股東單位，或者在公司前名股東單位任職的人員及其直系親屬；
?。?）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
?。?）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
?。?）公司章程規(guī)定的其他不得擔(dān)任獨(dú)立董事的人員；
?。?）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
第十二條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
（1）提名、任免董事；
?。?）聘任或解聘高級(jí)管理人員；
（3）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
?。?）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于萬元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
?。?）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十三條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就第十二條所列事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第三章董事會(huì)和董事會(huì)的職權(quán)
第十四條董事會(huì)向公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)行使《公司法》、《公司章程》以及其他法律、法規(guī)所賦予的職權(quán)。
第十五條董事會(huì)在行使其職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確保遵守法律、法規(guī)的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東。
第十六條董事會(huì)行使下列職權(quán)：
?。?）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
?。?）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
?。?）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
?。?）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券方案；
（7）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股權(quán)或者合并、分立和解散方案；
（8）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的
風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)
抵押及其他
擔(dān)保事項(xiàng)；
?。?）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
?。?0）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
?。?1）制訂公司的基本管理制度；
（12）制訂公司章程的修改方案；
?。?3）管理公司信息披露事項(xiàng)；
?。?4）向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
?。?5）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
（16）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十七條董事會(huì)以會(huì)議的方式行使職權(quán)。董事會(huì)對(duì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，不得進(jìn)行概括授權(quán)。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)提交董事會(huì)以會(huì)議的方式集體決策。
第十八條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的
法定代表人。
董事會(huì)中應(yīng)至少包括兩名以上（含兩名）獨(dú)立董事，其中一名應(yīng)為具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第十九條董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)是在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)的部分職權(quán)，是董事會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，其主要任務(wù)是負(fù)責(zé)貫徹執(zhí)行董事會(huì)所決定的各項(xiàng)決議，決定和審議公司的重大決策，并對(duì)大量日常工作和活動(dòng)做出安排。
執(zhí)行委員會(huì)由公司執(zhí)行董事組成。
第四章董事會(huì)會(huì)議的召集、通知和出席
第二十條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日前以傳真、信函、電子郵件等書面方式通知全體董事。
第二十一條董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括：
?。?）舉行會(huì)議的日期；
?。?）會(huì)議地點(diǎn)和會(huì)議期限；
?。?）事由及議題；
?。?）發(fā)出通知的日期。
董事會(huì)會(huì)議的通知也可附有該次董事會(huì)會(huì)議的詳細(xì)議案。
第二十二條就董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事（包括獨(dú)立董事），并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第二十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行該職責(zé)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定一名董事代其主持董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)無正當(dāng)理由不主持董事會(huì)會(huì)議，亦未指定具體人員代其行使該職責(zé)時(shí)，由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)主持會(huì)議。
第二十五條董事有親自出席董事會(huì)會(huì)議的義務(wù)。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)。
委托書應(yīng)當(dāng)載明
代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第五章董事會(huì)會(huì)議的議程與議案
第二十六條董事會(huì)會(huì)議的議程與議案由董事長(zhǎng)確定。除事先確定的議案以外，董事會(huì)可視具體情況在會(huì)議舉行期間確定新的議案。
董事會(huì)確定新的議案，應(yīng)當(dāng)
保證提供足夠的資料，包括相關(guān)背景資料和有助于董事理解的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出不加入該新議案或在下一次董事會(huì)會(huì)議上審議該新議案，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
第二十七條董事如有議案或議題需交董事會(huì)會(huì)議討論的，應(yīng)預(yù)先書面遞交董事會(huì)，并由董事長(zhǎng)決定是否列入議程。如決定不予列入議程的，應(yīng)在會(huì)議上說明理由。如決定列入議程的，應(yīng)當(dāng)參照本規(guī)則第二十六條條第二款的規(guī)定。
第二十八條董事在董事會(huì)會(huì)議期間臨時(shí)提出議案的，由董事長(zhǎng)決定是否加入會(huì)議議程，如決定不予加入議程的，無需說明任何理由。如決定列入議程的，應(yīng)當(dāng)參照本規(guī)則第二十六條第二款的規(guī)定。
第六章董事會(huì)會(huì)議的表決第二十九條董事會(huì)決議表決方式為舉手表決，每名董事有一票表決權(quán)。
第三十條董事會(huì)對(duì)所有列入議事日程的議案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，其中，凡涉及關(guān)聯(lián)交易的議案，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，其享有的投票數(shù)不計(jì)入表決票數(shù)范圍。
第三十一條董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)形成書面決議。董事會(huì)會(huì)議決議由與會(huì)董事簽署。
第三十二條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第七章董事會(huì)會(huì)議記錄
第三十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人（由董事會(huì)秘書擔(dān)任），應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。
第三十四條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
?。?）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
?。?）出席會(huì)議的董事姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（3）會(huì)議議程；
（4）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第三十五條董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)完整、真實(shí)。董事會(huì)秘書要認(rèn)真組織記錄和整理會(huì)議所議事項(xiàng)。出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。
第三十六條董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。董事會(huì)會(huì)議記錄為永久保存。
第八章董事會(huì)秘書
第三十七條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第三十八條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)聘任。
本規(guī)則第四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。
第三十九條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
?。?）負(fù)責(zé)準(zhǔn)備股東會(huì)和董事會(huì)的有關(guān)報(bào)告和文件；
?。?）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；
（3）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；
?。?）《公司章程》規(guī)定的其他職責(zé)。
第四十條公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
第四十一條董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別做出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份做出。
第九章附則
第四十二條本規(guī)則將作為《公司章程》的附件，經(jīng)公司第屆董事會(huì)第次會(huì)議和年度臨時(shí)股東會(huì)通過后生效執(zhí)行。
第四十三條如本規(guī)則與《公司章程》及其修正案有任何沖突之處，以《公司章程》及其修正案為準(zhǔn)。
如本規(guī)則未予以規(guī)定的，則以《公司章程》及其修正案的規(guī)定為準(zhǔn)。
第四十四條本規(guī)則的修改權(quán)與解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
